Немецкая модель менеджмента

Вступление Структура управления корпорацией (акц ионерным обществом ) в конкретной стране опред е ляется нескольким и факторами : з аконодательством и различны ми нормативными актами , регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон ; фактиче ски сложившейся структурой управления в данно й стране ; уставом каждого акционерного общест ва . Несмотря на то , что положения системы управл е ния могут быть разными у различных акционерных обществ , многие фак торы "де-факто " и "де-юре " оказывают на них практически одинаковое влияние . Поэтому , возмож но сформулировать определение типовой "модели " управления акционерным обществом в различных страна х. В каждой стране структура упра вления акционерными обществами имеет определенны е х а рактерис тики и составляющие элементы , которые отличаю т ее от структур других стран . На наст оящий момент исследователи выделяют три основ ных модели управления акционерн ы ми о бществами на развитых рынках капитала . Это англо-американс кая модель , японская м о дель и немецкая модель. Основные признаки или элементы каждой модели это : а ключевые участники акционерного общества или корпорации ; а структура владения акциями в конкретно й модели ; а состав совета дирек торов (или советов – в немецкой модели ); а законодательные рамки ; а требования к раскры тию информации для корпораций , включенных в листинг ; а корпоративные действия , требующие одобрения акционеров ; а механизм взаимодейст вия между ключевыми участниками. При этом необходимо понимать , что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране . Процесс формирования определенной модели управления динамичный : структура корп оративного управления всегда отвечает услов иям и особенностям конкретной страны. Немец кая модель мнеджмента Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях . Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии . Кроме этого , н е давно некоторые корпорации Фр анции и Бельгии также начали применять элементы неме ц кой модели. Немецкая модель управления акционерн ыми обществами существенно отличается от англ о-американской и японской моделей . Хотя некото рое сходство с японской моделью все-таки с уществует. Банки являю тся долгосрочными акционерами немецких корпораций В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин "акционерное общество " (Aktiengesellschaft), поэтому , немецкие и австр ийские корпорации используют сокращение AG посл е названия , например . Фольксваген АГ. и , подобно япо нской модели , представители банков выбираются в Советы директоров . Однако , в отличие от япо н ской модели , где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях , в немецких корпорациях представительство бан ков в совете постоянно . Три крупнейших универсальных немецких банка (т . е . банки , предоставляющие широкий диапазон услуг ) и г рают основную роль ; в некоторых областях страны государ ственные банки являются ключ е выми акционерами. Существуют три основных особен ности немецкой модели , отличающие ее от других мод е лей . Две из них – это состав совет дир екторов и права акционеров. Во-первых , немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет , состоящий из Правл е ния (исполнительно го совета ) (чиновники корпорации , т . е. внутренние члены ) и наблюд а тельного совета (представи тели рабочих , служащих корпорации и акционеро в ). Эти две п а латы абсолютно раздельны : никто не может одновременно членом Правления и набл юд а тельного совета. Во-вторых , численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами. В-третьих , в Германии и других странах , использующих немецкую модель , узаконены огр а ничения пра в акционеров в части голосования , т . е . ограничивается число голосов , которое акционер имеет на соб рании и которое может не совпадать с числом акций , которыми этот акционер владеет Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпорац ий и банков все еще имели огр а ничения при голосовании , хотя в последнее время в странах Европейского Сообществ а наметилась тенденция к отмене этих ограничений. . Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерн о му , поэтому капит ализация фондового рынка невелика по сравнени ю с мощью немецкой экономики . Процент инди видуальных акционер ов в Германии низок , что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны . Поэтому неудивительно , что структура управления акционерным обществом сдв инута в сторону контактов между ключевыми участниками , а именно , банками и корпорациям и. Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акци онерам : с одной стороны , она позволяет им вносить предложения , с другой , позволяет корпорациям налагать ограничения на права гол оса. Процент иностранных инвесторов достаточно велик : в 1990 г . он составил 19%. Этот фак тор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель , т . к . иностранные инвесто ры из стран Европейского Сообщества и дру гих стран начинают защищать свои интересы . Ра с пространен ие рынка капитала заставляет немецкие корпор ации пересматривать свою пол и тику . Когда корпо рация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г ., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США . Эти стан дарты обеспечивают б ольшую открытость по сравнению с немецкими . Так , Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках , которые можно было бы скрыть , применяя немецкие принципы бухгалтерского учета. Ключевые участн ики немецкой модели Немецкие банки и в меньшей сте пени немецкие корпорации являются к лючевыми участн и ками в немецкой модели управления . Как и в японской модели , описанной ранее , банк играет несколько ролей : он выступает акционером и кредитором , эмитентом ценных бум аг и долг о вых обязательств , депозитарием и гол осующим агентом на ежегодных общих собраниях а к ционеров . В 1990 г . три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank", "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корп о раций. В Германии корпорации также являютс я акционерами и могут иметь долгосрочные влож е ния в других неаффилированных корпорациях , т . е . корпорациях , не принадлежащих к опр е деленной группе связанных (коммерчески или ) между собой корпораций . П о добный тип похож на японскую мод ель, но в корне отличается от англо-а мериканской , где ни банки , ни корпорации н е могут быть ключевыми институциональными инв есторами. Включение представителей рабочих (служащих ) в состав наблюдательного совета является д ополнительным отличием немецкой модели о т японской и англо-американской. Структура владе ния акциями в немецкой модели Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации . В 1990 г . ко рпорации владели 41% немецкого фондового рынка , и институциональные инвесторы (в основном , бан ки ) – 27%. Институциональные агенты , такие как , например , пенсионные фонды (3%) или индивидуа льные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии . Иностранные инвест о ры владели 19% рынка в 1990 г .; в настоящее время их влияние на немецкую систему упра в ления ак ционерными обществами возрастает. Состав Правлени я ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели Двухпалатное правление – уникаль ная черта немецкой модели . Немецкие корпораци и упра в ляютс я наблюдательным советом и Правлением . Набл юдательный совет назначает и распу с кает Правление , утверждает решения руководства и дает реко мендации Правлению . Набл ю дательный совет обычно проводит совещания раз в месяц . В Уставе корпорации оговарив а ют ся документы , требующие утверждения на наблюд ательно м совете . Правление несет о т ветственность за ежедневное руководство корпорацией. Правление состоит исключительно из сотруд ников корпорации . В наблюдательный совет вход ят только представители рабочих (служащих ) и представители акционеров. Состав и численнос ть наблюдательного совета определяются Законами о промышленной д е мократии и о равноправии служащих ; эти законы определяют также количество представ и телей , выбранных рабочими (служащими ) и количество представителей , выбранных акци о нерами. Численность наблюд ательного совета ус танавливается законом . В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет . В средних ко р порациях (размер корпорации зависит от размера фондов и ср едств и количества сотрудн и ков ) сотрудники избир ают одну треть наблюдательного совета , состоящег о из 9 чел . В бол ь ших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета , состоящего из 20 чел. Следует обратить внимание на то , что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской : 1. Численность наблюдательного совета устана вливается законом и не подлежит изменению. 2. В наблюдательный совет входят представ ители рабочих (служащих ) корпорации. Тот факт , что в наблюдательный совет не входят "инсайдеры " совсем не оз начает , что в него входят только "аутсайде ры ". Членами наблюдательного совета , избираемого акционерами , обычно являются представители банк ов и корпораций , т . е . крупных акционеров . Было бы правильнее назвать их "аффилированн ыми аутсайдерами ". Законодательн ая база немецкой модели В Германии существуют сильные федеральные традиции . Федеральные и местные (з емел ь ные ) за коны оказывают влияние на структуру управлени я акционерными обществами . Фед е ральные законы включают в себя законы об акционерных обществах , зако ны о фондовых биржах , коммерческие законы , а также перечисленные выше законы о составе наблюдател ь ных советов . Однако , регулирование деятельности бирж является прерогативой местно й вл а сти . Федеральное агентство по ценным бумагам бы ло создано в 1995 г . Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства. Требования к раскрытию информации в немецкой модели В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации , но менее жесткие , чем в США . Корпорации должн ы предоставлять в годовом о тчете или на общих с о браниях разнообразную информацию , включая финансовую (каждое полугодие ), данные о структу ре капитала , ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный с о вет (с указанием имени и фамилии , адреса , места работы и зани маемой дол жности ), сов о купную информацию о вознагражд ениях , выплачиваемых членам Правления и наблю дател ь ного с овета , данные об акционерах , владеющих более 5% акций корпорации ; информацию о возможном с лиянии или реорганизации ; предлагаемые поправки к Уставу ; а также имена лиц или название корпораций , приглашаемых для аудиторск ой проверки. Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США . Например , финансовая информация сообщается раз в пол года , а не ежеквартально , как в США , пр ед о ставляются совокуп ные данные о вознаграждении дир екторам и менеджерам , в отличии от индивид уальных сведений в США , не сообщаются свед ения о членах наблюдательного сов е та и их влад ении акциями корпорации . Кроме того , существую т заметные различия между немецкими и аме рикански ми стандартами бухгалтерской отчетно сти. Основное отличие немецкой системы финансо вой отчетности состоит в том , что немецким корпорациям разрешается иметь значительную н ераспределенную прибыль , что позволяет корпорация м занижать свою стоимость. До 1995 г . немецкие корпораци и должны были оглашать имена лиц , владеющи х более 25% акций корпорации . В 1995 г . этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американск и ми стандартами. Действия корпор ации , требующие одобрения акционеров , в немецк ой модели Действия кор порации , требующие одобрения акционеров , – это распределение чистого дох о да (выплата дивидендов , использование сред ств ), ратификация решений Правления и набл ю дательного сов ета за прошедший финансовый год , выборы на блюдательного совета , назн а чение аудиторов. Утверждение решений исполнительного совета (Правления ) и Наблюдательного совета по суще ству означает "печать одобрения " или "вотум доверия ". Если акционеры хотят предпр и нять какие-либо ю ридические акции против отдельных членов или против Совета в целом , они откажутс я от ратификации решений совета за прошед ший год. В отличие от англо-американской и япон ской моделей акционеры не имеют права изм енять численность или состав Наблюдательного совета . Размер и состав совета устанавливаютс я законом. Другими действ иями , также требующими одобрения акционеров , являются : решение об осуществлении затрат (что автоматически признае т преимущественные права , если только не о тклоняется акционерами ), сотрудничество с филиалам и , поправки и изменения к Уставу (например , измене н ие утвержденного вида дея тельности ), повышение верхнего предела во з награждения членам Наблюдательного совета . Внеочередные действия , требующие одобр е ния акционеров – это слияние , покупка контрольного пакета акций и реорганизация. В Германии предложения акц ионеров – это обычное дело . После оглашения по вестки дня ежегодного общего собрания акционе ры могут подать в письменной форме предло жения двух типов : контрпредложение , т . е . пр отиворечащее предложению Правления и / или Наб людательного совета , включенному в пов естку дня . Оно может касаться увеличения и ли уменьшения размера дивидендов или например , представлять альтернативную кандидатуру в Н аблюдательный совет . Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня . Прим еры предложений акционеров : а льтернативн ые кандидатуры в Наблюдательный совет , провед ение специального расследования или проверки , требование отменить огран и чения на право голосования , ре комендации по изменению структуры капитала. Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям , корпорация должн а объявить о них и известить акционеров до начала собрания. Взаимодействие между участниками в немецкой модели Существующая в Германии законодат ельная база учитывает интересы служащих , корп ор а ций , банк ов и акционеров . О многогр анной роли банков уже говорилось ранее . В целом с и стема орие нтирована на ключевых участников . Но , несмотря на это , немало внимания удел я ется и мелким акционерам , например , допускаются вышеупомянутые предложения акцион е ров. Однако , существуют определенные п репя тствия на пути участия акционеров в управ лении , а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов. Большинство немецких акций – это акц ии на предъявителя (они не регистрируются ). Корп о рации , выпускающие такие акции , должны объявля ть о ежегодных общих собраниях в гос у дарственных издан иях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий , который в свою очередь направляет эти материалы те м акционерам , которые в них заинтересованы . Такая процедура часто осложняет полу че ние материалов иностранными акционерами. В Германии большинство акционеров покупаю т акции через банк , и банки , будучи деп озит а риями , имеют право голосовать на собраниях . Процесс состоит в следующем : акционер дает банку доверенность , по которой банк имеет право голосовать в течение установленного ср о ка – до 15 месяцев . Корпорация высылает повестку д ня и годовой отчет в банк-депозитарий . Бан к передает акционеру эти материалы , а такж е свои рекомендации по голосованию . В сл у чае , если акционер не дает банку сп ециальных инструкций по голосованию , банк вправе г о лосовать по своему усмотрению . Это ведет к потенциально му конфликту интересов между банком и акц ионером . Это также приводит к усилению бан ковского влияния при голосов а нии , поскольку не все акционеры дают б анкам инструкции по голосованию , и банки голос у ют по своему усмотрен ию . Но , поскольку число индивидуальных акционе ров в Германии невелико , это не представля ет особой проблемы , хотя , с другой стороны , это отражает "пр о банковсвкую " и "антиакционерную " сторон у системы. Кроме того , узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по по чте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации . Как уже упоминалось , ак ци о неру нужн о либо присутствовать на собрании лично , л ибо быть представленным своим ба н ком-депозитарием. Несмотря на эти препятствия , мелкие ак ционеры не исключаются из процесса и на собран и ях часто вносят свои предложения против управ ляющих каждый год . В Австрии мелкие а к ционеры не столь активны . Может быть , потому , что авст рийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций. Список лит ературы : Ансофф И . Новая корпоративная стратегия . – СПб : Издательство "Питер ", 1999. Ефремов В . С . Стратегия бизнеса . Концеп ции и методы планирован ия / Учебное по с о бие . – М .: Издательство "Финпресс ", 1998. Мескон М . Х ., Альберт М ., Хедоури Ф . Основы менеджмента Пер . с англ . – М .: "Дело ", 1992. Управление организацией : Учебник / Под ред . А . Г . Поршнева , З . П . Румянцевой , Н . А . Саломатина , М ., ИНФРА-М , 1999.