Корпоративное предпринимательство:правовая база, понятие, типы, устав АО в условиях современной экономики России.

Содержание
Введение 3
Глава 1. Теоретические аспекты корпоративного предпринимательства 4
1.1Понятие и формы корпоративного предпринимательства 4
1.2Принципы и выгоды корпоративного предпринимательства 5
1.2Законодательное сопровождение корпоративного предпринимательства 6
Глава 2. Корпоративное управление как элемент корпоративного предпринимательства 9
2.1 История и принципы корпоративного управления 9
2.2Экономическая необходимость и условия повышения эффективности корпоративного управления 14
2.3 Схема корпоративного управления и функции Совета Директоров 17
Глава 3. Особенности корпоративного управления и предпринимательства в России 22
3.1 Модель корпоративного управления в российской экономике 22
3.2 Корпоративное управление на примере компаний с государственным участием 34
3.3 Возможности развития российской модели корпоративного управления 37
Заключение 39
Список использованной литературы 43

Единственным акционером общества является Российская Федерация. От её имени полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации. Оно утверждает в должности президента общества, ежегодно формирует совет директоров и утверждает годовые отчёты. Структура управления организована по бизнес-процессам (пассажирские, грузовые перевозки, инфраструктура). То есть подразделения группируются по основным и вспомогательным бизнес-процессам. Корпоративное управление имеет общепринятую структуру, содержащую Правление, Совет директоров, необходимые комитеты. РЖД разрабатывает функциональную стратегию управления качеством, т.е. стремится стандартизировать бизнес-процессы. Компания имеет Кодекс корпоративной социальной ответственности.
2.Холдинг «Газпром». Структура акционерного капитала: 50,002% акций РФ, владельцы АДР-28,35%, прочие-21,648%. Структура управления организована по функциям (т.е. по подразделениям, исполняющим необходимые функции).
Компания стремится наиболее эффективным образом учитывать принципы корпоративного управления, обозначенные в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. № 421/р (далее – Кодекс ФКЦБ). ОАО «Газпром» непосредственно следует рекомендациям данного документа, а также предлагает акционерам и инвесторам иные решения, которые также направлены на защиту их прав и законных интересов с учетом корпоративных особенностей (вертикальная интегрированность и диверсификация деятельности, состав акционеров компании). Вместе с тем
отдельные аспекты деятельности акционерных обществ, обозначенные в Кодексе ФКЦБ, такие как процедуры реорганизации и поглощения, в деталях регулируются российским законодательством. ОАО «Газпром» является головной компанией для группы дочерних и зависимых компаний, взаимодействие с которыми осуществляется в следующих формах:
-участие представителей ОАО «Газпром» в работе высших органов управления,
-коллегиальных органов управления и органах контроля организаций, акции (доли, паи) которых принадлежат ОАО «Газпром»;
-принятие в соответствии с действующим законодательством единоличных решений по вопросам деятельности дочерних обществ, в которых ОАО «Газпром» является единственным участником;
-реализация в соответствии с законодательством права давать дочерним обществам обязательные для исполнения указания.
Ответственность за осуществление контроля по обеспечению эффективности дочерних и зависимых обществ по направлениям деятельности возложена на структурные подразделения ОАО «Газпром» в зависимости от их специализации. При этом вопросы координации и организационно-методического обеспечения работы представителей ОАО «Газпром» и его дочерних обществ в органах управления объектов вложений входят в сферу ответственности Департамента по управлению имуществом и корпоративным отношениям.
Также в соответствии с Уставом к компетенции Совета директоров относится образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера вознаграждений и компенсаций Председателю Правления и членам Правления, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций. Уставом прямо не предусмотрено право Совета директоров утверждать условия договоров с Председателем Правления и членами Правления, однако Совет директоров вправе утверждать условия договоров, учитывая, что перечень вопросов, отнесенных к его компетенции, является открытым.
В фокусе постоянного внимания Совета директоров находятся вопросы совершенствования системы внутреннего контроля и развития корпоративного риск-менеджмента. Директор общества может считаться независимым, если он способен выносить независимые суждения, что предполагает отсутствие способных повлиять на формирование его мнения обстоятельств, перечень которых представлен в Кодексе ФКЦБ.
Функции стратегического планирования и инвестиционной деятельности оптимально распределены между Советом директоров и Правлением. В организационной структуре выделены специализированные подразделения, отвечающие за обеспечение процесса стратегического планирования и инвестиционной деятельности – Департамент перспективного развития и Департамент инвестиций и строительства. Используемые в ОАО «Газпром» подходы к стратегическому планированию на основе сбалансированной системы показателей отвечают современным требованиям и позволяют оптимальным образом решать стоящие перед ОАО «Газпром» задачи.
Совет директоров имеет 11 членов. Независимых директоров 2 единицы. Социальная ответственность документально не обозначена.
3.3 Возможности развития российской модели корпоративного управления
Российская модель корпоративного управления является недостаточно сформированной, находится в развитии и относится к инсайдерским, так как компании не отличаются прозрачностью систем управления.
Российским институтом директоров был проведен опрос руководителей крупных отраслевых компаний по использованию корпоративного управления.
Наилучшее положение занимают телекоммуникационные компании, на втором месте энергетические и нефтяные компании. Банковский сектор занимает 4-5 места. Компании полагаются в формировании КУ на собственный опыт и международный в меньшей степени.
Развитие российской модели корпоративного управления
-Основное направление – деконцентрация собственности, стимулирование массовой собственности на акции, роста внутреннего спроса на миноритарное участие в бизнесе
-Налоговое стимулирование спроса среднего класса на инвестиции в акции(длинные вложения, приоритетные отрасли, доход от капитала, равный
режим для нерезидентов (9% и 15%, 13% и 30%))
-Новые классы инвесторов, представляющих население, с налоговыми льготами
-Личные пенсионные счета
-Инвестиционные клубы
- Корпоративные пенсионные планы
-Корпоративные инвестиционные планы
-Корпоративные компенсационные планы (оплата труда акциями)
-Инвестиционные фонды социально ответственного инвестирования(инфраструктура, регионы, здравоохранение и т.п.)
-Религиозное инвестирование
-Компенсационные фонды финансовых СРО
-Налоговая реструктуризация
-Программы опционов для менеджеров и специалистов (опционы эмитента)
-Эндаумент фонды (фонды целевого капитала)
-Благотворительные фонды
-Более сбалансированная приватизация.
Заключение
Корпоративное управление является системой взаимоотношений, взаимодействий и взаимозависимостей между менеджерами компании иее владельцами (акционерами/инвесторами) для обеспечения эффективности ее деятельности и защиты интересов владельцев (акционеров/инвесторов), а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала, региональных властей и т.д.), нацеленной на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим национальным законодательством и с учетом международно признанных стандартов в этой сфере.
Одно из направлений развития институтов КУ – это дальнейшее совершенствование законодательства об акционерных обществах, а также детализация отдельных его разделов (например, об ответственности членов коллегиальных органов, об ограничении инсайдерства). При этом наличие механизмов принуждения (enforcement) к выполнению норм корпоративного законодательства и внутрикорпоративных правил имеет гораздо большее значение, чем формальное наличие правовых норм. Основанная на праве модель КУ может выжить и нормально функционировать лишь в комплексе с другими общественными институтами, среди которых независимая судебно-исполнительная система, доверие, уважение частной собственности. Ничего из перечисленного сегодня нет.
Наиболее общая категория моделей корпоративного управления касается степени концентрации собственности.
Согласно инсайдерской модели корпоративного управления, структура собственности имеет высокую степень концентрации, то есть акционерами предприятия является ограниченное количество собственников.
Эти акционеры называются инсайдерами .
К ним относятся:
-собственники акционерного капитала, которые не работают на предприятии, но при этом владеют акциями предприятия в размере, который дает им право единолично созывать внеочередное собрание акционеров
-работники предприятия, являющиеся одновременно и его акционерами, независимо от их доли в уставном капитале.
Если на предприятии инсайдеры владеют в совокупности их участия контрольным пакетом акций уставного капитала + 1 акция, то на данном предприятии имеет место инсайдерская модель корпоративного управления.
Если же контрольным пакетом акций в совокупности долей участия в акционерном капитале владеют мелкие акционеры, то есть аутсайдеры, то на предприятии имеет место аутсайдерская модель корпоративного управления.
Аутсайдерская модель корпоративного управления опирается на косвенное регулирование со стороны независимых членов наблюдательных советов, товарных и фондовых рынков.
Сформировавшаяся на сегодняшний день система КУ в крупных российских компаниях внешне восприняла современные формы, но по сути отличается от всех известных моделей. Это не англо-саксонская система, на создание которой было ориентировано законодательство об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. С такой системой оказалась несовместима высокая концентрация акционерной собственности, участие собственника в управлении и использование неформальных механизмов разрешения конфликтов. Лидирующей ролью государства и теснейшими связями между крупными корпорациями и властью Россия похожа на страны Восточной и Юго-Восточной Азии. В отличие от Японии здесь нет перекрёстного акционерного владения между крупнейшими компаниями, равно как и патерналистской модели трудовых отношений. От германской и вообще европейской системы КУ российская система отличается тем, что интересы широкого круга заинтересованных сторон не представлены и не защищены должным образом, а промышленные активы не принадлежат банкам. Часть экспертов полагает, что Россия продолжит оппортунистическое ситуативное заимствование элементов из разных национальных систем КУ, всё же больше тяготея к континентально-европейской (стэйкхолдерской) модели, учитывающей интересы многих сторон, а не только интересы ключевого акционера компании. Корпоративное законодательство России ориентируется в основном на правовую традицию континентальной Европы, предусматривающую не один, а два коллегиальных органа управления, то есть совет директоров (наблюдательный совет) и правление.
В России собственность высококонцентрирована и носит инсайдерский характер, что затрудняет классическое разделение собственности и контроля в Англо-американской модели.
Развитие российской модели корпоративного управления должно быть следующим:
-Основное направление – деконцентрация собственности, стимулирование массовой собственности на акции, роста внутреннего спроса на миноритарное участие в бизнесе
-Налоговое стимулирование спроса среднего класса на инвестиции в акции(длинные вложения, приоритетные отрасли, доход от капитала, равный
режим для нерезидентов (9% и 15%, 13% и 30%))
-Новые классы инвесторов, представляющих население, с налоговыми льготами
-Личные пенсионные счета
-Инвестиционные клубы
- Корпоративные пенсионные планы
-Корпоративные инвестиционные планы
-Корпоративные компенсационные планы (оплата труда акциями)
-Инвестиционные фонды социально ответственного инвестирования(инфраструктура, регионы, здравоохранение и т.п.)
-Религиозное инвестирование
-Компенсационные фонды финансовых СРО
-Налоговая реструктуризация
-Программы опционов для менеджеров и специалистов (опционы эмитента)
-Эндаумент фонды (фонды целевого капитала)
-Благотворительные фонды
-Более сбалансированная приватизация
В целом, в России модель корпоративного управления до сих не является отрегулированной, предприятия зачастую сами устанавливают необходимость каких-либо систем корпоративного управления , таких как наличие независимых директоров, наличие необходимых комитетов, уровень раскрытия информации.

Список использованной литературы
Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Агеев А.Б. Создание эффективной системы корпоративного управления в акционерных обществах [Текст]/ А.Б.Агеев.- М.:Волтерс Клувер,2010.-288 с.
Завьялова Е. Корпоративное управление на российском материале // Международные процессы, №1 (28),2012
ИССЛЕДОВАНИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ: сравнительный анализ по итогам 2004 – 2010 гг // Российский институт директоров.- М.:РИД,2011.-43 с.
Ищенко А.Генеральный директор и Совет директоров // «Генеральный директор»,№1 (37)2009 г.,стр.92-100.
Капканщиков, С.Г.Государственное регулирование экономики [Текст]/ С.Г.Капканщиков.-М.:Кнорус,2010.-448 с
Конягина М.Н. Реализация целевых функций банков с государственным участием с использованием механизма корпоративного управления [Текст]: Автореферат. СПб,2011-26 с.
Конягина М.Н. Формирование корпоративной инфраструктуры банковской системы в условиях рыночной экономики // Евразийский международный научно-аналитический журнал «Проблемы современной экономики». – 2011. - №2. – 156-160.
Конягина М.Н. Структурный анализ собственности российских банков // Финансы и кредит. – 2011. - №14 (446). – с.34-39
Конягина М.Н. Влияние банков с государственным участием в капитале на рынок банковских услуг // Российское предпринимательство. – 2011. – №4 (1). – С. 138-143.
Конягина М.Н. Стратегия развития корпоративных отношений в банковском секторе экономики [Текст]: Монография – СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2010. – 223 с.
Королев О.Г. Современные аспекты повышения эффективности деятельности банков на розничном рынке (российский и зарубежный опыт) // Аудит и финансовый анализ, 2008, №2-№3
Лаптев В.А.Предпринимательские объединения [Текст]/ В.А.Лаптев. - М.:Волтерс Клувер,2008.-94 с
Масютин А.Эффективный совет директоров //«Генеральный директор»,№11 2006 г.,стр.54-58.
Михайлов Д.М.Эффективное корпоративное управление [Текст]/ Д.М.Михайлов. - М.:Кнорус,2010.-448 с.
Мишурова И.В. Корпоративное управление [Текст]/ И.В.Мишурова. - М.:Дашков и К,2009.-528 с.
Орехов С.А. Основы корпоративного управления [Текст]/ С.А.Орехов, В.А.Селезнев. - М.:Маркет ДС,2010.-320 с.
Пособие по корпоративному управлению в 6 томах [Текст]. -м.: Альпина бизнес букс,2004.-585 с.
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией.под ред. Беликова И.В [Текст].-М.:эксмо,2008.-624 с.
Тепман Л.Н.Корпоративное управление [Текст]/ Л.Н.Тепман. - М.:Юнити Дана,2009.-240 с.
Храброва И.А.Корпоративное управление [Текст]/ И.А.Храброва .-М.:Альпина бизнес букс,2000.-198 с.
Шиткина И.С. Холдинги. Правовое регулирование, корпоративное управление [Текст]/ И.С.Шиткина. - М.:Волтерс Клувер,2008.-648 с.
Andrei Vernikov. Corporate governance intitutions in
Russia: import and mutation- http://mpra.ub.uni muenchen.de/15379/1/MPRA_paper_
Корпоративное управление URL-http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/9c83840048a7e5f7a447e76060ad5911/20397_Toolkit%2B2_Vol.1.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=9c83840048a7e5f7a447e760160ad591( дата обращения 12.10.2013)
Корпоративное предпринимательство URL-http://www.nauteh-journal.ru/index.php/---ep01-11/208( дата обращения 12.10.2013)
http://www.nauteh-journal.ru/index.php/---ep01-11/208
http://www.nauteh-journal.ru/index.php/---ep01-11/208
http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/9c83840048a7e5f7a447e76060ad5911/20397_Toolkit%2B2_Vol.1.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=9c83840048a7e5f7a447e760160ad591
Тепман Л.Н.Корпоративное управление. - М.:Юнити Дана,2009.-С.27
Мишурова И.В. Корпоративное управление. - М.:Дашков и К,2009.-С.29
http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/9c83840048a7e5f7a447e76060ad5911/20397_Toolkit%2B2_Vol.1.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=9c83840048a7e5f7a447e760160ad59
Пособие по корпоративному управлению в 6 томах. м.: Альпина бизнес букс,2004.- Пособие по корпоративному управлению в 6 томах. м.: Альпина бизнес букс,2004.-С.51
Пособие по корпоративному управлению в 6 томах. м.: Альпина бизнес букс,2004.-С.55
Орехов С.А.,Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. - М.:Маркет ДС,2010.-С.57
Орехов С.А.,Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. - М.:Маркет ДС,2010.-С.59
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией. под ред.Беликова И.В.-М.:эксмо,2008.-64 с
Михайлов Д.М.Эффективное корпоративное управление. - М.:Кнорус,2010.-С.98
ИССЛЕДОВАНИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ: сравнительный анализ по итогам 2004 – 2010 гг. // Российский институт директоров.- М.:РИД,2011.-С.32
Andrei Vernikov. Corporate governance intitutions in
Russia: import and mutation- http://mpra.ub.uni muenchen.de/15379/1/MPRA_paper_
Тенденции развития практики корпоративного управления российских компаний (по результатам исследования Российского института директоров)- http://gaap.ru/articles/Tendencii-razvitiya-praktiki-corporativnogo-upravleniya/
Агеев А.Б. Создание эффективной системы корпоративного управления в акционерных обществах.- М.:Волтерс Клувер,2010.-С.54
Завьялова Е. Корпоративное управление на российском материале// Международные процессы, №1 (28),2012-С.15
Конягина М.Н. Структурный анализ собственности российских банков // Финансы и кредит. – 2011. - №14 (446). – с.34
http://www.gazprom.ru/investors/
2
Большая эффективность деятельности
Уровень 4.Лидерство в области корпоративного управления
Доступ к рынкам капитала
Уровень 3.Развитие системы корпоративного управления
Меньшие затраты по привлечению капитала
Уровень 2. Шаги по улучшению корпоративного управления
Рост репутации компании
Уровень 1.Соблюдение требований законодательства
Акционеры (общее собрание)
Избирают и смещают
Представляют интересы и отчитываются
Совет директоров
подотчетны
Руководят и наблюдают
Менеджеры компании