Рейтинговая работа 1, вариант 4

Задача 1. Акционерное общество реорганизуется в форме присоединения к нему другого акционерного общества. Каким должен быть уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение? Должен ли он быть равен сумме уставных капиталов обоих обществ, участвующих в реорганизации?

Решение:

Процесс реорганизации акционерного общества предусматривает передачу имущества, обязательств в порядке правопреемства, т.е.присоединяющая организация является правопреемником присоединяемой организации(п. 2 ст. 58 ГК РФ). Имущество, обязательства, которые передаются при присоединении организации, указывают в акте передачи на основании результата выполненнойинвентаризации (ст. 59 ГК РФ). Процесс начинается с принятия участниками акционерных обществ решений о реорганизации, а заканчивается процесс введением в реестр ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности последнего присоединяемого общества (ст. 57 ГК РФ).

С момента начала процесса реорганизации акционерного общества до окончания процесса предстоит решать множество вопросов: как выполнить инвентаризацию имущества и обязательств, уведомить работников, государственные органы, контрагентов.

Этапы реорганизации:

1. Принятие решения о присоединении

Если участники обществ с ограниченной ответственностью присоединяют одно общество к другому обществу, то каждому обществу нужно провести общее собрание участниковобщества. Принятие решений о реорганизацииобщества относится к компетенции общества (п. 2 ст. 53 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

2. На общем собрании общества участники представляют решение о реорганизации, устанавливают порядок, условия проведенияреорганизации, утверждают проект договора о присоединении общества, акта передачи. В результате оформляют протокол с решением, решение единственного участника в том случае когда собственник общества один человек.

Процесс реорганизации акционерного общества в виде присоединения является многоступенчатым процессом, к каждому этапукоторого нужно подходить с максимальнойответственностью.

В решении о присоединении общества важно предусматривать следующие моменты (пп. 3, 7 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н):

•по какой стоимости (остаточной, текущей рыночной, другой) имущество отразится в передаточных актах, по какой стоимости примет на баланс присоединяющая организация;

•порядок правопреемства имущества,обязательств, которые передаются в переходныепериоды после утверждения передаточных актов до окончания процесса присоединения акционерного общества;

•особенный порядок проведения некоторыхопераций (к примеру, получение, предоставление кредитных займов, финансовые инвестиции);

•порядок формирования уставного капитала, величины капитала;

•порядок распределения чистой прибыли в отчетных периодах, прошлые года для присоединяемых организаций. Для того чтобы собрание участников общества смогло рассматривать указанные организационныевопросы, принимать решение, необходимо выполнить подготовку собрания.

3. Участники каждого акционерного общества на собрании должны рассмотреть:

•проекты договоров о присоединенииакционерного общества;

•проект передаточных актов для присоединяемых акционерных обществ;

•акты инвентаризации, описи, расшифровки имущества, обязательств присоединяемых акционерных обществ;

•другие материалы, которые предусмотреныУставом акционерного общества.

4. Необходимо сохранить дополнительныйэкземпляр протокола общего собрания участников акционерного общества с принятыми решениями с целью уведомления регистрирующих органов о начатыхпроцедурах присоединения акционерных обществ.

5. Акционерные общества, которые участвуют в процессе присоединении, заключают договора о присоединении,подлежащие утверждению на общем собранииучастников общества.

6. Подготовка проекта договора о присоединении акционерного общества.

Закон об акционерных обществах не содержит подробных требований к содержанию договоров присоединения. Требования можно узнать из Закона об акционерных обществах. Договор присоединения должен содержать ст. 59 ГК РФ; пп. 2, 3, 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ; пп. 3, 3.1 ст. 17 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ:

•срок проведения совместных собранийучастников реорганизуемого общества;

•название, сведения о местоположении акционерного общества, которое участвует в процессах присоединения;

•порядок, условия присоединенияакционерного общества;

•порядок руководства, координации процессовреорганизации акционерных обществ, подготовки проекта решения, других документов, которые относятся к процессу реорганизации акционерного общества;

•порядок погашения долей в уставных капиталах акционерных обществ, которые принадлежат акционерным обществам, являющимся участниками процесса присоединения;

•порядок разделения долей уставного капитала акционерного общества, которое находится в процессе реорганизации;

•размер уставного капитала акционерного общества, которое образовано в результате процесса присоединения организаций. Размер уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб., не может превышать величину чистых активов, акционерного общества, которое будет создано в процессе реорганизации (т.е. суммачистых активов акционерных обществ, которые подлежат реорганизации) в соответствии с п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 1 п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ.

Для бухгалтерского учета важно, чтобы в договорах присоединения отражались следующие моменты:

•дата, форма передаточных актов;

•размеры, структура уставного капитала акционерного общества, которое образовано после завершения процессе присоединения;

•порядок разделения чистой прибыли вотчетном периоде, прошлых годах в процессе реорганизации акционерного общества;

•стоимость передаваемого имуществаакционерного общества, по которой присоединяющее акционерное общество отразит ее в бухгалтерском балансе.

7. Выполнение инвентаризации.

В процессе реорганизации акционерных обществ нужно выполнить инвентаризацию (п. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.98 № 34н). Инвентаризация акционерного общества выполняется на основе общего порядка, при этом отсутствуют специальные требования к процессу инвентаризации, проведению, оформлениюсопутствующих документов.

Документы, которые необходимы дляинвентаризации имущества, обязательств присоединяемого акционерного общества,являются подтверждением информации, которая содержится в передаточных актах (наличия, состояния, оценки). Т.к. конкретные сроки инвентаризации акционерных обществ не предусмотрены, то сроки инвентаризации акционерных обществ устанавливаютсамостоятельно. т.к. на основе результатов инвентаризации присоединяемые акционерные общества формируют акты передачи, то сроки проведения, оформления инвентаризации акционерных обществ сообразно согласовать сдатой акта пп. 3-5 Методических указаний.

8. Сверка расчетов с налоговыми органами

С 2019 г. отменены обязанности по сверкерасчетов с ИФНС в процессе реорганизацииакционерных обществ. Сверку можно выполнить по инициативе присоединяемого акционерного общества в соответствии с п. 3 Регламента, утв. Приказом ФНС от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@; п. 2.1 Приказа ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@.

Указанный момент важен для бухгалтерии присоединяющих акционерных общества, т.к.позволяет избежать возможных недоразумений с налоговыми инспекциями в будущем. После завершения процесса присоединения акционерных обществ расчётные расхождения с бюджетными расходами присоединяемых акционерных обществ приходится регулировать налоговым инспекциям. В процессе запроса сверки необходимо учитыватьсроки проведения, т.к. результат нужно отразить впередаточных актах. Если отсутствуют расхождения между данными налоговых органов и данными акционерных обществ, то срок проведения сверок, формирования, оформления актов сверки расчетов составляет не больше 1десяти рабочих дней. При выявлении расхождений срок сверки не должен превышать пятнадцати рабочих дней (п. 3.1.2 Регламента, утв. Приказом ФНС от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@).

9. Формирование актов передачи

Присоединяемые акционерные обществасоставляют акты передачи, перечни имущества, прав, обязанностей, которые переходят к правопреемникам (ст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). Данные в актах передачиформируются на основе п. 4 Методических указаний:

•бухгалтерской отчетности, которая определяетимущественный состав, обязательства на последнюю дату отчета;

•акты, ведомости имущественной инвентаризации, обязательств;

•первичные учетные документы на материальные ценности (товарные накладные, актыи пр.);

•расшифровки кредиторской, дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетными организациями.

Для бухгалтеров, которые работают в присоединяющих акционерных обществах акт передачи является первичным документом, который подтверждает передачу имущества, обязательств от присоединяемых акционерных обществ, основания для отражения операций в учетных документах по присоединениюакционерных обществ.