Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В соответствии с поставленными задачами в начале работы, мы можем сделать следующие выводы:
1. Российский законодатель определяет ООО как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Учитывая положения нормы главы 4 ГК РФ можно добавить, что ООО – это организационно-правовая форма коммерческого юридического лица.
Для российской экономики удобной и выгодной организационно-правовой формой для предпринимательской деятельности является общество с ограниченной ответственностью. Коммерческие организации, созданные в форме ООО наиболее многочи ...

ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ 3
Глава 1 Общество с ограниченной ответственностью в системе юридических лиц в гражданском праве 5
1.1Понятие общество с ограниченной ответственностью 5
1.2 Признаки и отличительные черты общество с ограниченной ответственностью 6
Глава 2 Образование и прекращение общество с ограниченной ответственностью 11
2.1 Создание и регистрация общество с ограниченной ответственностью как юридического лица 11
2.2 Реорганизация и ликвидация общество с ограниченной ответственностью 13
Глава 3 Имущественная составляющая и управление Общество с ограниченной ответственностью 22
3.1 Уставный капитал 22
3.2 Органы управления Общество с ограниченной ответственностью 23
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 28
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 31

ВВЕДЕНИЕ
С переходом к рыночным отношениям в хозяйственной сфере появились новые субъекты – самодеятельные объединения физических и юридических лиц, позволяющие объединить усилия, а главное – капиталы для эффективного осуществления экономической деятельности. Наиболее распространенной формой таких объединений в условиях Российской Федерации являются общества с ограниченной ответственностью.
Соответственно проблемы функционирования юридических лиц в данной организационно- правовой форме затрагивают значительную часть экономически активного населения, а значит можно констатировать, что данная тема востребована в социальном плане. Кроме того, до настоящего времени в науке гражданского права остаются нерешенными ряд вопросов.

Однако п.3, п.4 ст. 1473 ГК РФ не содержат правила о том, что фирменное наименование обязательно должно отличаться от других наименований, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц. По этому пути идет и судебная практика. Так, Гражданин Б. обратился в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица – ООО «Фрегат». Инспекция отказала в регистрации по следующим причинам (подп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации): -фирменное наименование ООО «Фрегат» уже зарегистрировано в ЕГРЮЛ за другим правообладателем -правообладатель ведет деятельность, аналогичную той, которую намерено осуществлять создаваемое ООО Гражданин Б. посчитал отказ незаконным и обратился в суд с заявлением о признании отказа недействительным. Суд указал, что регистрирующий орган вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования только в том случае, если наименование не соответствует требованиям пунктов 3 и 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ (п. 5 ст. 1473 ГК РФ). Поскольку заявитель такие требования не нарушил, понудить его изменить фирменное наименование ООО нельзя. В результате суд пришел к следующему выводу: «...вопросы нарушения требований гражданского законодательства относительно тождественности наименования не могут затрагивать обязанности регистрирующего органа по проведению действий по регистрации вновь создаваемого юридического лица». По этой причине суд признал отказ в регистрации недействительным (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2014 г. № Ф01-4727/2014 по делу № А43-23937/2013).2.2 Реорганизация и ликвидация общество с ограниченной ответственностьюДокументы составляются и оформляются на всех этапах закрытия общества. Как показывает практика процедура создания «Общества с ограниченной ответственностью» достаточно легкий процесс, тогда как закрытие требует больших затрат времени, средств и большого объема документационного оформления и заверения этапов ликвидации.Существуют две формы ликвидации:- добровольная,-принудительная. Добровольная ликвидация «Общества с ограниченной ответственностью происходит по единогласно принятому решению его участников на общем собрании. Это происходит либо по достижении цели юридического лица, либо по истечении срока, на которое оно было создано.Принудительная ликвидация осуществляется в судебном порядке по заявлению органа местного самоуправления или государственного органа. Это происходит в следующих случаях: нарушения закона при создании общества; осуществление запрещенной законом деятельности; осуществление деятельности без лицензии.Всю процедуру ликвидации можно разделить на 5 этапов:Этап №1. В первую очередь, необходимо организовать собрание всех участников «Общества с ограниченной ответственностью», на котором будет решен вопрос о закрытии «Общества с ограниченной ответственностью». О данном решении следует уведомить регистрирующий орган, регламентированный срок 3 дня. Помимо решения, участникам следует решить ещё один вопрос о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Обязанности ликвидатора заключается в том, что на протяжении всего процесса ликвидации, в его обязанности будет входить руководство компанией. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии будет выражено в форме «Протокола общего собрания участников Общества». В данном документе в вводной части указываются инициалы и фамилии председателя (председательствующего), секретаря, присутствовавших на заседании. Вводная часть протокола заканчивается повесткой дня, содержащей перечень рассматриваемых вопросов:Добровольная ликвидация с указанием наименования организации, ОГРН/ИНН,ОКПОНазначение ликвидационной комиссии.Уведомление государственных органов о нахождении «Общества с ограниченной ответственностью» в стадии ликвидации.После проведения «Общего собрания участников Общества» необходимо уведомить государственные органы о ликвидации, для этого необходимо, заполнить форму Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" заверенное нотариально. Эта форма служит для того, чтобы проинформировать налоговую инспекцию обо всех видах ликвидационных действий. Форма Р15001 состоит из титульного листа, листа А где указываются данные на ликвидатора или ликвидационную комиссию, и листа Б на заявителя. На основании полученных данных в «ЕГРЮЛ» вносится информация о том, что данное «Общество с ограниченной ответственностью» находится в процессе ликвидации.Этап №2. На данном этапе необходимо уведомить кредиторов о принятом на «Общем собрании Общества» решении. Это один из самых важных этапов для тех компаний, которые осуществляли деятельность и имеют невыполненные обязательства или долги перед кредиторами. Доказательством уведомления кредиторов организации является письменное уведомление, письмо необходимо составить так чтобы были прописаны временные рамки, в период которых можно предъявить претензии (заказное письмо с сохраненной квитанцией) и подтверждение размещения организацией сообщения о ликвидации, порядке и сроке предъявления требований кредиторов публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации". Данная процедура может обезопасить «Общество» при возникновении спорных ситуаций и разбирательства в судебном органе.Этап №3. Одна из самых важных процедур это- проверка « Федеральной Налоговой Службы» является правом налогового органа, но не обязанностью. Структурное подразделение налогового органа, отвечающее за регистрацию и учет налогоплательщиков, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения в «ЕГРЮЛ» записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, направляет в соответствующие отделы инспекции (по работе с налогоплательщиками, камеральных проверок, выездных налоговых проверок, по подготовке планов выездных налоговых проверок, урегулирования задолженности, учета и отчетности и др.) служебную записку для проведения контрольных мероприятий в отношении ликвидируемой организации . Если будет решено, что выездная проверка необходима, то нужно иметь в виду, что такая проверка при ликвидации налогоплательщика имеет особенности:-она может быть проведена независимо от того, сколько выездных проверок данного налогоплательщика было проведено в течение текущего календарного года;-не действует ограничение о недопустимости более двух выездных проверок в течение календарного года;-проверять будут, как правило, все налоги за три календарных года, предшествующих году ликвидации;-могут заново проверить период, который уже был проверен ранее в ходе другой выездной проверки.Если инспекция решила проверить «Общество» в связи с закрытием, вынести решение по ее результатам и заявить требования по проверке она должна в срок, отведенный для предъявления требований кредиторов, а если налоговики не успеют провести данную процедуру в срок, то это не будет основанием для отказа в ликвидации.В течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации:«Общества» необходимо уведомить об этом внебюджетные фонды. Уведомление должно быть представлено в письменной форме, подписать это уведомление должен председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор назначенный на «Общем собрание Общества».С учета в фондах самостоятельно «Обществу» сниматься не нужно. Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней с момента внесения в государственный реестр сведений о ликвидации юридических лиц бесплатно предоставляет указанные сведения территориальным органам ПФР, региональным отделениям ФСС РФ, территориальным органам Федеральной службы государственной статистики. Это установлено в пункте 9 постановления Правительства РФ от 22 декабря 2011 года № 1092.Уведомлением о ликвидации и снятием с учета взаимоотношения с внебюджетными фондами по обязательному социальному страхованию работников не прекращаются. В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса в ПФР нужно предоставить сведения персонифицированного учета и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии (п. 4 ст. 9 Закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ). Об этом же гласит и подпункт «г» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Этап №4. Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после второй публикации в "Вестнике государственной регистрации"Комплект документов для подачи:-Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.-Заявление по форме Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса", заверенное нотариально.-Промежуточный ликвидационный баланс.-Копии листа "Вестника" с публикацией.-Копия бланка-заявки на публикацию.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс. Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (ПБУ 4/99).Баланс должен содержать сведения:-о составе имущества ликвидируемого общества;-требованиях, предъявленных кредиторами;-результатах рассмотрения требований кредиторов;-перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу. Это следует из пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников. Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.Этап №5. На заключительном этапе проводится подготовка окончательного ликвидационного баланса. Это действие выполняется после того, как «Общество» рассчиталось с кредиторами и провело инвентаризацию имущества. В законодательстве нет определенных указаний по поводу структуры и правил оформления документа. Баланс составляется в процессе ликвидации «Общества с ограниченной ответственностью» с целью определения фактического имущественного состояния дел ликвидируемого предприятия, состоит из наименования вида документа, даты составление, справочных данных об организации, текст представлен в виде таблице, где прописано все имущество организации, утверждается единственным учредителем или общим собранием общества. Единственное требование – в документе необходимо отразить сведения об имуществе, которое осталось у предприятия после того, как были удовлетворены требования кредиторов.После подготовки окончательного баланса ликвидатор или ликвидационная комиссия обязаны уведомить налоговые органы о том, что процедура ликвидации завершена. В соответствии с пунктом 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» в налоговую инспекцию необходимо представить:-Заявление по форме 16001.-Окончательный ликвидационный баланс.-Квитанцию об уплате государственной пошлины.На основании этих документов налоговый инспектор вносит соответствующую запись в государственный реестр и выдает уполномоченным лицам выписку из «ЕГРЮЛ». С этого момента ликвидация субъектов предпринимательской деятельности считается завершенной.В результате официальной ликвидации предприятие перестает существовать. При этом погашаются все его обязательства перед государством, партнерами, контрагентами, заказчиками, покупателями, сотрудниками.Таким образом, проанализировав вышеизложенное, мы можем сделать следующие выводы:1. При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган, с учетом требований вышеуказанных нормативных актов представляются следующие документы На практике достаточно распространены случаи отказа в государственной регистрации по причине отсутствия именно дополнительных документов:- непредставление на государственную регистрации ООО договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью. - отсутствие документов, подтверждающие юридический адрес создаваемого ООО.- распространены случаи отказа в государственной регистрации и ввиду непредставления акта приема-передачи имущества в уставный капитал и оценки такого имущества. 2. Как показывает практика процедура закрытия ООО требует больших затрат времени, средств и большого объема документационного оформления и заверения этапов ликвидации.Существуют две формы ликвидации:- добровольная,- принудительная. Принудительная ликвидация осуществляется в судебном порядке по заявлению органа местного самоуправления или государственного органа. Добровольная ликвидация «Общества с ограниченной ответственностью происходит по единогласно принятому решению его участников на общем собрании. В работе мы выделили пять этапов ликвидации ООО:Этап №1. В первую очередь, необходимо организовать собрание всех участников «Общества с ограниченной ответственностью», на котором будет решен вопрос о закрытии «Общества с ограниченной ответственностью». Этап №2. На данном этапе необходимо уведомить кредиторов о принятом на «Общем собрании Общества» решении. Этап №3. Одна из самых важных процедур это- проверка « Федеральной Налоговой Службы» является правом налогового органа, но не обязанностью. Этап №4. Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после второй публикации в "Вестнике государственной регистрации"Этап №5. На заключительном этапе проводится подготовка окончательного ликвидационного баланса. В результате официальной ликвидации предприятие перестает существовать. При этом погашаются все его обязательства перед государством, партнерами, контрагентами, заказчиками, покупателями, сотрудниками.Глава 3 Имущественная составляющая и управление Общество с ограниченной ответственностью 3.1 Уставный капиталИмущество предприятия, сформированное за счет собственных средств (прибыли и вкладов учредителей) представляет собой капитал, который в свою очередь необходим для функционирования предприятия, для организации его производственной и коммерческой деятельности.В рыночной экономике согласно концепции бухгалтерского учета России, капитал - это вложение собственников и прибыль, накопленная за весь период деятельности организации. Для того чтобы определить финансовое положение организации, величину капитала необходимо вычислять как разницу между активами и обязательствами.Базой создания и развития предприятия является капитал. В процессе своего функционирования он создает условия для обеспечения интересов государства, собственников и персонала. Независимо от организационно-правовых форм собственности любая организация обязана располагать экономическими ресурсами, т.е. капиталами, для выполнения своей финансово-хозяйственной деятельности. В сущности, капитал, является экономическим ресурсом и представляет собой совокупность заемного и собственного капитала, необходимого для осуществления финансово-хозяйственной деятельности предприятия.Уставный капитал - это стартовый капитал, который необходим предприятию для осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности с целью получения прибыли. Его размер определяется уставом предприятия и учредительными документами. Минимальный размер уставного капитала для предприятия различных организационно - правовых форм и отдельных сфер деятельности (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью) устанавливается законодательством.Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В частности для того, чтобы понятие уставного капитала более достоверно характеризовало "гарантийную" функцию, российским гражданским законодательством, с одной стороны, установлено понятие "чистые активы", величина которых не может быть меньше уставного капитала, а с другой стороны, введены минимальные размеры для уставного капитала в соответствии с организационно- правовой формой коммерческих организаций.Опираясь на Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», бухгалтерский учет уставного капитала и расчетов с учредителями имеет право осуществляться практически так же, как в АО, с тем лишь различием, что ООО не может выпускать акции. В данном случае уставный капитал формируется за счет взносов (вкладов) учредителей, следовательно, выступает в форме складочного капитала. Минимальный размер уставного капитала ООО не может быть менее 100 МРОТ.Увеличение уставного капитала общества может быть осуществлено после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме3.2 Органы управления Общество с ограниченной ответственностьюОрганами управления ООО являются следующие структурные субъекты:1.В первую очередь участники (или один учредитель, если только его средства были направлены для формирования уставного капитала) осуществляют контроль над своей организацией.2.Кроме учредителей на управленческие должности нанимают опытных специалистов. Если их несколько, они образуют совет директоров (наблюдательный совет). В некоторых предприятиях эти должности могут быть упразднены. Они не являются обязательными.3.Еще одним управленческим органом является коллегиальное правление.4.Для осуществления контроля над остальными управленцами учредители компании могут прибегать к услугам ревизора или аудитора.О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.Высшим органом управления ООО является собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации. Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия. Главным документом, регулирующим управленческую деятельность собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений. Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями. Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании. Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.