Проблема формирования сбалансированного совета директоров в российских корпорациях (Теория организации и организационное поведение)

Курсовая работа по предмету "Теория организации и организационное поведение" была сделана в сентябре 2017 года для одного из алтайских вузов (заказчик не сказал).
Работа была защищена на отлично.
Работа бала сделана на примере АО «Барнаултрансмаш».
Оригинальность работы по Antiplagiat.ru на 05.01.2018 г составила 84,83 % ...

ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………………..3
1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ИЗУЧЕНИЯ ФОРМИРОВАНИЯ СБАЛАНСИРОВАННОГО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В РОССИЙСКИХ КОРПОРАЦИЯХ 6
1.1 Понятие, модели и задачи совета директоров 6
1.2 Необходимость формирования сбалансированного совета директоров в российских корпорациях 12
1.3 Факторы формирования сбалансированного совета директоров 19
2 АНАЛИЗ ФОРМИРОВАНИЯ СБАЛАНСИРОВАННОГО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В АО «БАРНАУЛТРАНСМАШ» 26
2.1 Общая характеристика деятельности АО «Барнаултрансмаш» 26
2.2 Оценка формирования сбалансированного совета директоров в АО «Барнаултрансмаш» 29
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 37
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 39
ПРИЛОЖЕНИЯ 42

Совет директоров является одним из важнейших институтов корпоративного управления, деятельность которого состоит в стратегической координации основных направлений деятельности компании.
В соответствии с действующим российским законодательством совет директоров является обязательным органом управления в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций не менее пятидесяти. При этом в новейшем проекте российского Кодекса корпоративного управления отмечается, что функции совета директоров заключаются в: определении стратегии общества; принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе; обеспечении объективности финансовой отчетности общества и внешнего аудита; налаживании прозрачных механизмов избрания совета директоров и исп олнительных органов общества; контроле за деятельностью исполнительных органов общества; разработке политики в области вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества; предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами и работниками общества; контроле за организацией системы раскрытия информации обществом и предоставления информации акционерам; контроле за практикой корпоративного управления в обществе и оценке корпоративного управления; оценке качества работы совета директоров и ключевых руководящих работников общества.
Общая культура корпоративного управления во многом определяется факторами организации деятельности совета директоров. Рациональное проектирование последней должно осуществляться с учетом, как требований лучшей мировой практики (международных организаций), так и национальных особенностей функционирования конкретных бизнесов и систем госрегулирования экономики.
Актуальность выбранной темы обусловлена тем, что сложившаяся мировая практика корпоративных отношений уделяет основное внимание проблемам формирования совета директоров, его структуре, составу, функциям и особенностям его деятельности. Задачи акционеров сводятся к формированию такого совета директоров, которые имеют потенциал разработать стратегию, максимально соответствующую жизненному этапу развития корпорации, интересам акционеров, корпоративным ценностям компании, а также эффективно управлять и контролировать деятельность менеджмента. Таким образом, совет директоров представляет собой арену столкновения интересов заинтересованных лиц компании. По этой причине баланс интересов компании напрямую связан с композицией совета директоров и особенностями его деятельности.
Качество корпоративного управления компаний зависит от множества взаимозависимых факторов. Будучи центральным звеном системы корпоративного управления, эффективность деятельности совета директоров оказывает существенное влияние на инвестиционную привлекательность компании. Сбалансированность совета директоров имеет критическую важность для принятия стратегических решений для компаний. Данная статья раскрывает основные характеристики, необходимые для учета при создании оптимального совета директоров в российских компаниях. Представленный в данной работе анализ ключевых факторов сбалансированного совета директоров включает свод рекомендаций для обеспечения эффективной деятельности компаний.
Объект исследования – АО «Барнаултрансмаш».
Предмет исследования – формирование совета директоров в АО «Барнаултрансмаш».
Цель работы – изучить проблемы формирования сбалансированного совета директоров в российских корпорациях на примере АО «Барнаултрансмаш».
Для достижения цели определены следующие задачи работы:
– охарактеризовать понятие, модели и задачи совета директоров;
– определить необходимость формирования сбалансированного совета директоров в российских корпорациях;
– определить факторы формирования сбалансированного совета директоров;
– дать общую характеристику деятельности АО «Барнаултрансмаш»;
– провести оценку формирования сбалансированного совета директоров в АО «Барнаултрансмаш».
В процессе работы применялись следующие методы: теоретический анализ литературы для обоснования теоретических и практических направлений исследования, систематизация, обобщение, описание.
Теоретической основой курсовой работы послужили труды отечественных ученых, таких как В.Г. Антонов, Д.Д. Вачугов, В.Р. Веснин, В.Д. Грибов и др. Информационной базой исследования послужили действующие нормативные акты и официальные данные, представленные в сети интернет.
Структура работы включает в себя: введение, две главы, заключение, список использованных источников и приложение.

Например – отвечающими за кадровые вопросы, за выплату вознаграждений.Компетенция совета директоров акционерного общества определяется Законом об акционерных обществах [1].В отличие от компетенции общего собрания акционеров, компетенция совета не ограничивается законом, то есть акционеры по своему усмотрению могут дополнить компетенцию совета в уставе отдельными вопросами, которые не включены в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Если устав содержит дополнительные полномочия совета, то они должны определяться таким образом, чтобы исключить двусмысленность в делимитации компетенции совета и других органов общества. Источником таких дополнительных вопросов компетенции является Кодекс корпоративного поведения [17, с. 241].Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению.Полномочия совета директоров можно условно разделить на несколько сфер с тем, чтобы яснее понять задачи этого органа. В приложении А изложена примерная компетенция совета директоров с учетом требований законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения. При формировании компетенции совета для устава необходимо учитывать, что законом к компетенции совета отнесены и некоторые другие вопросы, в частности, касающиеся эмиссии обществом ценных бумаг. Совет директоров компании должен четко понимать основные риски для деятельности компании, разрабатывать политику управления этими рисками и контролировать эффективность процесса управления рисками компании.В настоящее время ощущается значительный дисбаланс власти в компаниях в сторону превалирования менеджмента. В качестве эффективного инструмента ликвидации данного дисбаланса экспертами в области корпоративного управления была предложена модель совета директоров с существенной долей независимых директоров. На сегодняшний день выделено три основных типа директоров:– исполнительные директора, которые являются членами совета директоров и занимают определенную должность в компании. Исполнительным директором могут являться генеральный директор, члена правления компании или, например, менеджеры; – неисполнительные директора, являющиеся членами совета директоров и не совмещающие работу в совете директоров с другой должностью в компании; – независимые директора, которые в течение одного года не являлись лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа компании; супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные сестры и братья, усыновители и усыновленные, которые являются лицами, занимающими должности в органах управления компании, управляющей организации общества или являющимися управляющим обществом; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров компании. В современной практике наличие в совете директоров независимых членов, внутреннее распределение функций между членами совета, в также принятие решений только независимыми директорами стали важнейшими критериями при создании сбалансированной системы корпоративного управления. В широком смысле, в рамках такой системы композиция совета директоров и процедуры его работы должны соответствовать балансу интересов между собственниками и менеджментом компании. У многих экспертов существует точка зрения, что «идеальный» совет директоров – это сбалансированный совет директоров. Англо–американская модель системы корпоративного управления, которую можно охарактеризовать как сбалансированную систему, действует в относительно развитой и устойчивой внешней среде. Внешняя среда создает целый ряд механизмов, оказывающих воздействие на функционирование корпорации, среди них – финансовые рынки, рынки товаров и услуг, нормы корпоративного права – все это создает новые условия, в которых осуществляются бизнес–процессы компании. Рынок корпоративного контроля, в свою очередь, осуществляет так называемую дисциплинирующую функцию. В связи с этим, неустойчивость внутренних процессов компании делает ее уязвимой для недружественного поглощения. Рыночные институты оказывают влияние путем составления независимых рейтингов качества корпоративного управления. Кроме этого, контролирующую роль играют регулирующие органы страны, а также национальная культура. Они способны подтолкнуть компанию к поиску внутреннего баланса интересов. В российской практике корпоративного управления проблема защиты прав мелких акционеров является более острой, чем в американской практике. Это объясняется наличием высоколиквидного фондового рынка, что дает право мелкому акционеру «голосовать ногами».1.3 Факторы формирования сбалансированного совета директоровВажно отметить, что эффективная деятельность компании зависит от большого числа факторов, среди которых имеются те, которые лежат в зоне ответственности менеджмента. Одним из дискуссионных остается вопрос – где заканчивается граница деятельности менеджмента по формированию стратегического направления и начинается зона функционирования совета директоров. Однако ключевым вопросом эффективной системы корпоративного управления на сегодняшний день остается создание сбалансированного совета директоров в компании. В процессе исследования этого вопроса особое внимание уделяется факторам, влияющим на формирование такого совета. Среди важнейших факторов были выделены следующие (приложение Б):Рассмотрим подробнее указанные в приложении Б характеристики. 1. В советах директоров британских компаний соотношение между исполнительными и неисполнительными директорами было примерно следующим образом: две трети членов совета директоров составляли исполнительные директора и оставшаяся одна треть приходилась на привлеченных директоров. Однако в настоящее время этот баланс постепенно перетекает в сторону привлеченных директоров вплоть до возникновения такой ситуации, когда сторонние директора составляют большинство. Такая тенденция вероятно является ответом на требование Британского сводного кодекса корпоративного управления для крупных компаний, которое заключается в том, что неисполнительные директора должны составлять не менее половины численности совета директоров, исключая председателя совета директоров, которые определяются советом как независимые. Существует практика, где основные проблемы, как правило, обсуждается собственниками с узким кругом доверенных лиц, после чего принимается решение, которое выносится на формальное утверждение советом директоров. В таких компаниях совет состоит лишь из доверенных лиц одного или нескольких акционеров с контрольным пакетом акций, а независимые директора составляют в нем меньшинство и то для того, чтобы соблюдать требования фондовых бирж и законодательных норм. В таких компаниях созданный совет директоров функционирует формально, то есть является «спящим» советом. Однако даже в подобных компаниях независимые директора могут представлять эффективный механизм корпоративного управления. На практике внешние директора, которые являются независимыми членами, привносят в компанию дополнительный опыт, навыки, умение принимать нестандартные решения, а также являются носителями передовой практики корпоративного управления для компании. Даже несмотря на то, что независимые директора не обладают возможностью своим голосованием повлиять на результаты деятельности компании, акционеры в большинстве случаев прислушиваются к их мнению [16, с. 108]. Имеются так же ситуации, в которых российская компания принадлежит группе акционеров, имеющих различные взгляды на будущее развитие компании. В таком случае, независимые директора привлекаются в компанию для урегулирования споров конфликтующих между собой акционеров. Это связано со способностью независимых представителей предварительно оценивать вероятный исход событий и решения, которые могли бы привести к возникновению корпоративных конфликтов в компании. Активный интерес специалисты корпоративного управления проявляют к теории «агентских издержек». Данная теория заявляет о несовпадении интересов акционеров с интересами менеджеров, так как первые стремятся к увеличению акционерной стоимости компании, а последние нацелены на максимизацию собственной прибыли. Таким образом, в данном контексте роль совета директоров сводится к контролю «агентских издержек» в компании, защищая интересы акционеров. Согласно Кодексу корпоративного управления России, рекомендуется, чтобы в состав совета директоров компаний входило не менее одной трети независимых директоров. Независимые директора способны повысить эффективность деятельности совета директоров путем управления конфликтами, а также защиты прав акционеров. Несмотря на то, что прямая зависимость между эффективностью деятельности компании и количеством независимых директоров в составе совета не доказана, все больше мнений сводится к тому, что структурные изменения совета директоров в пользу привлечение и увеличения независимых членов способны повысить качество деятельности совета директоров. 2. В обновленной версии Кодекса корпоративного управления России прописана рекомендация по вопросу количественного состава совета директоров общества, где данный состав должен предоставлять возможность организации наиболее эффективной деятельности совета директоров, которая включает создание комитетов при совете директоров, а также дает возможность существенным миноритарным акционерам избрать в состав совета директоров своего кандидата [16, с. 110]. По причине того, что со временем формальная роль совета преобразовалась в реальную, возникла потребность в количественном изменении совета, а именно формировании такого совета, число членов которого было бы наиболее оптимальным. Было отмечено, что в мировой практике корпоративного управления имеет место тенденция к постепенному уменьшению количества членов совета директоров в компании. Еще в XX веке существовали компании, в составе совета директоров которого насчитывалось 50 человек. Очевидно, предположить, что принятие решения в таких советах директоров являлось сложной задачей. Уменьшение количественного состава советов было так же связано с конкретизацией ответственности и обязанностей каждого члена совета директоров. Для оценки эффективности работы совета важно видеть выполнение функций его членов. В России на законодательном уровне установлено минимальное требование к количественному составу совета директоров – пять человек. Оптимальный размер совета директоров может различаться для отдельных компаний. Многие специалисты в области корпоративного управления считают, что состав совета не должен превышать 10 человек. Очевидно, что большие советы директоров позволяют лучше распределять нагрузку между его членами, однако отрицательным моментом здесь выступает то, что каждый член совета вовлечен в работу лишь своей области ответственности, а это в свою очередь подрывает эффективность работы всего совета. Исследования доказывают прямую зависимость между стоимостью компании и размером совета директоров, показывающие, что стоимость максимальна тогда, когда совет директоров не превышает 10 человек. Вопросы гендерной диверсификации состава совета директоров в последние годы приобретает все большую популярность [15, с. 35]. 3. Требования Нью–Йоркской фондовой биржи предусматривают, что имеющие листинг компании обязаны создать в совете директоров комитеты по аудиту, по вознаграждениям, по назначениям и корпоративному управлению, причем каждый из них должен состоять исключительно из независимых директоров. Аналогичные требования Лондонской фондовой биржи предполагают наличие комитетов по аудиту и по вознаграждениям, а в соответствии с условиями размещения акций на Гонконгской фондовой бирже комитет по аудиту должен состоять только из независимых членов, в то время такое же требование прописано для комитета по вознаграждениям Московской фондовой биржи. Закон Додда–Франка содержит положение о том, что финансовые корпорации, включая все банковские холдинги, имеющие совокупные активы 10 млрд. долларов и выше, обязаны иметь отдельные комитеты по рискам. Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует не допускать «взаимосвязи» между комитетами по вознаграждению публичных компаний, а также раскрытия информации относительно квалификации членов комитетам по аудиту в финансовых вопросах. Все компании обязаны внимательно следить, соответствуют ли директора необходимым требованиям для исполнения обязанностей в данном комитете. Важно отметить, что требование о том, чтобы комитет состоял исключительно из независимых директоров, вовсе не означает, что генеральный директор и другие топ-менеджеры должны быть полностью отстранены от работы комитета. В действительности эффективная работа комитетов практически невозможна без их участия. В свою очередь, генеральный директор вправе информировать совет о любых разногласиях, которые могут возникать между ним и членами комитета. Комитеты должны иметь право привлекать консультантов и советников. Однако не стоит забывать, что любая оценка имеет субъективную сторону. Надо отметить, что внешние консультанты не всегда могут предложить наиболее квалифицированные и уместные в какой–либо сложившейся ситуации рекомендации, так как финансовый директор или, например, юридический консультант самой компании могут разработать более продуманные решения, обладая «внутренней» информацией компании, в отличие от привлеченных консультантов. В дополнение к основному перечню комитетов, советы директоров вправе создавать дополнительные комитеты в соответствии с текущими потребностями по управлению компанией, особенностями ее бизнеса и отраслевой спецификой – например, комитеты по охране труда и безопасности или комитеты по социальной ответственности. Время от времени советы директоров могут создавать специальные комитеты по управлению конфликтными сделками. Обычно создание таких комитетов является целесообразным, когда вынесение данного вопроса на рассмотрение происходит в полном составе членов совета директоров или, по крайне мере, при наличии всех неисполнительных директоров. Вполне естественно, что при обсуждении острых для компании вопросов между членами специальных комитетов могут возникать разногласия. В то же время зачастую существует опасность того, что специальный комитет и его внешние консультанты могут увести обсуждение вопроса в нежелательном для совета директоров направлении. 4. Количественный состав комитетов может изменяться в зависимости от текущих потребностей компании, возложенных на комитеты функций и корпоративной культуры. Основной задачей при формировании комитетов является создание условий для его эффективного функционирования так, чтобы все члены комитета были максимально вовлечены в его работу, а также обеспечение необходимого уровня квалификации, знаний и опыта [15, с. 36]. Большинство компаний на сегодня чаще всего не имеют формально утвержденной политики ротации членов комитета. Поэтому важнейшим фактором в данном вопросе служит соотношение опыта члена комитета и риска недобросовестного выполнения возложенных на него обязанностей. В случае, когда совет директоров не прибегает к практике ротации членов комитета, то основой становится оценивание результатов деятельности членов комитета и понимание того, насколько фактические результаты отвечают ожиданиям, как комитета, так и совета директоров. Ротация членов комитета представляет собой эффективный способ обновления и открывает перед комитетом новые перспективы развития. Кроме этого, она помогает большинству членов комитета глубже понять первостепенную роль комитета. Важнейшим вопросом остается независимость членов комитета в вопросе достижения эффективного уровня его деятельности. Особенно этот вопрос актуален при реализации функции надзора за деятельностью компании. Например, задачей комитета по аудиту в компании является надзор за достоверностью финансовой отчетности компании, а также оценка тех аспектов отчетности, в которых решения имеют существенное значение. При соблюдении состава комитетов важно соблюдать баланс между формальной квалификации и личным опытом и качествами каждого члена комитета при совете директоров. В некоторых случаях комитет может обратиться за рекомендациями внешних консультантов. Таким образом, сбалансированность совета директоров напрямую зависит от наличия в комитетах специалистов с профильным образованием. 5. В работе Ю. Дудляк была предложена гипотеза о взаимосвязи доли исполнительных директоров в составе совета с эффективностью деятельности компании, которая была научно подтверждена [10]. Вопреки мнению о максимизации независимых членов директоров, знания исполнительных директоров о специфических аспектах бизнеса являются более глубокими для принятия эффективных стратегических решений. Во-первых, исполнительные директора имеют прямой доступ к информации об операционной деятельности компании, а, следовательно, имеют возможность оценить возможные риски, которые компания имеет или будет иметь в будущем. Во–вторых, исполнительные директора имеют больший интерес к росту акционерной стоимости компании по сравнению с независимыми директорами, не являющимися аффилированным лицом общества. Таким образом, сбалансированный совет директоров и уровень качества корпоративного управления представляют собой важнейшие факторы долгосрочного устойчивого развития компаний. Совет директоров является центральным механизмом в обеспечении владельческого контроля акционеров. Поэтому исключительно важным представляется соблюдение рекомендаций лучших практик корпоративного управления по формированию оптимального состава и структуры совета директоров, как ключевых характеристик данного органа управления, что в свою очередь обеспечит эффективность деятельности как совета директоров, так и компании в целом.2 Анализ формирования сбалансированного совета директоров в АО «Барнаултрансмаш»2.1 Общая характеристика деятельности АО «Барнаултрансмаш»Сегодня АО «Барнаултрансмаш» – специализированное предприятие по разработке и производству дизельных двигателей семейства Д6 и Д12 (6–ти и 12–цилиндрового исполнения), а также семейства двигателей типа УТД (УТД–20, УТД–29 и их модификации), дизель–генераторных установок, мощностью от 100 до 315 кВт. Полное фирменное наименование – Акционерное общество Холдинговая Компания «Барнаултрансмаш».Сокращенное фирменное наименование: АО «Барнаултрансмаш».В 2016 году наименование общества было приведено в соответствие с требованиями Главы 4 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 05.05.14 г. № 99–ФЗ. АО «Барнаултрансмаш» является правопреемником Производственного объединения «Барнаульский завод транспортного машиностроения». Место нахождения и почтовый адрес: 656037, Барнаул, пр–т Калинина, 28.Адреса страниц в сети Интернет:– www.barnaultransmash.ru [18];– www.e–disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10670 [23].Основной целью АО «Барнаултрансмаш» является получение прибыли.Основными видами деятельности АО «Барнаултрансмаш» являются:1) разработка, производство и реализация, техническое обслуживание и ремонт дизельных двигателей, дизель–генераторов, дизель–электрических агрегатов различного назначения, в том числе для военной техники и запасных частей к ним;2) передача электроэнергии;3) операции с ценными бумагами, валютой и другими активами;4) торгово–закупочная и посредническая деятельность, внешнеэкономическая деятельность;5) деятельность по защите сведений, составляющих государственную тайну.В настоящее время АО «Барнаултрансмаш» является акционерным обществом холдингового типа, которое включает в себя головное предприятие АО «Барнаултрансмаш» и дочернее предприятие. Предприятие имеет полный производственный и технологический цикл, который включает в себя: заготовительное, кузнечно-прессовое, металлургическое, механосборочное производство. Производственная мощность рассчитывается для выпуска 2,5 тыс. единиц дизельной продукции в год в диапазоне мощности от 150 до 660 л.с. И стационарные электрогенерирующие установки от 100 до 315 кВт.