Акционерное общество

Работа состоит из введения, 2 глав, заключения и списка использованных источников. ...

СОДЕРЖАНИЕ
Введение ………………………………………….……….………………………3
Глава 1. Общая характеристика акционерного общества как участника гражданского оборота …………………………………………………………….5
1.1. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ……………5
1.2. Управление акционерным обществом …………………………………….11
1.3. Уставный фонд акционерных обществ ……………………………………12
1.4. Ценные бумаги, выпускаемые акционерными обществами …………….14
Глава 2. Особенности создания, закрытия, ликвидации и реорганизации акционерных обществ …………………………………………………………...16
2.1. Создание и учредительные документы акционерных обществ ………….16
2.2. Закрытие акционерного общества …………………………………………18
2.3. Особенности реорганизации и ликвидации акционерных обществ……. 20
Заключение ………………………………………………………………………23
Список использованных источников и литературы …………………………..25

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность работы. С 1 сентября 2014 г. в соответствии с Федеральным законом 99-ФЗ от 05.05.2014 вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся, главным образом, юридических лиц. В частности, с 1 сентября 2014 г. прекратили свое существование ЗАО и ООО, которые постепенно вытесняются новыми, введенными указанным законом организационно-правовыми формами акционерных обществ – публичными акционерными обществами (ПАО) и непубличными акционерными обществами ((непубличные) АО).
Эти изменения с необходимостью отразятся на участии в гражданском обороте юридических лиц, созданных публично-правовыми образованиями.

1 ст. 97 ГК РФ). Таким образом, по логике Кодекса принятие публичного статуса путем указания об этом в фирменном наименовании и внесения сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц позволяет акционерному обществу вести деятельность по публичному размещению своих акций (или ценных бумаг, конвертируемых в акции).Специальное законодательство об акционерных обществах содержит гораздо более сложную процедуру принятия акционерным обществом публичного статуса.Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает приобретение публичного статуса путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом общество имеет право представить сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, только при условии регистрации проспекта его акций и заключении договора с организатором торговли о листинге его акций.До внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным, в Центральный банк Российской Федерации необходимо представить документы для регистрации проспекта акций.Таким образом, согласно законодательству об акционерных обществах процедура принятия обществом публичного статуса подконтрольна государственному регулятору - Банку России.В целом описанная выше реформа гражданского законодательства (в части законодательства о юридических лицах) в значительной мере подвергается критике со стороны представителей научного юридического сообщества. Так, исследователи отмечают, что на стадии подготовки концепции изменений гражданского законодательства предлагалось значительно сократить число организационно-правовых форм юридических лиц. В результате, напротив, в Гражданский кодекс были включены новые формы юридических лиц, которые ранее там отсутствовали. Изложенное выше позволяет сделать вывод о том, что на данном этапе еще не сформировалось последовательного и непротиворечивого законодательного регулирования правового статуса и деятельности юридических лиц, в частности акционерных обществ, а также корпоративных отношений. Масштабная реформа законодательства о юридических лицах требует системного продолжения. Вместе с тем необходимо устранение коллизий российского законодательства, возникших в том числе в связи с проведением указанной реформы, которые в дальнейшем будут подтверждены и найдут свое отражение в правоприменительной практике.1.2. Управление акционерным обществомУправление публичного АО осуществляет коллегиальный орган, число членов которого не должно быть менее 5. Порядок формирования органа управления АО, а также его компетенции регулируются ФЗ № 208 и уставом самого Общества (ст. 97 ГК РФ).Избирают орган управления АО учредители Общества, являющиеся также и акционерами. Избранный орган управления при этом должен собрать три четверти голосов учредителей-акционеров АО (ст. 9 ФЗ № 208). К органам управлениям АО относятся:- общее собрание акционеров (ОСА);- совет директоров (наблюдательный совет);- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);- коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);- ревизионная комиссия (ревизор).Совет директоров избирается на общем собрании акционеров. Генеральный директор публичного АО (ОАО) предлагается и избирается ОСА или советом директоров (наблюдательным советом). Зависит это от того, что прописано в уставе Общества.Обратите внимание, что с 1 сентября 2014 г. вводятся изменения в процедуре подготовки и проведения ОСА согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. Так для публичных АО вводится обязанность удостоверять решения ОСА лицом, которое занимается ведением реестра акционеров и выполняет функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).В непубличном АО стандартную схему управления обществом можно несколько изменить:- функции коллегиального исполнительного органа могут быть закреплены за коллегиальным органом управления общества;- непубличное АО может вовсе не формировать коллегиальный орган управления общества. 1.3. Уставный фонд акционерных обществУставный капитал акционерного общества − это первоначальная сумма инвестиций, вкладываемая создателями юридического лица в имущество создаваемой организации, в дальнейшем служащая обеспечением деятельности юридических лиц. В соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об АО» уставной капитал рассматриваемого юридического лица состоит из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Если АО согласно ст. 66.3 и 97 ГК РФ является публичным, то в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ минимальный размер его уставного капитала должен составлять 100 000 руб.Уставный капитал публичного общества состоит из акций, приобретенных владельцами по первоначальной стоимости на момент эмиссии. Номинальная стоимость ценных бумаг должна быть одинаковой. Точно так же, как и права акционеров, которые должны быть равными. Размер уставного капитала может либо увеличиваться, либо уменьшаться в соответствии с текущей рыночной ситуацией. Это происходит за счет выпуска дополнительных ценных бумаг либо за счёт выкупа собственных акций у крупных инвесторов. Если АО является непубличным, то минимальный размер УК должен быть 10 000 руб. Номинальный капитал в непубличных АО разбивается на определенное количество ценных бумаг, которые не могут размещаться открыто.В уставной документации изначально оговаривается доля векселей, которые принадлежат каждому владельцу, а также число голосов, предоставляющихся одному держателю ценных бумаг.В отличие от публичных, где уставной фонд состоит из долей участников, в непубличных акционерных обществах уставный капитал формируется акциями. Здесь важно отметить, что акции являются ценными бумагами, в то время как доля в уставном капитале ООО представляет собой имущественное право участника.Специально для формирования уставного капитала акционерами непубличного АО (ЗАО) осуществляется выпуск акций, а также производится их государственная регистрация. Это один из основных моментов, являющихся характерным отличием АО от ООО и распространяющий на него действие законодательства о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов. Однако сходство АО с ООО в части уставного капитала все-таки есть: как участники ООО имеют возможность привлекать в Общество дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал, так и акционеры непубличного АО могут привлекать инвестиции в виде дополнительной эмиссии акций.1.4. Ценные бумаги, выпускаемые акционерными обществамиАкционерное общество (публичное и непубличное) - коммерческая организация, чей капитал разделён на акции, то есть ценные бумаги, подтверждающие права акционеров на свою долю прибыли от коммерческой деятельности организации. Акционеры общества несут риски потери прибыли только в пределах своей доли акций и не отвечают по обязательствам организации.Уставной капитал АО представляет собой объединённые вклады инвесторов (акционеров общества) и позволяет осуществлять коммерческую деятельность. Для создания такого капитала общество начинает выпуск акций - сам процесс выпуска именуется эмиссией. Это целый комплекс процедур, который может происходить при начале работы общества или уже в её процессе, когда становится необходимым увеличение капитала и выпуск дополнительных акций.Выпуск акций акционерным обществом может классифицироваться по двум основным признакам:очерёдность - эмиссия может быть первичной и вторичной. В первом случае имеется ввиду эмиссия после регистрации общества, а также первый выпуск ценных бумаг определённого вида. Все последующие эмиссии именуются вторичными;способ размещения ценных бумаг на рынке или среди потенциальных акционеров:- подписка - приобретение акций за определённую плату по договору. Может быть открытой и закрытой. В первом случае круг предполагаемых покупателей акций не ограничивается. Во втором распространение акций происходит без широкой огласки;- распределение - акции размещаются только среди лиц, заранее одобренных собранием АО. Этот способ не предполагает заключения договора о покупке акций и не может использоваться для облигаций;- конвертация - уже выпущенные акции обмениваются на другие ценные бумаги.Необходимо различать процедуры выпуска акции (эмиссии) непубличного ОА и публичного АО. Основные различия состоят в следующем:- размещение акций – публичное АО беспрепятственно может разместить свои акции на рынке, не ограничивая круг покупателей. Непубличное АО распределяет свои ценные бумаги среди акционеров и лиц, уже одобренных учредителями (акционерами) общества;- особенности выпуска ценных бумаг - перед эмиссией организация обязуется огласить её публичный проспект. Для выпуска акций непубличного ОА требуются только устав и договор учредителей;- распределение акций - непубличное АО имеет право распределять свои акции только в пределах круга из 50 человек. Для публичного АО таких ограничений нет;- управление ценными бумагами - акционеры публичного АО имеют все права на свободное пользование своими ценными бумагами - то есть их продажу или обмен. У акционеров непубличного АО такие возможности появляются только при согласии других участников общества.Глава 2. Особенности создания, закрытия, ликвидации и реорганизации акционерных обществ2.1. Создание и учредительные документы акционерных обществСогласно требованиям статьи 7.1 Закона об акционерных обществах, с 01.07.2015 г создаваемые путем учреждения акционерные общества не могут сразу являться публичными. Создаваемое путем учреждения акционерное общество может быть только непубличным и вправе в дальнейшем приобрести публичный статус в порядке, установленном статьей 7.1 Закона об акционерных обществах.Указание на то, что «общество является публичным» должно содержаться в уставе и фирменном наименование. Данная норма относится и к тем АО, которые не являлись в момент создания общества публичными, но в будущем планируют публично размещать свои акции, в устав такого АО должны быть внесены соответствующие изменения. Т.е. АО, планирующим публичное размещение, требуется изменить свое фирменное наименование на «публичное акционерное общество». В отношении непубличных АО, так как в их фирменном наименовании может не содержаться указание на «непубличное», указать тип общества надо в его уставе.В решении о создании АО должны быть указаны сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения общества и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию общества. Решение о создании принимается единогласным голосованием. В решении должны содержаться сведения об учреждении юридического лица, утверждении устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании и назначении его органов.Перед созданием Общества учредители заключают договор, в котором прописывают в том числе: размер уставного капитала, типы и категории акций, порядок и размер их оплаты и т. п. Однако этот договор не является учредительным документом и действует до момента (указывается в договоре) пока все акции не будут оплачены акционерами. Если же у Общества один учредитель, то аналогичный перечень содержится в его решении.Главным учредительным документом АО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.Для непубличных АО, (в том числе и для ООО) предусматриваются следующие положения, которые могут по решению учредителей быть включены в устав:- вопросы деятельности общества могут быть отнесены на рассмотрение коллегиальному органу управления или исполнительному органу, за исключением вопросов: внесения изменений в устав (утверждение устава в новой редакции), реорганизации, ликвидации общества, избрания и определения полномочий коллегиального органа, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций, непропорционального увеличения уставного капитала ООО, утверждения внутренних регламентирующих документов.- функции коллегиального исполнительного органа и коллегиального органа управления могут быть совмещены;- функции коллегиального исполнительного органа могут быть переданы единоличному исполнительному органу;- возможность отказаться от создания ревизионной комиссии;- порядок созыва, полготовки и проведения общего собрания участников непубличного общества может отличаться от установленного законом, при условии, что такой порядок не должен лишать участников права на получение информации об общем собрании и участия в нем;- количественный состав, порядок формирования и деятельность коллегиального исполнительного органа (или коллегиального органа управления может отличаться от установленного законом;- преимущественное право покупки долей / акций в уставном капитале, максимальной доли участия в уставном капитале ООО одного участника общества может отличаться от установленного законом;- к компетенции общего собрания акционеров можно отнести вопросы, не указанные законом. Учредительные документы (устав) и наименования АО, созданных до 01.09.2014, нужно привести в соответствие с нормами ГК РФ в новой редакции при первом изменении учредительных документов. Это требование Федерального закона № 99-ФЗ.2.2. Закрытые и открытые акционерные обществаВ результате реформы корпоративного права произошли изменения, коснувшиеся хозяйственных обществ и их классификации.  Поэтому в данной главе мы рассмотрим новеллы, внесенные в главу 4 ГК РФ, затрагивающие нормы о хозяйственных обществах.  С 1 сентября 2014 г. разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестало существовать. По новым правилам акционерные (и иные хозяйственные) общества подразделяются на публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются. Остальные АО, а также все ООО являются непубличными обществами (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).  Проще говоря, публичные общества — это ОАО в терминологии ранее действовавшего законодательства. У публичных АО мало возможностей отступить от требований законодательства и предусмотреть в уставе иные правила, чем установлены в ГК РФ или соответствующем законе. Это следует из ч.3 ст. 66.3 ГК РФ, содержащей открытый список вопросов, по которым непубличные компании в своем уставе могут отойти от предписанных законом норм.