Создание и регистрация юридических лиц в разных областях деятельности

ВВЕДЕНИЕ
1. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
2. РЕГИСТРАЦИЯ И ПОСТАНОВКА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НА УЧЕТ В РАЗЛИЧНЫХ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНАХ
3. ИЗГОТОВЛЕНИЕ ПЕЧАТИ И ФИРМЕННЫХ БЛАНКОВ
4. ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ В БАНКЕ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Протокол собрания учредителей с решением о создании юридического лица
ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Договор о совместной деятельности по созданию ООО
ПРИЛОЖЕНИЕ 3. Устав Общества с ограниченной ответственностью
ПРИЛОЖЕНИЕ 5. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения
ПРИЛОЖЕНИЕ 6. СВИДЕТЕЛЬСТВО О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ПРИЛОЖЕНИЕ 7. СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПОСТАНОВКЕ НА НАЛОГОВЫЙ УЧЕТ
ПРИЛОЖЕНИЕ 8. УВЕДОМЛЕНИЕ РОССТАТА
ПРИЛОЖЕНИЕ 9. ИЗВЕЩЕНИЕ О РЕГИСТРАЦИИ В ТЕРРИТОРИАЛЬНОМ ОРГАНЕ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ СТРАХОВАТЕЛЯ - ОРГАНИЗАЦИИ
ПРИЛОЖЕНИЕ 10. Свидетельство о регистрации страхователя в территориальном Фонде обязательного медицинского страхования
ПРИЛОЖЕНИЕ 11. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний из регионального отделения ФСС РФ
ПРИЛОЖЕНИЕ 12. Договор банковского счета
ПРИЛОЖЕНИЕ 13. Сообщение об открытия расчетного счета
ПРИЛОЖЕНИЕ 14. Сведения о включенных в государственный реестр аттестованных аудиторов аудиторских организаций квалификационных аттестатах, принадлежащих аудиторам, состоящим в штате соискателя лицензии - коммерческой организации, или соискателю лицензии - индивидуальному аудитору
ПРИЛОЖЕНИЕ 15. Справка о кадровом составе соискателя лицензии на осуществление аудиторской деятельности
ПРИЛОЖЕНИЕ 16. Договор о проведении аудиторской проверки

Создание и регистрация юридических лиц в разных областях деятельности

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующие интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей и разделен на три доли, что составляет 100 процентов Уставного капитала.
4.2. На момент государственной регистрации 100% уставного капитала оплачивается участниками денежными средствами, вносимыми на накопительный (временный) счет, открываемый в учреждении банка.
Вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по акту приема - передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.
4.2.1. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации.
4.3. Доля участника Общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставной капитал Общества в полном размере, а так же доля участника Общества, который не предоставил в срок денежную компенсацию, предусмотренную п.3 ст.15 Закона, переходит к Обществу.
При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
С момента истечения установленных сроков, доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли и имущества Обществом в случае его ликвидации.
Указанная доля должна быть реализована в соответствии с п. 7.5. Устава.
4.4. Вкладом в Уставной капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемого всеми участниками Общества единогласно.
4.5. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 М.Р.О.Т. на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал не денежных вкладов участники Общества и независимый оценщик в течении трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в устав несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
4.6.1. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
4.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
4.6.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
4.6.4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
4.6.5. Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
4.6.6. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.7.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.
4.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующей году в течении которого принято указанное решение.
При этом, сумма, на которую увеличивается уставной капитал Общества таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.
При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.
4.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размеру доли этого участника в уставном капитале Общества.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости так же и изменений, связанных с изменением размеров долей участников.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада.
Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а так же размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.
4.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им) дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли участника (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости так же изменений связанных с изменением размеров долей участников Общества.
При этом, номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в число участников общества и о внесении вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
4.7.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, неурегулированной настоящим Уставом).
4.7.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в срок не более трёх месяцев вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклад деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок так же уплатить проценты в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады Общество обязано в срок не более трёх месяцев вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок так же возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4.8. Участник, не исполнивший обязанности по внесению вклада в уставный капитал, выплачивает Обществу неустойку 0,1 % в день от невнесенной суммы.
Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
4.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу, по его требованию, денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно в течении одного месяца с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.
По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации переходит Обществу.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке установленном Законом и Уставом;
- получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п. 5.3);
- принимать участие в распределении прибыли;
- произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами (гл. 6 Устава);
- выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (гл. 7 Устава);
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники имеют так же и другие права, предусмотренные Законом.
5.2. Участники обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл.4 Устава);
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным директором Общества);
- вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом и решениями общего собрания участников;
- соблюдать положения учредительных документов Общества.
Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона и учредительных документов Общества.
5.3. Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение пяти дней со дня получения соответствующего запроса. Взимание платы за предоставление такой информации не допускается.
По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомится с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующих учредительных документов Общества. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Иные сведения о деятельности Общества предоставляются Генеральным директором по запросу заинтересованных лиц в случаях предусмотренных Законом, а также при отсутствии в предоставляемой информации коммерческой тайны.
Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.
5.3.1.Общество обязано хранить следующие документы:
учредительные документы Общества, а также внесённые в них и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества (в случае их образования);
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
протоколы общих собраний участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников и исполнительных органов Общества.
Вышеуказанные документы Общество хранит по месту его нахождения (по месту нахождения его исполнительных органов) или по месту, являющимся почтовым адресом Общества.
Общество также обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.
5.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия исключённого участника, ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.
6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
6.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
6.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.