Эмиссия акций в России

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ
1. ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ:
ХАРАКТЕРИСТИКА, КЛАССИФИКАЦИЯ
2. ЭМИССИЯ АКЦИЙ: ЦЕЛИ, ПАРАМЕТРЫ ВЫПУСКА,
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТОИМОСТИ, СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Эмиссия акций в России

Опционное свидетельство в свою очередь исполнялось путем совершения сделок купли-продажи ценных бумаг, являющихся базовым активом и погашалось в этот момент. По сути, опционное свидетельство опосредовало заключение предварительного договора купли-продажи ценных бумаг, и принятое его эмитентом обязательство купить или продать ценные бумаги могло быть исполнено путем понуждения заключить договор купли-продажи.
Возможность исполнения опциона возникнет только в случае принятия компетентным органом эмитента решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. По этой причине мы не усматриваем правовой возможности принудительного исполнения опциона в натуре, что предполагало бы понуждение общества (членов его совета директоров или акционеров) принять решение об увеличении уставного капитала. Кроме того, даже при их желании, увеличение уставного капитала может оказаться невозможным, например, вследствие недостаточной стоимости чистых активов общества.
Средством защиты прав владельца опциона в случае нарушения эмитентом обязательств может являться взыскание с эмитента опционов убытков (упущенной выгоды) в виде разницы между ценой, которую, в соответствии с условиями опциона его владелец должен уплатить при конвертации в акции, и рыночной стоимостью соответствующего количества акций. Такое решение вполне соответствовало бы экономическому смыслу опциона.
Порядок и условия конвертации опционов в акции определяются решением о размещении опционов. Конвертация опциона осуществляется по заявлению его владельца, поданному в пределах срока, установленного решением о размещении. Этот срок не может наступать ранее государственной регистрации отчета об итогах выпуска опционов, и продолжаться более года со дня государственной регистрации выпуска акций, в которые должны конвертироваться опционы.
Если требование о конвертации не будет заявлено в течение установленного срока, права по опциону прекращаются, а опцион аннулируется. При этом у владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации от эмитента.
Конвертация опционов в акции осуществляется после подачи владельцем опциона соответствующего заявления и уплаты суммы, предусмотренной опционом. Это единственный предусмотренный законодательством случай, когда при конвертации ценных бумаг допускается взимание дополнительных платежей. Поскольку сумма, полученная обществом при размещении самого опциона, не зачисляется в оплату уставного капитала общества, по нашему мнению, целесообразно закрепление положения, что уплачиваемая при конвертации сумма должна быть не меньше номинальной стоимости размещаемых акций, поскольку это позволит гарантировать надлежащее формирование уставного капитала. В настоящее время такое положение может быть установлено решением о размещении.
Рассмотренные особенности опциона позволяют сделать вывод, что Закон о рынке ценных бумаг ввел абсолютно новый вид эмиссионной ценной бумаги, а не модифицировал положения о существующем виде - опционном свидетельстве.
В существующем виде, опцион является менее "гибким" видом ценной бумаги и не предоставляет ряда возможностей, предусматривавшихся опционными свидетельствами, что несколько сужает сферу их практического применения. Однако многие вопросы, связанные с опционами эмитента еще не имели практического разрешения, и мы не исключаем, что в будущем нормы об опционах получат развитие в актах ФКЦБ, а спорные вопросы будут единообразно решены правоприменительной практикой.
Долговые и долевые эмиссионные ценные бумаги, имея единую цель – привлечение свободных средств юридических и физических лиц, отличаются не только по отражаемым экономическим отношениям между эмитентом и инвестором, но и по возможности возврата инвестированного капитала, статусу держателя ценных бумаг, сроку обращения финансовых инструментов, порядку выплаты дохода, объему прав инвестора, номиналу бумаги, эмитентам (табл. 2)
Таблица 2 - Сравнительная характеристика долговых и долевых бумаг [6, c. 238]
Характеристики
Классы бумаг
Долевые
Долговые
Цель выпуска
Привлечение свободных средств физических и юридических лиц
Привлечение свободных средств физических и юридических лиц
Возврат инвестированного капитала
Возможен при ликвидации акционерного общества, но не гарантирован
Гарантирован условиями погашения долговых бумаг
Отражаемые экономические отношения
Удостоверяют факт долевого участия в акционерном капитале или имущественном комплексе
Удостоверяют факт займа денег эмитентом у инвесторов
Статус инвестора
Коллективный собственник имущества акционерного общества или фонда
Кредитор
Срок обращения
Бессрочные
Срочные
Порядок выплаты дохода
По привилегированным акциям дивиденд фиксирован, по обыкновенным – нет
Фиксирован в условиях выпуска и обращения
Номинальная цена
Небольшая
Большая
Эмитент
Акционерные общества
Акционерные общества, предприятия других форм собственности, государственные органы и органы местного самоуправления
Сравнение инвестиционных качеств долевых и долговых ценных бумаг представлено в таблице 3
Таблица 3 - Инвестиционные качества акций и облигаций [6, c. 240]
Критерии
Виды ценных бумаг
Обыкновенные акции
Привилегированные акции
Облигации
Риск
Высокий
Средний
Низкий
Доходность
Высокая
Средняя
Средняя, низкая
Прирост капитала
Возможен высокий
Ниже среднего
Низкий
Волатильность цены и доходности
Высокая
Ниже среднего
Низкая
2. ЭМИССИЯ АКЦИЙ: ЦЕЛИ, ПАРАМЕТРЫ ВЫПУСКА,
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТОИМОСТИ, СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ
Акция — эмиссионная ценная бумага, предоставляющая её владельцу право на участие в управлении акционерным обществом и право на получение части прибыли в форме дивидендов.
Основными отличительными свойствами акции, определяемыми ее экономической сущностью, являются следующие:
1. Акция — это титул собственности, т.е. ее держатель является совладельцем акционерной компании. Количество акций, которыми владеет инвестор, характеризует его вклад в уставный акционерный капитал и показывает его долю в имуществе акционерного общества, отсюда акции, в отличие от долговых бумаг, например, облигаций, называют долевыми, или капитальными.
2. Акция — это эмиссионная ценная бумага, обладающая следующими характеристиками:
• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению в соответствии с действующим порядком;
• размещается выпусками;
• имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения.
3. Акция — бессрочная ценная бумага, это означает, что права держателя сохраняются до тех пор, пока функционирует акционерное общество. Вместе с тем существуют ситуации, определенные законодательством, когда акционер имеет право потребовать выкуп акционерным обществом его акций.
4. Акция имеет ограниченную ответственность, так как акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и не несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. В свою очередь общество, неся ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5. Акция характеризуется неделимостью прав, которые она предоставляет: нельзя отделить право на участие в управлении от права на получение части доходов АО и на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации.
6. Акция — это дешевая ценная бумага, ориентированная на массового инвестора.
7. Акция — доходная бумага. Как наиболее рискованная ценная мага акция приносит больший доход, чем долговые ценные бумаги [15, c. 117-118.
Перечислим основные параметры выпуска акций:
1.
Вид ценных бумаг
2.
Форма выпуска ценных бумаг
3.
В решении о выпуске документарных ценных бумаг указывается, предусмотрено ли их обязательное централизованное хранение или нет
4.
Номинальная стоимость одной акции без учета деноминации и номинальная стоимость одной акции с учетом деноминации.
Права владельцев обыкновенных именных акций
5.
Количество ценных бумаг в данном выпуске
6.
Общее количество размещенных обыкновенных именных акций
7.
а)
Порядок размещения ценных бумаг:
Распределение среди учредителей акционерного общества при его учреждении
б)
Способ размещения
в)
Цена размещения
г)
Порядок и срок оплаты
8.
9.
Обязательство эмитента
Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии акций акционерных обществ при их учреждении, дополнительных акций.
Существуют различные методы привлечения средств инвесторов для организации или расширения деятельности предприятия. В условиях рыночной экономики основным из них является эмиссия долговых и долевых ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) осуществляется:
при учреждении акционерного общества и продаже акций его учредителям (владельцам);
при увеличении размеров первоначального уставного капитала (дополнительная эмиссия) [20].
В мировой практике известны различные способы выпуска акций. Кратко охарактеризуем основные из них.
Наиболее распространенным методом эмиссии является размещение акций через инвестиционные институты, которые покупают весь выпуск и затем продают его по фиксированной цене физическим и юридическим лицам (Offer for Sale Method). Именно этот метод применяется чаще всего, когда происходит приватизация предприятия.
Следующий способ - продажа непосредственно инвесторам по подписке - отличается от предыдущего тем, что промежуточная продажа всего выпуска акций инвестиционному институту не производится (Offer by Subscription Method или Public Issue by Prospectus Method). Компания, распространяющая свои акции, в этом случае полагается на собственные силы - готовит хороший проспект, проводит широкую рекламу и т.п. Считается, что только процветающие компании с хорошей репутацией могут позволить себе этот метод.
Еще один распространенный способ - тендерная продажа (Issue by Tender Method). В этом случае один из нескольких инвестиционных институтов покупает у заемщика весь выпуск по фиксированной цене и затем устраивает торг (аукцион), по результатам которого устанавливают оптимальную цену акции.
Цель эмиссии акций как долевых бумаг – сформировать акционерный капитал при учреждении общества или увеличить капитал уже существующего акционерного общества (рис. 2)
Рис. 2. Цели эмиссии акций
Оценка доходности операций с акциями базируется на системе цен, включающей номинальную, балансовую, выкупную, ликвидационную цены, цену покупки (эмиссионную и рыночную).
Номинальная цена — доля уставного капитала АО, приходящаяся на одну акцию, приобретенную акционерами.
Номинальную цену в зарубежной практике иногда называют лицевой или нарицательной, поскольку она указывается на лицевой стороне ценной бумаги при бланковой форме ее представления.
Правила формирования номинальной цены следующие:
она одинакова для всех обыкновенных и привилегированных акций одного типа;
номинальная стоимость всех привилегированных акций не может быть больше 25% уставного капитала;
номинальная цена акций может меняться, если общее собрание акционеров приняло решение о дроблении или консолидации акций при сохранении величины уставного капитала путем изменения номинальной цены акций.
где ,  — номинальная цена обыкновенной и привилегированной
акции;
,  — размер уставного капитала акционерного общества, приходящийся соответственно на обыкновенные и привилегированные размещенные акции;
 — число размещенных обыкновенных акций,
 — число размещенных привилегированных акций [6, c. 237].
Номинальная цена выступает как некоторый ориентир ценности бумаги, база для определения эмиссионной и рыночной цены, а также ставки дивиденда. Пропорционально номинальной цене акций выплачивается доля акционера при ликвидации АО, размещаются акции дополнительных эмиссий. В ряде стран не предъявляются жесткие требования к наличию номинальной стоимости
акции.
Балансовая (книжная) цена — стоимость чистых активов. приходящихся на одну размещенную обыкновенную акцию, т.е. она представляет собой разность суммы активов и задолженности акционерного общества, деленную на число обращающихся обыкновенных акций:
где А — стоимость всех активов акционерного общества;
З — сумм обязательств общества;
 – число обыкновенных акций в обращении [6, c. 239].
В настоящее время существует ряд финансовых показателей, порядок расчета и возможность применения которых, а также действия хозяйствующих субъектов в зависимости от их величины определены законодательно. К этим показателям относится стоимость чистых активов: если стоимость чистых активов акционерного общества становится меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством, то компания подлежит ликвидации.
Размер и стоимость чистых активов оценивается на основании данных бухгалтерского баланса, при этом к активам относятся:
нематериальные активы;
основные средства;
незавершенное строительство;
долгосрочные финансовые вложения;
прочие внеоборотные активы;
запасы;
дебиторская задолженность;
краткосрочные финансовые вложения;
денежные средства;
прочие оборотные активы.
Под обязательствами (пассивами), вычитаемыми при расчета чистых активов, понимается сумма следующих показателей бухгалтерского баланса:
целевые финансирования и поступления;
заемные средства;
кредиторская задолженность;
расчеты по дивидендам;
размер предстоящих расходов и платежей;
прочие пассивы.
Поскольку общие суммы активов и пассивов компании должны быть равны, а последние состоят из заемного и собственного капитала, показатель «чистые активы» характеризует величин’ собственного капитала акционерного общества. Уменьшение это величины снижает финансовую устойчивость компании, стабильная или возрастающая стоимость чистых активов положительно
влияет на финансовую устойчивость и курс акций.
Балансовая цена устанавливается на определенную дату по данным
бухгалтерского баланса и не зависит от величины уставного капитала.
Данная цена показывает, сколько имущества реально стоит за каждой акцией без учета кредиторской задолженности предприятия. Если компания динамично развивается, то стоимость ее имущества возрастает. Причинами этого роста могут быть: переоценка стоимости основных фондов; реинвестирование прибыли; размещение дополнительной эмиссии акций; привлечение заемных средств под более низкий процент, чем рентабельность вложений.
Ликвидационная цена — цена, выплачиваемая за акцию при ликвидации общества. По привилегированным она определяется в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной цене.
Цена, по которой акции приобретаются у эмитента или другого
инвестора, называется покупной. Это инвестированный акционером капитал, равный эмиссионной или рыночной цене.
Эмиссионная цена объявляется эмитентом, действует в период первичного размещения, имеет следующие ограничения при цена формировании:
1) оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций;
2) оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости;
3) цена размещения дополнительных акций акционерам общества
при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%;
4) размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.
В случае превышения цены размещения над номинальной образуется эмиссионный доход, который отражается в балансе акционерного общества как добавочный капитал.
Рыночная (курсовая) цена — это цена, по которой акция оценивается на вторичном рынке, т.е. по которой продавец согласен продать, а покупатель купить акцию. Именно курсовая цена определяет реальную ценность данной акции, она формируется под влиянием конъюнктуры рынка за счет механизма спроса
предложения. На цену влияют также ожидания рынка, уровни доходности на альтернативных рынках с учетом различного уровня риска.
Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» принимает как равнозначные термины: рыночная стоимость, действительная стоимость, разумная стоимость, эквивалентная стоимость и др.
Продавец устанавливает цену предложения, покупатель цену спроса. Разница между двумя этими ценами образует маржу. Термин «маржа» применяется на рынке ценных бумаг для оценки возможного дохода участников торгов.
В течение рабочего дня биржи цена продажи определенной акции может меняться. Цена, по которой совершается первая сделка, называется ценой открытия, последняя — закрытия. В течение дня отмечают также высшую и низшую цену на акцию. Высшая и низшая цена на бумагу определяется не только за день, но и за более продолжительные периоды — неделю, месяц, квартал, год. Это позволяет установить тенденцию рыночной цены на ту или иную ценную бумагу. Цена открытия текущего дня может существенно отличаться от цены закрытия предыдущего рабочего дня биржи. Изменение цены является одним из показателей биржевой активности.
Цена приобретения акций акционерным обществом у своих акционеров называется выкупной, она соответствует:
рыночной на момент требования акционеров выкупить у них акции акционерным обществом;
рыночной или зафиксированной в уставе цене, если по решению общего собрания акционеров производится уменьшение уставного капитала путем сокращения количества выпущенных акций.
В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.