Слияние и поглощение банков РФ.

Введение
1 Теоретические основы слияний и поглощений в банковском секторе
1.1 Понятие и классификация слияний и поглощений как форм реорганизации банков
1.2 Нормативно-правовое регулирование банковских слияний и поглощений
1.3 Общая характеристика мотивов банковских слияний и поглощений
2 Международный опыт слияний и поглощений в банковском секторе
2.1 Анализ особенностей национальных моделей банковских слияний и поглощений
2.1.1 Американская модель слияний и поглощений
2.1.2 Европейская модель слияний и поглощений
2.1.3 Японская модель слияний и поглощений
2.2 Оценка перспектив развития банковских слияний и поглощений на международном уровне
3 Развитие рынка банковских слияний и поглощений в России на современном этапе
3.1 Анализ основных тенденций на российском рынке слиянийи поглощений банковского сектора
3.2Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала
3.3 Направления совершенствования развития рынка слияний и поглощений банков в России
Заключение
Список использованной литературы

Слияние и поглощение банков РФ.

Для получения предварительного согласия на приобретение акций финансовой организации участники сделок должны представить в федеральный антимонопольный орган ходатайство о получении предварительного согласия, в том числе сведения и документы в соответствии с перечнем, предусмотренным п. 2 ст. 17 Закона N 117-ФЗ. Федеральный антимонопольный орган в течение тридцати дней должен принять решение о предварительном согласии на совершение сделки (срок может быть продлен, но не более чем на 15 дней) или об отклонении ходатайства по основаниям, предусмотренным ст. 18 Закона N 117-ФЗ8.
Кроме ограничений и требований, установленных антимонопольным законодательством, банки-участники сделок по слиянию или поглощению обязаны выполнить условия, установленные нормативными актами Банка России.
Согласно абз. 8 ст. 11 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 «О банках и банковской деятельности» и п. 5.1 Инструкции ЦБ РФ от 14 января 2004 г. N 109-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим либо группой юридических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России в течение тридцати календарных дней с момента приобретения9. Указанное уведомление должно быть составлено по форме Приложения N 2 к Инструкции N 109-И.
В результате анализа существующих нормативно-правовых актов можно сделать вывод о том, что преимуществами проведения реорганизации банков в форме слияния или присоединения являются: уменьшенный сбор за регистрацию вновь образованного кредитного учреждения, смягченные требования к величине уставного капитала, возможность продолжения операций по корреспондентским счетам сливающихся кредитных организаций (получение временного свидетельства о регистрации), получение вновь созданным кредитным учреждением лицензии на совершение операций в максимальном объеме из двух лицензий сливающихся банков. Недостатком проведения реорганизации в форме слияния и присоединения является возможность проведения территориальным учреждением Банка России внеплановых проверок для оценки финансового состояния реорганизуемых кредитных организаций. Следует отметить, что действующим законодательством, регулирующим деятельность банков и других кредитных организаций, не определен порядок использования результатов данной проверки и взаимодействия Банка России с проверяемыми кредитными учреждениями в случае возникновения разногласий по итогам внеплановой проверки.
1.3 Общая характеристика мотивов банковских слияний и поглощений
В мировой экономической литературе существует ряд теорий, имеющих целью объяснить причины и мотивацию банковских слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила теория повышения добавленной экономической стоимости компании, или теория синергии (Theory of Synergy).
Впервые, как сформировавшаяся теория, она была сформулирована в работе Бредли, Десаи и Ким в 1983 году10. Суть теории синергии применительно к банковскому сектору состоит в том, что банки А и В пойдут на слияние только в том случае, если банк С, образовавшийся в результате их слияния, увеличит чистое благосостояние акционеров, т.е. вырастет чистая прибыль банка и увеличится стоимость его акций.
Согласно теории синергии банк, образовавшийся в результате слияния или поглощения, может использовать широкий спектр преимуществ, которые возникают вследствие объединения ресурсов сливающихся банков, а именно - стремится добиться экономии на масштабах, снижения административных, маркетинговых и прочих затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличение доли рынка, географической диверсификации своего бизнеса, повышения эффективности управления и прочих выгод.
Другой теорией, выдвигаемой для объяснения мотивации банков при слиянии, является Теория гордыни (Hubris Theory), которая была предложена в 1986 году Ричардам Роллом.
Используя данные и выводы, содержащиеся более чем в сорока работах, Ролл пришел к выводу, что слияния и поглощения не порождают эффекта синергии, а если он и присутствует, то влияние этого эффекта, как правило, оказывается переоцененным. Предположение об отсутствии синергетического эффекта в процессе слияний позволило Роллу выдвинуть теорию о том, что слияние - это результат индивидуального решения менеджмента банка-покупателя, который считает, что именно его оценка стоимости банка-цели верна, а рыночная оценка стоимости не полностью отражает потенциал его развития.
Еще одна теория мотивации слияний и поглощений - Теория агентских издержек свободных потоков денежных средств (Agency Theory of Free Cash Flow), была сформулирована в 1986 году Майклом Дженсеном11.
В рамках данной теории менеджеры являются агентами акционеров, а подобные агентские взаимоотношения всегда чреваты конфликтом интересов. Источник конфликтных ситуаций - это выплата денежных средств акционерам, что является одной из ключевых проблем, которая долгое время недооценивалась практикующими экономистами и учеными. Так, менеджеры могут уже не действовать наилучшим образом в интересах своих акционеров. Их основным побудительным мотивом являются собственные интересы, которые совсем не обязательно должны совпадать с интересами акционеров. В результате конфликта интересов возникают агентские издержки в виде злоупотреблений менеджеров и использования корпоративного имущества в личных целях (неоправданные командировки, завышенные представительские расходы и др.).
Данные концепции являются самыми распространенными теориями, объясняющими качественную и количественную стороны мотиваций при осуществлении банковских слияний и поглощений. Вопрос о том, какая из существующих теорий наиболее точно отражает реальные мотивы банков, планирующих слияние или поглощение, служит предметом научной полемики.
Первые исследования по выявлению эффекта синергии были основаны на простом сравнении финансовых показателей банков, участвующих в процессе слияния. Среди таких исследований можно выделить работы Акавейна, Бергера и Хемфри, ДеЯнга, Хантера и Тимм, Чемберлен, Роудс, Линдер и Крейна, Спиндта и Терхэма, Пилоффа и Сантомеро.
Целью ряда эмпирических исследований американских ученых было выявление изменений эффективности банка после слияния. Так, Акавейн, Бергер и Хемфри изучали выгоды слияния через измерение эффективности поглощающих и поглощаемых банков до и после сделки. Они исследовали американские банковские холдинги с активами не менее 1 млрд. долл., образованные в результате слияний с 1980 по 1989 годы. Основными показателями эффективности банков служили традиционные коэффициенты ROA (Return on Assets) и ROE (Return on Equity). Ученые пришли к выводу, что доходность банков, участвующих в слияниях, значительно увеличилась12.
Анализ эффективности банковских слияний, когда уровень доходности одного из участников сделки превышает аналогичный показатель другого, рассматривается в работе Бергера, Хантера и Тимм, которая была опубликована в 1993 году. Изучая банковские слияния и поглощения, произошедшие в США за время с 1980 по 1989 год, авторы пришли к выводу о существовании положительного эффекта синергии при слияниях банков с разным уровнем доходности.
С другой стороны, целый ряд ученых, исследующих воздействие слияний и поглощений на банковскую доходность, пришли к иным результатам. Так, в начале 90-х годов Стивен Роудс провел целый ряд изысканий на эту тему. Используя методы математического моделирования и сравнивая показатели прибыльности у банков, участвующих в слияниях, и у банков, не принимающих участие в слияниях, Стивен Роудс пришел к выводу, что выгоды и экономия на издержках, полученные в результате банковских слияний в 1980-1993 году, являются незначительными.
Заслуживающим внимания является исследование Джейн Линдер и Дуайта Крейна. Они проанализировали показатели прибыльности банков Новой Англии, принявших участие в 47 сделках слияния за период с 1982 по 1987 год.
Линдер и Крейн сравнивали соотношение операционной прибыли к активам, где операционная прибыль рассчитывалась как сумма чистых процентных доходов и чистых процентных расходов, за год до и через два года после объединения с аналогичным показателем банков тех же штатов, не принимавших участия в слияниях. На основании полученных данных они пришли к выводу, что слияния не увеличивают прибыльность банков-участников подобных сделок13.
В ходе последующей научной полемики происходило постоянное усложнение моделей анализа процессов банковских слияний и поглощений. В первую очередь ученых интересовало изменение доходности банковских акций в связи с реакцией фондового рынка на заявление о слиянии или поглощении. Исследователи изучали изменение такого показателя как аномальный доход, возникающий у банка-цели и банка-покупателя после информирования рынка о сделке.
Джоэл Хьюстон и Майкл Рунгерт в 1994 году исследовали аномальный доход, возникающий за четыре дня до того, как банк называл потенциального партнера по сделке слияния, и в день объявления имени будущего партнера. Авторы использовали данные о 153 американских банках, объявлявших о слияниях или поглощениях с 1985 по 1991 годы. В результате такого исследования было выявлено, что благосостояние акционеров банков-целей после объявления о сделке увеличивалось, а акционеры поглощающих банков терпели убытки в результате снижения стоимости их акций на рынке.
В 1992 году Корнетт и Терениэн провели анализ более семидесяти исследований рынка банковских слияний и поглощений, ранее проделанных разными учеными. Они пришли к выводу, что в среднем проведение слияния благотворно отражается на благосостоянии акционеров банка-цели, а акционеры банка-покупателя, по крайней мере, ничего не теряют от его проведения, таким образом, они утверждали реальность действия синергетической теории.
Оценка результатов эмпирических исследований, посвященных выявлению причин и мотивов объединения банков, приводят к выводу о том, что основным движущим мотивом большинства предпринимаемых на практике слияний и поглощений является эффект синергии, то есть увеличение стоимости (или дохода) банка в результате активизации операционной деятельности объединенного банка.
Подводя итог выше сказанному, необходимо отметить, что имеется достаточное количество случаев слияний и поглощений, которые в конечном итоге не приводят к положительному результату, т.е. не увеличивают стоимость банка после объединения. Это свидетельствует о высоких рисках, сопутствующих процессам банковских слияний и поглощений и требует тщательной предварительной подготовки намечаемых сделок по слиянию и поглощению.
2 Международный опыт слияний и поглощений в банковском секторе
2.1 Анализ особенностей национальных моделей банковских слияний и поглощений
Наряду с тем, что общие принципы слияний и поглощений в финансовом секторе едины, существуют и национальные особенности, связанные с уровнем экономического развития, историческим опытом, действующим законодательством и сложившимся в той или иной стране стилем ведения бизнеса. Рассмотрим национальные особенности слияний и поглощений на примерах США, Западной Европы и Японии.
2.1.1 Американская модель слияний и поглощений
Наиболее часто в научной литературе и публикациях практиков упоминаются слияния и поглощения банков, произошедшие на рынке США. Примером таких сделок являются слияния Chemical Banking Corp и Chase Manhattan Group, Citicorp и Travelers Group Inc., BankAmerica и Nations Bank, Bank One и First Chicago NBD.
Развитие рынка корпоративного контроля тесно связано с преобладающей в экономической системе моделью корпоративного управления, двумя базовыми типами которой являются инсайдерская модель и аутсайдерская модель. В аутсайдерской модели корпоративного управления (США и Великобритания) функции владения и управления обособлены друг от друга. Конфликт интересов двух групп экономических субъектов - собственников (принципалов) и управляющих (агентов) требует наличия системы внешних противовесов, в качестве которых выступает рынок корпоративного контроля - возможность недружественного поглощения компании с угрозой последующей смены менеджмента. Таким образом, рынок корпоративного контроля в аутсайдерской модели управления представляет собой механизм влияния акционеров на процесс управления компанией, обеспечивающего смену контроля над неэффективно управляемой (с точки зрения интересов акционеров) компанией, а недружественные поглощения являются нормальным компонентом англо-американской деловой культуры.
Аутсайдерской модели корпоративного управления соответствует структура собственности, обеспечивающая возможность приобретения значительной части активов страны через рынок корпоративного контроля. Юридическая система общего права (common law), направленная на защиту интересов мелких акционеров, также способствует низкой концентрации собственности и высокому уровню развития рынков акционерного капитала14. Надежная юридическая защита прав миноритарных акционеров обеспечивает, при прочих равных условиях, более высокую стоимость неконтрольных пакетов акций. Это в свою очередь побуждает владельцев компании финансировать ее развитие через рынок акционерного капитала путем размещения дополнительных выпусков ценных бумаг среди сторонних инвесторов; в результате имеет место диверсификация структуры собственности и снижение доли владельцев в компании.
Низкая концентрация собственности, отчуждение акционеров от функции управления наряду с особенностями налоговой системы, не стимулирующей долгосрочное владение акциями, обуславливает ориентацию на краткосрочные доходы от участия в капитале и отсутствие у большинства акционеров преданности какой-либо конкретной компании. Модель финансовой системы, в которой рынок ценных бумаг играет ключевую роль в финансировании компаний, оказывает влияние на целевые установки экономических субъектов, связывая их с индикаторами фондового рынка (ориентация компаний на рыночную капитализацию, показатель прибыли на акцию). Высокая степень развития рынка ценных бумаг также обусловливает значительные возможности финансирования сделок по слияниям и поглощениям.
Несмотря на все указанные факторы, рынок корпоративного контроля в банковском секторе США был значительно менее активным, чем в последние десятилетия. Существовавшее долгое время жесткое регулирование банковской отрасли вело к ограничению инновационной деятельности и низкой привлекательности акций банков. Либерализация законодательства в 90-х годах (фактический отказ от модели специализированного банковского дела, снятие ограничений на межштатные слияния) повлекла активизацию процесса слияний и поглощений: слияния банков в 80-90-х гг. явились элементом структурной адаптации банковской отрасли США к усилению конкуренции, которая длительное время фактически ограничивалась законодательством.
Хотя слияния и поглощения в США часто ассоциируются со сделками враждебного типа, в банковской сфере большая часть сделок - дружественные. До 80-х гг. враждебным поглощениям препятствовало относительно слабое развитие рынка банковских акций. После 80-х гг. роль главного ограничителя стало играть жесткое антимонопольное регулирование, при котором разрешение на слияние часто может быть получено только в случае достижения договоренности руководства сливающихся банков по ряду ключевых вопросов. Например, BankAmerica получил разрешение на покупку Security Pacific Corp. только после согласия продать 213 отделений в пяти штатах с депозитами на общую сумму 9 млрд. долларов США (в случае недружественного поглощения риск продажи отделений был бы слишком велик вследствие неопределенности попытки поглощения)15.
Итак, основные особенности слияний и поглощений в банковском секторе США следующие:
Основная масса крупных сделок по слияниям и поглощениям в банковском секторе заключается между крупнейшими банковскими холдинговыми компаниями, которые вследствие особенностей регулирования деятельности коммерческих банков являются доминирующей организационной структурой в сфере коммерческой банковской деятельности США или их дочерними компаниями.
Открытый характер сделок. Особое внимание при осуществлении слияний и поглощений уделяется информированию акционеров, банковских сотрудников и рыночных аналитиков. Большинство акционеров должно располагать полной и достоверной информацией, чтобы принять оптимальное решение по сделке, персонал банка должен быть обладать информацией для того, чтобы иметь представление о возможности сохранения своих рабочих мест; предоставление достоверной и полной информации о слиянии рыночным аналитикам также рассматривается в качестве одного из ключевых моментов удачной сделки, поскольку рыночный курс акций банков - участников слияния базируется на представлении рынка о потенциальной эффективности данного слияния.
Снижение уровня издержек за счет сокращения численности персонала и количества отделений как обязательный элемент слияния. В 90-е гг. в США сокращение издержек в результате слияния стало рассматриваться банками в качестве основного решения проблемы падения прибыльности, что особенно актуально в условиях общего снижения процентных ставок на финансовых рынках; кроме того, острая конкуренция не способствует росту комиссионных доходов.
2.1.2 Европейская модель слияний и поглощений
Для континентальной Европы и Японии характерна инсайдерская модель корпоративного управления, при которой функции управления и владения осуществляются одними субъектами (крупными акционерами), в то время как роль механизма, стимулирующего эффективное функционирование компании, выполняет угроза потери рынка и возможность банкротства. Особенностью инсайдерской модели является склонность акционеров к долгосрочному владению акциями, поскольку мелкие пакеты акций не являются столь ликвидными, как в рамках аутсайдерской модели. Для стран с инсайдерской моделью характерно преобладание организационно-правовых форм, затрудняющих переход права собственности на активы компании третьим лицам без согласия других собственников, и специфическая структура собственности, блокирующая возможность враждебного поглощения (взаимопроникновение капиталов банков, страховых компаний и промышленных групп, наличие держателей крупных пакетов акций). В качестве другой причины отсутствия в Европе и Японии враждебных поглощений вплоть до 90-х гг. может быть выделена модель бизнеса, базирующаяся на партнерских отношениях, а не на применении жестких рыночных способов. Указанные факторы обусловили то, что большинство сделок на рынке корпоративного контроля континентальной Европы и Японии было дружественным и носило закрытый характер. В данных странах частные коммерческие банки, а не рынок ценных бумаг, традиционно играли ведущую роль в финансировании экономического роста, при этом банки ориентировались на развитие оптового финансового бизнеса16.
В Германии слияния и поглощения в банковском секторе ограничивались тем, что благодаря преобладанию модели универсального банка существовали хорошие возможности для органического роста. Механизмам слияний и поглощений в Германии также препятствует отраслевая структура собственности:
высокая (около 75%) доля государственной и паевой (взаимной) собственности;
распространенность стратегических альянсов между финансовыми институтами, между банками и нефинансовыми учреждениями и корпорациями, закрепленных взаимным участием в капиталах;
наличие у банков ключевых акционеров, традиционно не рассматривавших крупные пакеты акций банков как предназначенные для продажи.
В германской экономике к числу факторов, стимулирующих долгосрочное владение акциями, являлась также система налогообложения (в частности, высокий уровень налога на продажу акций с премией). Основной европейской формой объединения, в том числе банков, традиционно являлись не слияния и поглощения, а стратегические альянсы.