Объединение предприятий .Альянсы.

Оглавление

Введение
1.Объединение - первая форма реорганизации предприятий
1.1.Формы реорганизации и их влияние на стоимость предприятия
1.2.Объединение предприятий: основополагающие моменты
2.Объединение предприятий на принудительной основе (захват)
3.Добровольное объединение предприятий на постоянной основе (слияние, поглощение)
3.1.Слияние предприятий
3.2.Поглощение (покупка)
4.Добровольное объединение предприятий на временной основе (стратегические альянсы)
Заключение
Список литературы

Объединение предприятий .Альянсы.

Финансовая информация. Оценка текущего финансового со­стояния поглощаемого предприятия осуществляется на основе  годовой финансовой отчетности за последние три года, состав- ленной в соответствии со структурой приобретаемого предприятия. Необходимо также проанализировать историю операций; получить разъяснения по каждому из экстраординарных, не­обычных или случайных доходов и расходов; а также по поводу существенных колебаний объемов продаж, значений валовой прибыли и накладных расходов. Подробную информацию необ­ходимо получить о структуре капитала и политике привлечения денежных средств на условиях срочности, платности, возвратности. В отношении собственного капитала необходимо получить информацию о выпущенных поглощаемым предприятием про­стых и привилегированных акциях и обязательствах,которые мо­гут перейти вместе с ними к предприятию-покупателю. В отно­шении заемного капитала потребуется информация об условиях и обеспечении полученных банковских ссуд, гарантиях и обяза­тельствах возмещения убытков по облигациям; ограничительных оговорках и выданных доверенностях, имеющих отношение к займам; об имеющихся лизинговых и факторинговых договорах; о ключевых положениях коммерческих контрактов.
Налоговые платежи. Для оценки состояния налоговой дисцип­лины поглощаемого предприятия необходимо идентифициро­вать все налоговые объекты, потенциальные возможности сокра­щения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, вероятные налоговые платежи без обеспечения, с тем чтобы откорректиро­вать оценки и бухгалтерские проводки с учетом налоговой пози­ции поглощаемого предприятия. При этом необходимо иметь сведения о применявшихся на предприятиях методах расчета на­логов, выявленных налоговых недоимках, о будущих налоговых платежах поглощаемого предприятия, а также налоговых плате­жах, возникающих в результате совершения сделки поглощения.
На основании анализа приведенной выше информации при­нимается окончательное решение о реорганизации, определяется форма объединения, структура финансирования связанных с ним издержек. Успех объединения предприятий зависит от того, насколько оптимальным является план проведения необходимых мероприя­тий и насколько последовательно он будет выполняться. На практике далеко не все предприятия имеют хорошо отработан­ные планы, но даже тщательно проработавшие стратегию подго­товки и проведения сделки не всегда ее придерживаются. Учитывая, что хорошо продуманная стратегия является зало­гом успеха, необходимо определить базовые стратегии примени­тельно к основным целям объединения. Во многих случаях объединение является добровольным, т.е. происходит в результате взаимных договоренностей. Многие не­большие предприятия считают удачей стать частью крупной кор­порации, так как объединение с ними обеспечивает доступ на новые и растущие рынки. В некоторых случаях объединение про­исходит путем захвата, которому пытается противостоять пред­приятие, являющееся объектом захвата.
2. Объединение предприятий на принудительной основе (захват)
Захват – это насильственное присоединение, при ко­тором руководство предприятия, являющегося объектом захвата, пытается противодействовать захвату. В этом случае предприятие — объект захвата (предприятие-мишень), по какой-то причине интересующее предприятие-по­купателя, присоединяется не на добровольной основе, а с помо­щью методов захвата, одним из которых является тендер. Под тендером понимается предложение предприятия-покупа­теля акционерам предприятия — объекта поглощения о покупке их акций по цене, намного превышающей текущую рыночную цену. Тендер помогает поглощающему предприятию обойти со­противление руководства предприятия-мишени посредством по­купки контрольного пакета акций3.
Объявление о тендере должно быть опубликовано в печати. Это позволяет избежать неожиданного поглощения. При этом законодательство западных стран, как правило, предусматривает рассылку акционерам почтовых извещений о тендере. Для этого руководство предприятия-мишени должно предоставить пред­приятию-покупателю реестр акционеров. Задержка предоставле­ния реестра является одним из способов расстройства планов по­купателя. Тендер может осуществляться в два этапа:
1) первичное (бо­лее выгодное) предложение о приобретении контрольного пакета акций;
2) вторичное (менее выгодное) предложение о приобрете­нии оставшихся акций.
Двойное предложение не позволяет ак­ционерам держать паузу, так как более поздняя по срокам прода­жа акций будет менее доходной. По этой причине двойное пред­ложение является наиболее популярным инструментом захвата.
Противозахватные (отражающие) методы. Существуют раз­личные методы противодействия захвату, которые условно мож­но разбить на две группы:
1) методы, применяемые до попытки захвата;
2) методы, применяемые при попытке захвата.
К первой группе можно отнести формальные методы уста­новления препятствий на пути предприятия-покупателя, в том числе:
1) изменение места регистрации предприятия;
2) внесение в устав положения о принятии решения о слиянии не простым, а подавляющим большинством голосов;
3) внесение в устав условия справедливой цены объединения;
4) «ядовитая пилюля»;
5) меры связывания;
6) контракты на управление;
7) предложение об обратном выкупе.
Ко второй группе можно отнести:
1) убеждение акционеров в нецелесообразности и несвоевременности продажи акций;
2) повышение дивидендов или дробление акций;
3) антимонопольное разбирательство в суде;
4) слияние с дружественным предприятием.
Первая группа противозахватных методов. Изменение места регистрации как метод противодействия за­хвату может применяться в федеративных государствах, субъекты которых имеют различия в законодательстве, регулирующем дея­тельность предприятий на их территориях. Предприятие-мишень регистрируется в том субъекте, законодательство которого преду­сматривает включение в уставы предприятий поправок и судеб­ную защиту от захвата.
Одной из эффективных мер противодействия захвату являет­ся изменение кворума для принятия решений о слиянии. Кворум - ус­тановленное законом или уставом количество присутствующих на собрании, считающееся обязательным условием для призна­ния решений действительными. В случае противодействия захва­ту в уставе предусматривается принятие решений о слиянии не простым, а подавляющим большинством голосов. При этом кво­рум может составлять до 80%. Условие справедливой цены слияния заключается в том, что по­купатель должен выплатить акционерам, не участвующим в кон­трольном пакете, заранее установленную «справедливую» цену.
«Ядовитая пилюля» — метод создания невыгодных условий поглощения. В целях отражения попыток поглощения предприятие-мишень может распределять между акционерами сертификаты, дающие право на приобретение новых выпусков, как правило, конвертируемых привилегированных акций. Одна­ко сами акции предлагаются только в том случае, если предпри­ятие — потенциальный захватчик приобретает определенное ко­личество простых акций (равно или более 20%), позволяющее контролировать предприятие. Размещение конвертируемых при­вилегированных акций приводит к увеличению фиксированных обязательств предприятия-мишени, делая ее менее привлека­тельной для поглощения.
Меры связывания предполагают внесение в устав предприятий противозахватных поправок, которые утверждаются подавляю­щим большинством голосов. В дополнение к уставным противозахватным поправкам предприятие-мишень может заключать с руководством контрак­ты на управление, предусматривающие высокую оплату их труда. Стоимость контрактов является эффективным средством увеличения цены предприятия при поглощении, а также средст­вом противодействия захвату. Предприятие-захватчик может из­менить свое решение поглотить предприятие-мишень в связи с повышением его стоимости4.
Предложение об обратном выкупе с премией («зеленая бро­ня») является противозахватным методом, при котором пред­приятие — объект захвата предлагает части своих акционеров выкупить принадлежащие им акции по цене, превышающей це­ну приобретения. В результате приобретение акций становится менее выгодным, чем их продажа. Акционеры предприятия-ми­шени, которым сделано предложение о выкупе с премией, а так­же предприятие-захватчик, завладевшее частью акций, выгодно их продают эмитенту. Таким образом, экономическая выгода за­ставляет предприятие-захватчика оставить свои планы по захвату предприятия-мишени.
Вторая группа противозахватных методов. Наиболее доступным методом является работа с акционерами. Руководство предприятия-мишени должно убедить своих акцио­неров в том, что предложенная цена уступает стоимости пред­приятия в долгосрочной перспективе. Однако акционеры могут отдать предпочтение предложенной цене сегодня, чем выгоде в долгосрочном периоде. В этом случае руководство предприятия может увеличить размер дивидендов или проводит дробление ак­ций. Эффективным методом может оказаться обращение в суд, которое помогает выиграть время и расстроить планы покупате­ля. Если предприятие-мишень является конкурентом предпри­ятия-захватчика в соответствующей отрасли, можно прибегнуть к антимонопольному разбирательству. Еще одним способом яв­ляется слияние с дружественным предприятием («белым рыца­рем»).
3. Добровольное объединение предприятий на постоянной основе (слияние, поглощение)
3.1. Слияние предприятий
С точки зрения бухгалтерского учета добровольное объедине­ние предприятий может быть подразделено на два основных ви­да: слияние и покупка (поглощение). Под слиянием понимается добровольное объедине­ние двух (или нескольких) предприятий, при котором одно из них теряет свою марку5. Слияние двух предприятий отражается в бухгалтерском ба­лансе методом слияния предприятий, при ко­тором их общий баланс составляется посредством простого арифметического сложения значения статей двух балансов без переоценки стоимости активов. При этом деловая репутация не находит отражения в балансе объединенного предприятия. Учетная прибыль при отражении объединения предприятий по методу слияния будет выше, чем при отражении покупки предприятия. С большей прибыли пред­приятие будет уплачивать больший налог. Это обстоятельство и высокая стоимость деловой репутации предприятия могут по­влиять на выбор метода отражения в бухгалтерском учете в поль­зу покупки. Таким образом, выбор метода отражения в учете за­висит от правил ведения учета.
Сделка может быть отнесена к разряду слияний при соблюде­нии следующих условий:
1) каждое из объединяющихся предприятий должно иметь опыт работы в качестве самостоятельной хозяйственной едини­цы не менее двух лет до объединения;
2) другие предприятия не должны владеть более чем 10% ак­ций объединяющихся предприятий;
3) объединение должно быть осуществлено посредством од­ной сделки или в соответствии с особым планом в течение одно­го года со дня начала его реализации;
4) условные платежи запрещаются;
5) приобретающее предприятие имеет право выпускать только простые акции с правами, идентичными правам ранее выпущенных простых акций;
6) приобретающее предприятие не имеет права:
выкупать после слияния эмитированные для этой сделки акции;
совершать сделки к выгоде «старых» акционеров;
в течение первых двух лет после объединения продавать большую часть активов присоединенного предприятия.
Слияние, как правило, начинается с переговоров между руко­водством двух предприятий, на которых согласовываются пред­варительные условия и устанавливается дата слияния.
Для выработки предварительных условий необходимо тщатель­но изучить информацию, включающую контрольный оценочный пе­речень данных об объединяющихся предприятиях.
Предварительно согласованные условия слияния утвержда­ются сначала советами директоров предприятий, а затем на соб­рании акционеров объединяющихся предприятий. Необходимый для принятия решений на собрании кворум составляет, как пра­вило, 2/3 голосов6. После утверждения решения о слиянии на соб­рании акционеров необходимо зарегистрировать объединенное предприятие. Если слияние двух предприятий может привести к сущест­венному уменьшению конкуренции или, более того, обеспечить объединенному предприятию монопольное положение на рынке, государственные ведомства, отвечающие за антимонопольное ре­гулирование, приступают к его блокировке с помощью судебно­го разбирательства. Поэтому, прежде чем приступить к объеди­нению, необходимо оценить потенциальную возможность судеб­ного противостояния антимонопольным органам. Тем более что судебное противостояние антимонопольным органам требует значительных затрат.
При слиянии объединенное предприятие получает значи­тельную выгоду за счет операционной экономии и экономии за счет масштаба. Операционная экономия достигается в том числе за счет соз­дания единой организационной структуры объединившихся предприятий, что позволяет избежать дублирования функций от­делов и сотрудников, осуществляющих одинаковые функции. Экономия за счет масштаба достигается посредством сниже­ния или сохранения того же уровня издержек при увеличении объемов производства. Производство большего объема продук­ции осуществляется при использовании тех же производствен­ных мощностей, той же численности работников и системе рас­пределения, что означает повышение эффективности ресурсов. Как и любой другой экономический эффект, экономия за счет масштаба имеет свои пределы. При достижении некоторого оптимального объема производства нарастающие издержки нейтрализуют эффективность экономии за счет снижения издержек. В экономической теории экономия за счет масштаба пред­ставлена так называемой «огибающей кривой», продолжающейся до некоторой оптимальной точки, после которой имеет место ущерб.
Слияние может быть профинансировано за счет выпуска ак­ций (посредством обмена акциями). При этом стоимость слия­ния будет зависеть от стоимости новых акций после объедине­ния. В случае успешного слияния стоимость акций повысится за счет повышения стоимости предприятия, и акционеры, та­ким образом, поучаствуют в экономической выгоде, повысив свое благосостояние за счет повышения стоимости акций. В условиях эффективного рынка финансирование слияния по­средством выпуска акций смягчает эффект недооценки или пере­оценки стоимости предприятия.
3.2. Поглощение (покупка)
Как уже было сказано выше, с точки зрения бухгалтерского учета добровольное объединение пред­приятий может быть подразделено на два основных вида: слия­ние и покупка (поглощение). При покупке покупатель расцени­вает приобретаемое предприятие как объект инвестиций. Покупка предприятия, называемая поглощением, представ­ляет собой способ объединения предприятий, который с точки зрения предприятия-покупателя рассматривается как инвести­ции и оценивается как инвестиционный проект. При оценке целесообразности поглощения необходимо тща­тельно изучить связанные с ним финансовые и коммерческие перспективы. При этом необходимо учитывать, что объектом по­глощения является действующее предприятие, а не отдельные активы.
Поглощение можно рассматривать одним из вариантов при выборе стратегии внешнего роста. При этом преследуются более одной цели, например, операционный выигрыш и контроль. Этот доминирующий мотив преобладает при выборе предпри­ятия — объекта поглощения.
Предприятие-кандидат на поглощение, как правило, имеет следующие характеристики:
1) доходность акций за предшествующий поглощению отчет­ный период ниже среднеотраслевого и среднерыночного значе­ния;
2) прибыль предшествующего поглощению отчетного перио­да ниже среднеотраслевого значения;
3) доля акций, принадлежащих инсайдерам, незначительна.
Основными показателями, анализируемыми при поглоще­нии, являются затраты и ожидаемая прибыль7.
Как уже было сказано выше, поглощение отличается трудностью в определении первоначальных затрат. Однако у сделки поглощения есть и свои преимущества в отношении составления бюджетов. Предприятие- объект поглощения является действующим. По­этому поглощающее предприятие в процессе поглощения приоб­ретает не только активы, но и организационную структуру, тру­довые и административные ресурсы с опытом работы, проверен­ные показатели эффективности деятельности предприятия.
Предприятие может быть поглощено посредством покупки его акций или активов. При покупке акций поглощаемого пред­приятия покупатель принимает на себя и его обязательства. При покупке только активов поглощаемого предприятия покупатель не принимает на себя его обязательства. Оплата активов может производиться денежными средства­ми, акциями поглощающего предприятия или в смешанной фор­ме. Неденежная и смешанная форма оплаты осложняет расчеты, но не противоречит основному принципу оценки стоимости по­глощения.
Поглощение недооцененной фирмы. Предприятие, акции кото­рого недооценены рынком, может быть поглощено с целью полу­чения разницы между текущей рыночной и реальной ценой. Для того чтобы найти такое предприятие, необходимо либо иметь доступ к информации, недоступной другим инвесторам, либо владеть лучшими, чем у других участников рынка ценных бумаг, инструментами анализа. Однако наличия источников достовер­ной информации или эффективных инструментов анализа в дан­ном случае еще недостаточно. Поглощающему предприятию не­обходимо иметь опыт работы в поиске и совершении сделки с недооцененными рынком акциями и ресурсы в объеме, достаточ­ном для финансирования поглощения. Необходимо иметь про­фессиональные навыки, чтобы в процессе торгов не заплатить выше реальной цены акций поглощаемого предприятия. Кроме того, всегда существует опасность, что в условиях эффективного рынка попавшая к инвесторам информация может привести к росту цен на акции, сводя на нет разницу между «недооценен­ной» и фактической, реальной, рыночной ценой. Как ни пара­доксально, успех сделки в данном случае зависит от несовершен­ства рынка и соблюдения конфиденциальности предложения о поглощении.
Поглощение неэффективно управляемого предприятия. Затра­ты, связанные с поглощением предприятия, имеющего пробле­мы с управлением, оказываются гораздо выше его рыночной це­ны. Уплаченная «премия», называемая также стоимостью кон­троля, складывается из расходов, связанных как с заменой руко­водства предприятия, так и перестройкой самих методов и прин­ципов управления. При этом имеются в виду управленческие проблемы субъективного характера, вызванные неспособностью руководства поглощаемого предприятия осуществлять эффек­тивное руководство. Внешние факторы, в том числе состояние отрасли или рынка сбыта, оказывающие влияние на менедж­мент, не рассматриваются. Изменения в системе управления предприятием — объектом поглощения должны быть направлены на повышение стоимости объединенного предприятия. Однако если рыночная стоимость поглощаемого предприятия выше его действительной стоимости, соответствующей неэффективному управлению и неудовлетво­рительным финансовым результатам, то приращение к стоимо­сти объединенного предприятия окажется ниже ожидаемого.
Личные мотивы поглощения. Часто решение о поглощении инициируется как руководством предприятия — объекта погло­щения, так и руководством поглощающего предприятия не в це­лях повышения эффективности деятельности и благосостояния своих акционеров, а исходя из собственных амбиций и личных интересов. Так, мотивом поглощения может стать попытка руковод­ства предприятия-объекта объединить свое предприятие с крупным предприятием отрасли с целью последующего вхож­дения в состав руководства будущего объединенного предпри­ятия и получения соответствующих доходов. Известно, что размер зарплаты руководителей зависит от размеров управляе­мого предприятия. В некоторых случаях решение о поглощении становится результатом азартной борьбы за предприятие-объект поглоще­ния, и руководство поглощающего предприятия стремится побе­дить, хотя ценой этой победы могут стать значительные потери доходов простых акционеров. Таким образом, если потенциальные личные выгоды высшего руководящего состава от поглощения предприятия значительны или удовлетворяют личным амбициям руководства, решение о поглощении может быть принято независимо от последствий для простых акционеров.
4. Добровольное объединение предприятий на временной основе (стратегические альянсы)