Правовое регулированиедеятельности акционерных обществ в 19 веке в Российской империи

Введение
1. Эволюция российского законодательства об акционерных обществах
1.1. Начало становления законодательства об акционерных обществах в Российском государстве
1.2. Первый законодательный акт, регламентирующий деятельность акционерных обществ
1.2. Первый законодательный акт, регламентирующий деятельность акционерных обществ
1.3. Устав – как документ, регламентирующий деятельность акционерного общества
2. Учредительные документы акционерного общества XIX века в соответствии с российским законодательством того времени
2.1. Порядок учреждения общества, требования к уставу
2.2. Права акционеров, управление обществом
2.3. Ценные бумаги общества
3. Дальнейшее развитие акционерного законодательства в Российской империи
Заключение
Список использованной литературы:

Правовое регулированиедеятельности акционерных обществ в 19 веке в Российской империи

Законом была провозглашена разрешительная, в виде привилегии (называемая также концессионной) система участия в обществе. Привилегия состояла в самом разрешении на участие в обществе, по мнению Государственного Совета. Компании, которые смогут приносить пользу обществу, не разоряя при этом вкладчиков, а также принося прибыль и самим себе, и внося свой вклад в государственную казну, были достойны этой привилегии.
Положение о компаниях на акциях ввело ряд требований к учредительным документам общества:
- требования к размеру уставного (складочного) капитала;
- требования к способам распределения акций;
- содержание прав и обязанностей участников общества;
- порядок распределения между ними прибыли и др.
Акционерные компании допускались к деятельности в трех видах:
- выдавалось дозволение на организацию такой компании;
- предоставлялись определенные льготы;
- даровались привилегии, т.е. исключительное право действия, с воспрещением того же предприятия в течение известного срока всем другим.
Иными словами, одним из основных элементов акционерного права явилась концессионная система. Вышеуказанное Положение регламентировало по большей части вопросы организации компаний и деятельность самих акционеров, а более глубокое рассмотрение данные вопросы получали в уставах этих компаний. Таким образом заполнялись пробелы в акционерном законодательстве.
Разрешалось только движение именных акций, устанавливая их номинал не менее 50 и не более 1000 руб. Налицо была забота о том, чтобы составить минимальный капитал ("не менее..."), и о широком участии лиц в приобретении акций ("не более..."). Оплата акций могла производиться единовременно ("вся вдруг сполна") или по частям в определенные сроки ("раздробительно"). В последнем случае срок и количество первоначального "раздробительного" взноса должны были быть определены в уставе компании, а сроки последних взносов - правлением или общим собранием. До полной уплаты цены акции выдавалась заменяющая акцию расписка, владелец которой наделялся всеми правами и обязанностями акционера. Однако сама акция до полной оплаты ее цены не выпускалась.
Акционеры в соответствии с количеством принадлежащих им акций вправе были присутствовать на общем собрании компании и участвовать в его суждениях (право совещательного голоса), число голосов - по количеству акций, принадлежащих одному лицу (право решающего голоса). Также закреплялись случаи и порядок участия поверенных от акционеров в общем собрании определяются особо в уставе каждой компании.
Компания отвечала лишь "одним складочным ее капиталом в акциях", акционеры рисковали только в пределах своего вклада, а более не несли ответственности ни личной, ни имущественной. Таким образом сформировался один из существующих до наших дней принципов - принцип ограниченной ответственности в акционерных обществах.
1.3. Устав – как документ, регламентирующий деятельность акционерного общества
Однако, уставы акционерных обществ играли одну из главных ролей в регламентировании деятельности этих обществ. Они утверждались министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. — еще и в «Полном собрании законов Российской империи».
До 1807 г. уставы акционерных обществ подлежали утверждению только царским указом. С 1 августа 1807 г. содержание уставов также стало регулироваться манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий».
С середины XIX в. уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, поскольку правоприменительная практика часто шла вразрез с действующим законодательством, не успевающим за практикой.
После принятия «Положение о компаниях на акциях», о котором упоминалось ранее, требования к уставам поменялись.
В случае, когда требовалось только дозволение на учреждение компании, устав подлежал представлению через соответствующее Министерство в Комитет Министерств.
В случае же, когда испрашивались особые преимущества или исключительная привилегия, в Государственный Совет. Если на Положение Комитета Министерств или Государственного Совета следовало Высочайшее соизволение, устав приводился в действие и во всеобщую известность.
2. Учредительные документы акционерного общества XIX века в соответствии с российским законодательством того времени
2.1. Порядок учреждения общества, требования к уставу
Учреждение акционерных компаний разрешалось в трех видах: либо выдавалось одно дозволение составить компанию; либо предоставлялись некоторые преимущества в виде временных изъятий из общих правил; либо даровались привилегии, т.е. исключительное право действия, с воспрещением того же предприятия в течение известного срока всем другим.
Учреждению акционерной компании, которые выражались в актах учредительного собрания и в регистрации компании в коммерческом суде или в административном учреждении, предшествовали моменты учреждения, заключающиеся:
1) в составлении и опубликовании проспекта предприятия,
2) в составлении и опубликовании устава компании,
3) в подписке на акции и в разверстке акций по подписке,
4) в образовании учредительного собрания.
Указанный порядок учреждения акционерных компаний применялся вполне только там, где держалась явочная система, а не концессионная или смешанная; где же применялась концессионная система, там порядок этот изменялся обыкновенно в том смысле, что за составлением проекта устава, рассматриваемого и утверждаемого правительством, следовала подписка на акции, а затем учредительное или общее собрание. Смешанная система также изменяла этот порядок в зависимости от того, учреждается ли концессионируемая или неконцессионируемая акционерная компания.
В России, несмотря на отсутствие в законе каких-либо указаний на проспекты, в практике прибегали нередко к содействию их для помещения акций; так, например, что Губонин и Кокорев опубликовали проспект акционерной компании для разработки кавказской нефти; в 1857 г., во время акционерной горячки, печаталась масса проспектов 1.
В уставы компаний необходимо было включать следующие положения: об указании существа и цели предприятия; наименования компании; размера капитала, количества выпущенных акций; порядка составления капитала (полная оплата единовременно или взносами по частям); образа распределения акций (включая указание количества акций, которые учредители оставляют за собой); порядка раздачи и разверстки акций; обязанностей, прав и ответственности компании и ее акционеров; порядка отчетности; порядка распределения дивидендов; порядка управления делами компании, устройства и компетенции правления и общего собрания акционеров; порядка закрытия и ликвидации компании и других положений.
В вышеназванном акте устанавливались общие пределы прав и обязанностей акционерных компаний и возможные формы их организации. Закон закреплял, что деятельность каждой компании определяется ее уставом. В практике акционерного общества вскоре сложилась единообразная форма устава акционерного общества.
Около семидесяти обычно включаемых в уставы параграфов распределялись по шести разделам:
1) цель учреждения общества, его права и обязанности (как правило, здесь перечислялись и учредители акционерного общества);
2) основной капитал общества, акции, права и обязанности их владельцев;
3) правление общества, его права и обязанности;
4) отчетность по делам общества, распределение прибыли и выплата дивидендов;
5) общие собрания акционеров;
6) разбор споров по делам общества, его ответственность и прекращение деятельности.
Теоретически для того, чтобы устав начал действовать, было необходимо уведомление о нем Сенатом всех учреждений и лиц, к которым он мог иметь отношение. Практически это никогда не делалось. Акционерное общество ставилось в известность об утверждении его устава не Сенатом, а курирующим данную отрасль хозяйства министерством, в то время как подлинник устава направлялся в Сенат.
С этого момента устав начинал действовать, а учредители получали право приступить к учреждению компании и реализации акций. Обнародование устава осуществлялось путем публикации его в официальном периодическом издании "Санкт-Петербургские Сенатские ведомости" (с 1863 г. "Собрание узаконений и распоряжений правительства"). Кроме того, до 1912 г. уставы акционерных обществ публиковались в Полном собрании законов.
2.2. Права акционеров, управление обществом
Относительно прав и ответственности акционеров Законом 1836 г. предусматривалось, что право акционеров - по числу принадлежащих им акций - присутствовать на общем собрании компании и участвовать в его суждениях (право совещательного голоса), число голосов - по количеству акций, принадлежащих одному лицу (право решающего голоса), а также случаи и порядок участия поверенных от акционеров в общем собрании определяются особо в уставе каждой компании.
Ответственность компании ограничивалась "одним складочным ее капиталом в акциях", поэтому каждый из акционеров рисковал в случае неудачи предприятия только своим вкладом, уже поступившим в собственность компании, и сверх этого не нес личной ответственности и не мог быть принужден к какому-либо дополнительному платежу по делам компании. То есть, Закон признавал принцип ограниченной ответственности, обоснованный впоследствии и отечественной теорией.
Учредители – это лица, которыми по уставам ряда компаний называли не тех, кто внес большую долю капитала, а тех, кто возбудил ходатайство об утверждении устава. При соблюдении принципа участия капиталом это соответствует сегодняшним представлениям об акционерных обществах. Единственным недостатком было то, что такое ходатайство принималось и от одного лица. Кроме того, деятельность учредителей утратила публичный характер, информация о ней стала практически недоступной, а сами учредители фактически уклонялись от ответственности.
Статьи Закона 1836 г., регламентировавшие порядок внутреннего управления компании, определяли, что учредители компании заведуют делами до тех пор, пока не будут разобраны все акции с внесением за них положенной платы ("полной или первоначальной по срочной раскладке"). После этого общее собрание акционеров назначало членов правления или директоров, в число которых могли быть избраны и учредители. Директора компании и (или) члены правления действовали в качестве уполномоченных представителей компании.
Правление могло распоряжаться делами и капиталами компании в соответствии с ее уставом, в котором должно было быть определено, в пределах какой именно суммы правление без созыва общего собрания уполномочено "производить расходы по предприятию компании". Отчеты, представляемые по Закону в обязательном порядке общему собранию, должны были подписываться всеми членами правления.
Закон устанавливал, что решение правления "приводится в исполнение по большинству голосов присутствующих членов", но происходит это только в случае, если "за" будет подано больше половины голосов. При недостижении кворума, необходимого для принятия решения, оно передавалось общему собранию акционеров.
Компетенция общих собраний должна была определяться уставами компаний. Закон примерно очерчивал ее границы: назначение запасного капитала, распределение дивидендов, рассмотрение отчета, избрание директоров и членов правления, представление правительству о необходимости изменений в уставе, о закрытии компании и т.д.
Решения общего собрания получали обязательную силу, когда принимались "по крайней мере тремя четвертями явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций, который... определен в уставе компании".
Высшим органом управления в акционерных компаниях было общее собрание. Высшим органом контроля в акционерных компаниях, после общего собрания, являлся поверочный совет. Он не только контролировал, но и управлял, так что иногда стиралось даже различие в названиях правления и поверочного совета, причем должность членов поверочного совета нередко захватывалась в свои руки учредителями, которые в то же время придавали ей вполне несоответствующее значение, делаясь как бы полными хозяевами предприятия, разумеется, не в интересах контроля, а ради достижения личных выгод. Как на второстепенный орган контроля следует указать на контролера, назначаемого управляющим или директором акционерной компании, или же правлением.
Рядом с поверочным советом назначалась нередко еще особая ревизионная комиссия или ревизор, т. е. таким образом как бы отделялся контроль от ревизии, причем такое отделение вызвано было почти исключительно только полнейшей несостоятельностью поверочного совета.
Правление и поверочный совет иногда соединялись в некоторых специальных случаях в особое коллегиальное учреждение, называемое генеральным советом.
Русское законодательство определяет, что состав и образ действия каждой компании определяются известными условиями, подробности которых и дальнейшее приложение к свойству и потребностям предприятия составляют предмет частного ее устава, в уставе же должны быть определены обязанности, права отчетности и управления делами компании, устройство, предметы и ответственность компании и ее акционеров, порядок и степень власти правления и общего собрания акционеров и меру вознаграждения, если оно полагается директорам за их труды, и порядок разбора споров/Цит.по 9/.
В случае закрытия компании этим должно было заниматься правление. Закон устанавливал, что никто из акционеров не может получить обратно никакой части из своего капитала, пока от компании не будет внесена сумма, необходимая для погашения всех ее обязательств; только после осуществления такой уплаты правление приступает к удовлетворению требований акционеров "соразмерно возможности и оставшимся в распоряжении компании способам"1.
2.3. Ценные бумаги общества
Виды акций были чрезвычайно разнообразны, хотя разнообразие это, большей частью совершенно искусственное, или же чисто внешнее. Прежде всего различали акции именные и предъявительские. Именными называли те акции, принадлежность которых определенному лицу была удостоверена надписью на акциях имени владельца, причем принадлежность эта удостоверялась еще записью имени владельца в акционерный регистр компании.
Владельцем именно акции, очевидно, могло быть только физическое или юридическое лицо, а не совокупность лиц, как, например, это возможно было в отношении к предъявительским акциям, хотя и в последнем случае если для предъявительских акций существовал также акционерный регистр, то и предъявительская акция могла быть записана только на имя одного лица, а не нескольких лиц, так как это было бы противно одному из свойств акций, заключающемуся в неделимости их.