Корпоративное управление в Китае

Содержание
Введение
Глава 1. Проблема применимости термина «корпоративное управление» к китайским компаниям
Глава 2. Место китайской модели корпоративного управления на шкале наиболее популярных моделей корпоративного управления
Заключение
Список использованной литературы

Корпоративное управление в Китае

К рыночно-ориентированным системам корпоративного управления относятся те экономики, в которых капитализация корпораций полностью или преимущественно определяется фондовым рынком. Фондовый рынок превращается в рынок корпоративного контроля. Логика его действия такова: из-за управленческой несостоятельности собственника в вопросах корпоративного контроля к власти в компании приходят слабые (или оппортунистически себя ведущие) менеджеры. В результате эффективность компании оказывается ниже отраслевой, о чем, благодаря доступности информации, узнают все акционеры и инвесторы, акционеры начинают продавать акции, цена на акции компании на фондовом рынке падает. Акции скупает эффективный собственник, который увольняет плохих менеджеров, эффективность компании возрастает, о чем становится известно инвесторам. В итоге цена на акции растет, принося вознаграждение новому эффективному собственнику. Отметим, что в такого рода системах, как правило, основным видом долговых обязательств являются корпоративные облигации, а не банковский долг. Классическими примерами рыночно-ориентированных систем являются США и Великобритания. Рыночно-ориентированные системы обязательно требуют ликвидного фондового рынка и высокой степени раскрытия информации о компании.
В банковско-ориентированной системе большая часть корпораций фактически управляется банками, а основной формой финансирования выступает банковский кредит. Некоторого комментария требует слово «управляется». Возможно, более точным было бы понятие «контролируется», «супервизируется». Здесь речь идет об особой форме власти, осуществляемой банками на основе различных договоренностей, таких как система «главного банка» в Японии, которые напрямую не связаны с обладанием доминирующим пакетом в компании (как правило, банк не имеет права владеть более чем 5 или 10% акций отдельной нефинансовой корпорации). Типичные примеры банковско-ориентированной системы являют собой Германия и Япония. Банк не берет на себя обязательств проявлять предпринимательскую инициативу, но оставляет за собой право «быть в курсе», наблюдать и согласовывать рискованные предпринимательские инициативы менеджмента. Поэтому банки присутствуют в наблюдательных советах.
Существует и другая распространенная классификация моделей корпоративного управления, во многом, впрочем, дублирующая вышеприведенную, но учитывающая не только черты модели, вызванные преимущественно преобладанием определенных источников внешнего финансирования, но и степень концентрации собственности и детерминированную ею структуру совета директоров. Эта классификация выделяет три принципиально разные модели корпоративного управления – англо-американскую, германскую (континентальную, европейскую) и японскую. Если произвести конвергенцию классификаций, то можно сказать, что англо-американская модель является рыночно-ориентированной системой, а германская и японская – банковско-ориентированной.9
Англо-американская модель корпоративного управления получила распространение в таких странах как США, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия, Канада и других странах – бывших колониях Великобритании.
Эта модель характеризуется отсутствием крупных инвесторов, и преобладанием индивидуальных акционеров, которые в своем большинстве могут не быть связанными с деятельностью корпорации, акции которой они владеют. Таких независимых инвесторов называют внешними акционерами или аутсайдерами. Второе название англо-американской модели корпоративного управления – аутсайдерская модель (аутсайдерская форма корпоративного контроля).
В англо-американской модели корпоративного управления выделяют три основных участника: акционеры, менеджеры и директора. Такая система предполагает разделение контроля и владения в наиболее крупных корпорациях. Речь идет как о юридическом, так и о техническом разделении. Юридическое разделение проявляется в том, что инвесторы, приобретая акции АО, не несут юридической ответственности по его обязательствам. Управляют компанией и несут ответственность менеджеры, которым инвесторы посредством компании платят за передачу функций управления их руки. В данном контексте речь идет о плате за «агентские услуги».
Так как акционерный капитал корпораций распылен, то контроль со стороны акционеров осуществляется преимущественно косвенными методами - через рынки капиталов, независимых директоров, в рамках слияний и банкротств и т. д. Ни одна из групп акционеров (в силу владения малой долей акционерного капитала) не может претендовать на представительство в совете директоров. Однако в аутсайдерской модели управления существует еще одна особенность: акции, не принадлежащие индивидуальным инвесторам, концентрируются в руках институциональных инвесторов – пенсионных и взаимных (паевых) фондов. Данные инвесторы могут в совокупности сконцентрировать в отдельных случаях до 50% и более акционерного капитала. Но, как и было упомянуто выше, подобные инвесторы владеют контрольным пакетом и не стремятся к представительству в советах директоров, потому и не несут юридической ответственности за действия корпорации. Даже если размер пакета акций, которым они владеют, достаточен для продвижения своих кандидатов в совет директоров, они не будут это делать, чтобы не попасть в состав инсайдеров и не получить ограничения на операции с акциями.
Аутсайдерская модель корпоративного управления не способствует долгосрочным инвестициям, поскольку мотивация менеджеров часто увязана с текущими (краткосрочными, например, годовыми) результатами. Хотя, при правильном менеджменте бывают исключения.
Рассмотрим состав совета директоров в англо-американской модели. В корпорациях США и Великобритании в состав совета директоров входят как внутренние члены корпорации (как правило, некоторые топ-менеджеры,), так и внешние – независимые директора (физические лица, которые не связаны напрямую с деятельностью корпорации или с ее управлением).
В США допускается, что председателем совета директоров, и исполнительным директором может быть одно и то же лицо. Такое положение дел приводило к различным негативным последствиям, например, к концентрации всей власти в руках одного человека или небольшой группы людей и несоблюдению интересов остальных акционеров.
В настоящее время и американские, и английские корпорации включают в состав совета директоров все больше независимых директоров. Этому способствовало ряд факторов: законодательное требование к самой системе корпоративного управления, которая предусматривает наличие данной категории директоров согласно различным требованиям и рекомендациям в области корпоративного управления (Кодекс корпоративного управления или его аналог имеется в большинстве стран с развитой рыночной экономикой), также в целях повышения прозрачности компании и объективности принятия тех или иных решений. В США требование о наличии независимых директоров в советах директоров публичных корпораций включено в законодательство (т.н. закон Сарбейнса – Оксли).
Размер совета директоров для различных корпораций может изменяться. Например: для мелких корпораций – 3-5 человек, для средних фирм – 8-10, для крупных – 8 -15.
В аутсайдерской модели корпоративного управления обязательное одобрение акционеров требуют следующие процедуры: назначение аудиторов и избрание директоров. Акционеры, владеющие более 10% акционерного капитала могут потребовать созыва внеочередного собрания акционеров.
Континентальная модель корпоративного управления отражает инсайдерскую форму корпоративного контроля. Она предполагает сосредоточение акций в руках небольшого количества владельцев. Основной контроль в данной системе принадлежит инсайдерам.
В Германии основная роль в контроле за деятельностью акционерных обществ принадлежит банкам. Банки владеют акциями, хранят, и являются также доверенными лицами акционеров на собраниях. Операции отдельных корпораций часто замыкаются в головном банке (Hausbank). Традиционно, при сравнении структуры акционерной собственности в различных странах, выделяется высокая доля, приходящаяся на банки и другие финансовые учреждения. В Германии примерно две трети всех крупных фирм как бы включены в пирамиды многоярусного контроля, причем во главе таких пирамид, как правило, стоят крупные банки.
Немецкие компании прибегают к услугам банков для внешнего финансирования, так как эмиссия акций не является основой формирования денежных фондов. Из этого следует, что акционеры не проявляют активность на фондовых рынках.
Для немецкой системы корпоративного управления характерен двухуровневой совет директоров: верхний уровень – наблюдательный совет, нижний уровень – «исполнительный совет» или комитет, или правление.
Исполнительный совет состоит из менеджмента компании и является органом, который принимает реальные решения, а не просто исполняет чужие решения. Он наделен специальными полномочиями для их исполнения и свободен в своих действиях. Наблюдательный совет состоит из независимых директоров, а председатель, имеющий решающий голос в случае равенства голосов, избирается акционерами. В состав данного совета входят: акционеры, уполномоченные банков, служащие и прочие стейкхолдеры. Исполнительный совет подотчетен наблюдательному. Главная задача наблюдательного совета – обеспечение управления компанией компетентными менеджерами. Данный совет назначает членов исполнительного комитета на контрактной основе и может отказаться от услуг менеджеров вследствие серьезных причин. Наблюдательный совет несет ответственность за утверждение годового отчета, балансового отчета, за закрытие производства, за крупные капиталовложения и уровень дивидендов. Также он рассматривает и утверждает различные планы и предложения исполнительного совета. Одновременное участие в обоих советах запрещено законодательством.
Согласно немецкому законодательству, одна и та же компания имеет право участвовать в советах директоров разных предприятий, в том числе и в советах конкурирующих организаций. Один и тот же человек не может осуществлять свою деятельность более, чем в 10 советах. Таким образом, различные корпорации принимают активное участие в работе друг друга. Представители банков также участвуют в деятельности наблюдательных советов в различных компаниях.
Рассмотрим японскую модель корпоративного управления. В данной модели на долю банков, страховых компаний и других финансовых учреждений к началу 70-х гг. приходилось 35 %, а в 90-х гг. - 42 % всех котируемых акций. Вместе с тем значительная часть акционерной собственности представлена перекрестными владениями (прежде всего в рамках существующей группы): нефинансовые корпорации в 1970 г. сосредоточивали 23 %, а в 1993 г. 28 % всех котирующихся акций.10
Все предприятия, которые входят в состав японских кейретсу, отличаются тем, что советы директоров в них играют формальную роль. Кейретсу – это конгломераты японских компаний, связанных совместной деятельностью, перекрестным членством в советах директоров и перекрестным владением акциями. Перекрестное членство в советах директоров и перекрестное владение акциями предполагает: взаимное участие директоров в советах связанных компаний и владение голосующими акциями друг друга соответственно.
Японская модель является отражением экономики страны, для которой характерно наличие значительных банковских инвестиций и крупных промышленных групп.
Практически все акционерные общества открытого типа в Японии не имеют в составе совета директоров независимых директоров. Совет директоров состоит в основном из топ-менеджеров или бывших управляющих. К обязанностям совета директоров относятся выборы «представительных директоров», которые состоят из председателя совета, президента и некоторых высших директоров и являются представителями компании в отношениях с государством, банками и другими компаниями отрасли. Такое положение вещей имеет место в силу того, что управляющие компанией уверены, что те, кто проработал в компании всю жизнь, знает все ее проблемы гораздо лучше, чем внешний директор. Такая логика соответствует и японской модели менеджмента, в которой широко распространена система «пожизненного найма». Однако, в настоящее время Япония постепенно отходит от данной системы. Также следует заметить, что японские сотрудники относятся с глубоким уважением к корпоративной культуре компании и препятствуют ее дисбалансу вследствие внешнего вмешательства.
Таким образом, в основе различия моделей корпоративного управления лежит структура совета директоров, которая предопределяется структурой собственности и источниками внешнего финансирования, а также господствующими представлениями о надлежащем управлении. Структура совета директоров отвечает определенной миссии, возникающей в условиях распыленной либо концентрированной собственности и банка либо фондового рынка в роли главного внешнего инвестора (кредитора). Так, миссия англо-американской модели формулируется как обеспечение контроля со стороны акционеров (аутсайдеров) над менеджментом. Европейская модель предполагает, что собственник является инсайдером, и в силу этого владеет механизмом контроля над менеджментом в достаточной степени. Поэтому миссия европейской модели корпоративного управления формулируется как обеспечение контроля со стороны общества, стейкхолдеров над собственником, который сам – инсайдер.
Господствующие представления о надлежащем управлении предопределили следующие нюансы в распределении контроля собственников над менеджерами в органах управления компанией. В США считается, что группа директоров несет всю ответственность за компанию, а контроль осуществит рынок. Поэтому директора должны выбрать из своего состава лидера, которому вполне допустимо доверить и найм топ-менеджеров, которые станут его (лидера) помощниками в текущем управлении компанией. Именно из такого подхода становится понятным обычай совмещения в одном лице ролей Председателя Совета и Генерального Директора (Chief Executive Officer, СЕО). Там главное – не контроль Советом своего лидера, а его поддержка Советом, доверие выбранному первому среди равных. Поэтому топ-менеджеры не объединены в Правление: они рассматриваются как помощники СЕО, а не его команда, и потому у них ниже ответственность и вознаграждение. В силу этого обычая произошло постепенное снижение требовательности к СЕО со стороны Советов, что нашло отражение в дискуссиях в американской прессе в 90-х гг., главным в которых было обсуждение методов повышения независимости членов Совета от топ-менеджмента, чтобы создать хотя бы какое-то оппонирование.
В Великобритании принято разделение ролей Председателя Совета Директоров (ПСД) и MD (managing director), поскольку предполагается, что Совет выступает все же не как группа поддержки исполнительного директора, а как доброжелательный и строгий оппонент, ведущий с ним диалог через ПСД. Поэтому в Великобритании контрольная роль СД более естественна.
В Германии же вообще разделили Наблюдательный Совет (НС) и Правление, причем Правление обозначили как КОМАНДУ топ-менеджеров, совместно отвечающих за деятельность перед НС. Произошло четкое разделение между «мы» (НС) и «они» (менеджеры).
В силу того, что миссия европейской модели корпоративного управления формулируется как обеспечение контроля со стороны стейкхолдеров над собственником, европейская модель корпоративного управления стремится учесть интересы таких стейкхолдеров фирмы, как наемные работники. Это объясняется, впрочем, не столько структурой собственности и источниками внешнего финансирования европейских фирм, сколько фактом долгого пребывания у власти социал-демократических партий в крупнейших европейских странах, таких, в частности, как Франция и ФРГ.
Институциональный подход предполагает, что на системы корпоративного управления оказывает воздействие об­щественное мнение о том, какими должны быть права и обязанности владельцев компаний. Как сами эти пред­ставления, так и способы, которыми общество стремит­ся достичь желаемых для него результатов деятельнос­ти корпораций, характеризуются значительными различиями от страны к стране. Например, к фундаменталь­ным различиям между континентально-европейскими и японскими, с одной стороны, и англо-американскими - с другой, законами о корпорациях и практикой их дея­тельности можно отнести различия в трактовке вопроса: является корпорация инструментом лишь ее акционеров или нет?
В совокупности все эти факторы определяют сущест­венные различия в практике корпоративного управле­ния в странах с рыночной экономикой. Разница в струк­туре и способах формирования двухпалатных советов в Германии и унитарных советов директоров в англо-американских корпорациях объясняется не только орга­низационной практикой — эта разница основана на глу­боких различиях в самой философии различных моде­лей корпоративного управления. Система унитарных со­ветов, сложившаяся в США, отражает представление о тождественности корпорации и ее акционеров, в связи с чем деятельность во имя корпорации одновременно счи­тается и деятельностью во имя ее акционеров. Между разными группами владельцев акций не проводится ни­каких различий, и нет никакой необходимости в том, чтобы независимые директора представляли бы интере­сы той или иной особенной группы акционеров. Защита интересов всех без исключения акционеров входит в круг обязанностей каждого из директоров корпорации, и любая дифференциация директоров в рамках этой задачи мешала бы ее исполнению.
Ясно, что подобный подход не может «работать» в си­стемах, характеризующихся значительным разнообра­зием интересов акционеров, отражающим различия в типах собственности. Неприемлем он также там, где корпорация учитывает интересы не только акционеров, но и иных стейкхолдеров. Германская модель двойного совета основана на представлении о том, что забота и задачи компании превосходят по объемам задачу служения акционерам: деятельность компании обязана учитывать интересы многочисленных и разных соучастников, которые оказывают на нее влияние и, в свою очередь, становятся объектом влияния компании. В процессе развития компании увеличивается и объем ее обязательств, включающий в се­бя не только обязательства по отношению к непосредственным владельцам, но и по отношению к поставщикам, потребителям, служащим и местному населению. У компаний открытого типа («общественных» компаний), как полагают в Германии, есть обязательства перед общест­вом, поскольку члены последнего являются «соучастниками» в их бизнесе. Неудивительно поэтому, что струк­тура управления компании претерпевает значительные изменения в процессе ее движения от частной компании к крупной корпорации открытого типа, ибо во время этого движения компания подобного рода приобретает новых «соучастников». В Германии предпринимательство находится под надзором стейкхолдеров, представленных в наблюдательном совете, а не под надзором общего собрания акционеров или рынка. Менеджмент подотчетен наблюдательному совету, а тот уже собранию акционеров и стейкхолдерам.
Таким образом, концепция кодетерминации является составной частью модели корпоративного управления и оказывает влияние на структуру совета директоров.
Модели корпоративного управления отличаются также степенью требований к уровню раскрытия информации, и в последнее время эти отличия нарастают.
Несмотря на отмеченное углубление различий в моделях корпоративного управления США и Европы инсайдерская и аутсайдерская модели находятся в процессе конвергенции, главными факторами которого являются глобализация финансовых и товарных рынков, сближение правовых норм, открытый обмен идеями и информацией. В результате действия этих факторов роли основных агентов корпоративного управления сближаются.
Выше речь шла о типах моделей корпоративного управления исключительно в странах с развитой рыночной экономикой. Реалии стран с переходной экономикой совсем другие, и в этих странах модели корпоративного управления классифицируются по совсем другим основаниям.