Реорганизация банков в форме слияния и поглощения.

Содержание
Введение
1 Теоретические основы слияний и поглощений в банковском секторе
1.1 Понятие, классификация слияний и поглощений как форм реорганизации банков
1.2 Общая характеристика мотивов банковских слияний и поглощений
1.3 Основные модели слияний и поглощений в банковском секторе
2 Анализ развития рынка банковских слияний и поглощений в России на современном этапе
2.1 Основные тенденции на российском рынке слияний и поглощений банковского сектора
2.2 Факторы, сдерживающие эффективное развитие российского рынка банковских слияний и поглощений
2.3 Совершенствование механизма государственного регулирования рынка слияний и поглощений банков
Заключение
Список использованной литературы

Реорганизация банков в форме слияния и поглощения.

акции с гарантией конвертации в наличные – акции банка-покупателя, которые затем продаются за наличные денежные средства;
облигации как долговая расписка в обмен на акции;
конвертируемые облигации, или привилегированные акции, конвертируемые в простые акции по заранее оговоренному курсу на определенный период времени;
отложенный платеж – часть платежа оплачивается после определенного периода времени в зависимости от результатов деятельности банка5.
1.2 Общая характеристика мотивов банковских слияний и поглощений
В мировой экономической литературе существует ряд теорий, имеющих целью объяснить причины и мотивацию банковских слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила теория повышения добавленной экономической стоимости компании, или теория синергии (Theory of Synergy).
Впервые, как сформировавшаяся теория, она была сформулирована в работе Бредли, Десаи и Ким в 1983 году6. Суть теории синергии применительно к банковскому сектору состоит в том, что банки А и В пойдут на слияние только в том случае, если банк С, образовавшийся в результате их слияния, увеличит чистое благосостояние акционеров, т.е. вырастет чистая прибыль банка и увеличится стоимость его акций.
Согласно теории синергии банк, образовавшийся в результате слияния или поглощения, может использовать широкий спектр преимуществ, которые возникают вследствие объединения ресурсов сливающихся банков, а именно - стремится добиться экономии на масштабах, снижения административных, маркетинговых и прочих затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличение доли рынка, географической диверсификации своего бизнеса, повышения эффективности управления и прочих выгод.
Другой теорией, выдвигаемой для объяснения мотивации банков при слиянии, является Теория гордыни (Hubris Theory), которая была предложена в1986 году Ричардам Роллом7.
Используя данные и выводы, содержащиеся более чем в сорока работах, Ролл пришел к выводу, что слияния и поглощения не порождают эффекта синергии, а если он и присутствует, то влияние этого эффекта, как правило, оказывается переоцененным. Предположение об отсутствии синергетического эффекта в процессе слияний позволило Роллу выдвинуть теорию о том, что слияние - это результат индивидуального решения менеджмента банка-покупателя, который считает, что именно его оценка стоимости банка-цели верна, а рыночная оценка стоимости не полностью отражает потенциал его развития.
Еще одна теория мотивации слияний и поглощений - Теория агентских издержек свободных потоков денежных средств (Agency Theory of Free Cash Flow), была сформулирована в 1986 году Майклом Дженсеном8.
В рамках данной теории менеджеры являются агентами акционеров, а подобные агентские взаимоотношения всегда чреваты конфликтом интересов. Источник конфликтных ситуаций - это выплата денежных средств акционерам, что является одной из ключевых проблем, которая долгое время недооценивалась практикующими экономистами и учеными. Так, менеджеры могут уже не действовать наилучшим образом в интересах своих акционеров. Их основным побудительным мотивом являются собственные интересы, которые совсем не обязательно должны совпадать с интересами акционеров. В результате конфликта интересов возникают агентские издержки в виде злоупотреблений менеджеров и использования корпоративного имущества в личных целях (неоправданные командировки, завышенные представительские расходы и др.).
Подводя итог выше сказанному, необходимо отметить, что рассмотренные концепции являются самыми распространенными теориями, объясняющими качественную и количественную стороны мотиваций при осуществлении банковских слияний и поглощений. Вопрос о том, какая из существующих теорий наиболее точно отражает реальные мотивы банков, планирующих слияние или поглощение, служит предметом научной полемики.
В то же время следует иметь в виду, что имеется достаточное количество случаев слияний и поглощений, которые в конечном итоге не приводят к положительному результату, т.е. не увеличивают стоимость банка после объединения. Это свидетельствует о высоких рисках, сопутствующих процессам банковских слияний и поглощений и требует тщательной предварительной подготовки намечаемых сделок по слиянию и поглощению.
1.3 Основные модели слияний и поглощений в банковском секторе
В зарубежной экономической литературе выделяют пять основных волн сделок слияний и поглощений (1897 – 1904гг.; 1916 – 1929 гг.; 1965 – 1969 гг.; 1981 – 1989 гг.; 1992 – 1999 гг.)9, для каждой из которых присущи свои особенности. Анализ модели и опыта банковских слияний и поглощений в США показал, что четко прослеживается связь между активностью сделок слияний и поглощений и экономическим состоянием страны. Это проявляется в волнообразном течении рассматриваемого процесса.
Для США, а также Англии характерна аутсайдерская модель корпоративного контроля, обуславливающая особенности механизма сделок слияний и поглощений. В такой модели функция владения и управления обособлены друг от друга. Это ведет к тому, что сделки слияний и поглощений представляют механизм влияния акционеров на процесс управления компанией, обеспечивающего смену контроля над неэффективно управляемой (с точки зрения интересов акционеров) компанией. Кроме того, при аутсайдерской модели корпоративного контроля нормальным компонентом являются враждебные поглощения. Вместе с тем, наибольшее распространение такого рода поглощения приобрели в США в период четвертой волны слияний, что было связано с преобладанием выкупа с долговым финансированием. Однако уже в период пятой волны характерными стали дружественные поглощения, которые также осуществляются на основе приобретения корпоративного контроля, но при обоюдном согласии сторон (компании-поглотителя и компании-цели).
В отличие от американской модели слияний и поглощений, европейская основана на инсайдерской модели корпоративного управления, наиболее характерные черты которой заключаются в следующем:
функции управления и собственности сосредоточены в руках крупнейших акционеров;
переход контроля за компанией затруднен;
если контроль и осуществляется, то не путем открытой продажи компании на фондовом рынке, а через соглашения со стратегическими инвесторами10.
Европейская модель может быть охарактеризована как поступательная, включающая два этапа: (1) стратегический альянс, закрепленный взаимным участием в собственности; (2) полное слияние. В европейской модели в меньшей степени проявляются синергические эффекты, например, в виде увольнения работников после объединения, устранения дублирующих подразделений. Этому препятствует и законодательство стран ЕС, устанавливающее высокий уровень компенсационных и социальных выплат и накладывающее на работодателя обязательства по трудоустройству уволенных сотрудников.
В последние годы многие европейские страны, в особенности Германия, столкнулись с проблемой резкого сокращения прибыльности деятельности банков в сравнении с американскими. Это вынуждает многие банки прибегать к сокращению численности работников, закрытию части своих представительств. Эффективность деятельности немецких банков также снижается из-за высокой доли государственных и кооперативных банков, которым государство создает определенные преференции в получении кредитов, поддержании платежеспособности. Это ведет к ограничению конкуренции на основе слияний и поглощений.
В то же время имеются некоторые особенности среди европейских стран в процессах консолидации банковского капитала. Так, в странах Северной Европы наблюдается выраженная тенденция к консолидации банковского капитала в рамках именно данного региона, в Дании банки могут свободно создавать банкостраховые группы, реализующие весь спектр финансовых и страховых услуг.
Для японской модели банковских слияний и поглощений наиболее характерной чертой является закрытый характер сделок слияний и поглощений, который обусловлен особенностями корпоративной культуры в Японии, сохранением клановости отдельных промышленно-финансовых групп11.
Подводя итог выше сказанному, необходимо отметить, что в закрытом характере сделок слияний и поглощений проявляется сходство европейской и японской модели. Однако степень закрытости в японской модели проявляется более выражено. В частности, это находит отражение в создании каждой финансово-промышленной группой своих собственных информационно-технологических систем, что затрудняет процесс обеспечения их совместимости при сделках слияний и поглощений, в создании громоздких структур управления при сохранении параллельных подразделений и рабочих мест. Как следствие, японские банки в среднем еще менее прибыльны, чем европейские.
В Японии для преодоления низкой эффективности банков также стали прибегать к мерам государственной реструктуризации финансовых учреждений. Характерная особенность Японии, в отличие от большинства стран, состоит в том, что не Банк Японии, а именно Министерство финансов имеет полномочия в регулировании финансово-кредитной системы, в том числе и банков.
2 Анализ развития рынка банковских слияний и поглощений в России на современном этапе
2.1 Основные тенденции на российском рынке слияний и поглощений банковского сектора
Банковские слияния и поглощения в России в последние годы развиваются достаточно быстрыми темпами, являясь одним из актуальных процессов реформирования банковского сектора.
С 2000 года, времени завершения первой фазы послекризисного восстановления российских банков, происходит заметная интенсификация процессов слияний и поглощений банков в России. Это стало следствием необходимости укрупнения банковского капитала для обеспечения удовлетворения потребностей реального сектора экономики и человека. Происходит образование и дальнейшее усиление банковских групп и холдингов, возникших на основе государственных банков (прежде всего Банк ВТБ) и крупных частных коммерческих банков (МДМ-Банк, Альфа-банк, Росбанк).
В 2008 году активность в банковском секторе несколько снизилась по сравнению с 2007 годом (что обусловлено негативным влиянием финансово кризиса), но по-прежнему оставалась на достаточно высоком уровне. Объем российского рынка банковских слияний и поглощений в 2008 году составил 2,6 млрд. долл. США (в 2007 году – 3 млрд. долл. США), доля в общем объеме сделок – 2%, общее количество сделок - 69. При этом согласно прогнозам экспертов, в последующие годы можно ожидать некоторого сокращения стоимостного объема сделок при росте их числа. Ключевую роль будут играть как последствия финансового кризиса, так и отсутствие доступных для покупки крупных банков12.
Банковский сектор последние годы представляет значительный интерес для стратегических и финансовых инвесторов в силу достаточно активного роста активов, значительного потенциала развития отрасли, а также высокой доходности российского рынка банковских услуг. Так, за 2008 год активы банков выросли более чем на 44%. Прибыль российских игроков банковского сектора увеличилась на 40,9% по сравнению с предыдущим годом. Продолжается стремительное развитие сегмента розничных услуг (в значительной степени это касается кредитных карт, автокредитования, а также ипотечного кредитования). Так, объем кредитов, выданных российскими банками физическим лицам, увеличился на 57% по сравнению с уровнем 2007 года. Помимо розничного сегмента продолжается развитие сегмента корпоративных клиентов за счет предприятий малого и среднего бизнеса, а также расширение линейки услуг (управление активами, брокерские услуги). При этом российский банковский сектор все еще далек от уровня западноевропейских стран (чистые активы к ВВП – 60%, в то время как в среднем по Европе этот показатель достигает 300%), но будет демонстрировать положительную динамику и в будущем13.
Основными тенденциями на рынке слияний и поглощений банковского сектора в 2008 году остаются:
дальнейшая внутренняя консолидация отрасли;
экспансия российских банков в регионы и на рынке стран СНГ;
экспансия иностранного капитала на российский рынок.
На сегодняшний день значительная доля объема и количества сделок по слиянию и поглощению приходится на крупные государственные и частные банки (около 11% в стоимостном объеме и порядка 23% по количеству), которые в рамках стратегии развития продолжают консолидировать активы. При этом внутренние покупки обусловлены следующими процессами:
реорганизация банковских групп (Конверсбанк, объединение Связь-Банка и Русского Индустриального Банка);
расширение клиентской базы за счет ключевых региональных клиентов (Газпромбанк – Кредит Урал Банк);
расширение филиальной сети (покупка банком Зенит Сочигазпромбанка, Связьбанком – Геленджик-Банка).
Важной тенденцией 2008 года является дальнейшая экспансия иностранного капитала, которая продолжилась, несмотря на финансовый кризис. В 2008 году повышенный интерес международных финансовых институтов к российскому банковскому сектору привел к ряду масштабных сделок. В результате этого на рынок вышли новые игроки (например, приобретение Абсолют-Банка бельгийским банком KBC Bank (стоимость сделки составила 1 млрд. долл. США)), был реализован целый ряд сделок уже представленными в России иностранными банками (например, Bank Austria Creditanstalt увеличил долю в Международном московском банке, консолидировав 95% активов банка). Общее число банков, полностью контролируемых иностранными юридическими лицами, увеличилось с 65 до 8614.
Также ведущие российские государственные и крупные частные банки (например, Альфа-Банк, Внешторгбанк и другие) стремятся усилить свои позиции на внешних рынках, приобретая финансовые компании в соседних с Россией странах (Казахстан, Армения, Украина и другие страны СНГ). Так, Внешторгбанк купил Славнефтьбанк в Белоруссии, Газпромбанк – Арэксимбанк в Армении, Внешэкономбанк – Белвнешэкономбанк (Белоруссия). При этом, если раньше российские игроки создавали дочерние структуры в странах СНГ для обслуживания интересов своих корпоративных клиентов, то сейчас они руководствуются иными мотивами – сегодня российские банки нацелены на создание полноценных банковских структур с целью извлечения максимальной прибыли от перспективных рынков.
Подводя итог выше сказанному, необходимо отметить, что если в 2008 году активность слияний и поглощений в банковском секторе оставалась достаточно высокой, несмотря на влияние финансового кризиса, то в последующие годы эксперты прогнозируют некоторый спад объемов сделок при увеличении их количества. При этом с учетом того, сколько только крупных слияний поглощений уже произошло, и нынешнего состояния российского банковского сектора более реалистичными становятся прогнозы аналитиков о том, что по окончании кризиса в России останется не более 200 банков.
2.2 Факторы, сдерживающие эффективное развитие российского рынка банковских слияний и поглощений
Развитие банковского рынка слияний и поглощений во многом предопределяется макроэкономической ситуацией, уровнем и состоянием национальной экономики. Низкий уровень диверсификации экономики, недостаточной внутренней интегрированности, ее фрагментарности обусловливают негативные явления на банковском рынке слияний и поглощений.
Основным фактором, влияющим на развитие российского рынка банковских слияний и поглощений, является общая отечественная банковская среда, в которой развиваются конкурентные отношения.
При этом внутренняя банковская среда может как стимулировать, так и тормозить процессы реорганизации. Особенно наглядно это демонстрировал американский финансовый рынок, когда после 80-х годов произошло значительное ускорение банковских слияний. Ускорение процессов слияний и поглощений на европейском банковском рынке также во многом объясняется изменением конкурентной среды. Очевидно, что слабое развитие в России процессов слияний и поглощений также необходимо искать в особенностях отечественной внутренней конкурентной среды.
С самого начала рыночных преобразований российской экономики в стране стал формироваться государственно - олигархический капитализм. Это не могло не отразиться на становлении рынка банковских услуг, в том числе и МВА-сегмента - рынка слияний и поглощений. Возникновение российского банковского рынка слияний и поглощений происходило в условиях слабого законодательного регулирования банковской системы, отсутствия серьезной мотивации у банков по повышению их роли в трансформации сбережений в инвестиции и перераспределении инвестиционных ресурсов, закрытой и непрозрачной структурой собственности российских банков.
Эти и другие условия претерпевали определенные изменения, которые позволяют в историческом плане выделить три этапа развития конкурентных отношений в банковской сфере современной России:
первый этап (1989–1994 гг.) связан с приватизацией, развитием рыночных отношений, процессом первоначального накопления капитала, стремительным ростом числа коммерческих банков. МВА-процессы – отсутствуют;
второй этап (1995-1998 гг.) характеризуется обострением конкурентной борьбы банков и их ориентацией на спекулятивные операции, вылившейся в системный банковский кризис. Слияния и поглощения носят стихийный характер;
третий этап (с 1999 г. по настоящее время), начавшийся с процесса МВА-реструктуризации кредитных организаций, характеризуется как регулируемый процесс, относительным балансом интересов консолидирующихся банков, движением в сторону добросовестных МВА-отношений, периодически прерываемым кризисными проявлениями. Идет переориентация банков на производственный сектор, развивается потребительское кредитование. Также можно выделить 2006 г. - качественно новый этап в процессах слияний и поглощений как начало активного подключения к этому процессу иностранных банков15.
Следующим фактором, сдерживающим эффективное развитие российского рынка слияний и поглощений, является низкая капитализация российских банков, которая обусловлена многими причинами.
Первая связана с организационно-правовой структурой многих российских банков. Большинство из них не имеют статуса акционерных обществ. Соответственно, банки со статусом паевых обществ, обществ с ограниченной ответственностью или закрытых акционерных обществ, не имеют рыночной стоимости своих бумаг и не обращаются на организованном рынке. Вторая причина связана со структурой акционерного капитала. До последнего времени эта была по преимуществу инсайдерская структура, преобладание крупных собственников - владельцев банка. Для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом воспринимается чаще всего как проигрыш. Поэтому они не заинтересованы в раскрытии информации о структуре капитала и финансовой деятельности банка. Третья причина связана с тем, что необходимость раскрытия информации и котировки бумаг привлекательна для владельцев только в случае заинтересованности их в привлечении капитала с внешних рынков. Пока же многие владельцы российских банков не заинтересованы в привлечении капитала, поскольку не видят конкуренции со стороны других финансовых институтов. Этим во многом объясняется отсутствие интереса таких банков к процессам слияния и поглощения.
Фактором, тормозящим МВА-процессы, является также необоснованно высокая прибыль российских банков, которая значительно выше, чем в промышленном производстве. По оценкам экспертов ФАС, в отдельных случаях реальный процент по потребительским кредитам составляет около 60% годовых. Столь высокая маржа прямо указывает на неразвитость отечественного финансового рынка, отсутствие реальной конкуренции между банковскими структурами.
Подводя итог выше сказанному, необходимо отметить, что помимо внешних, выделяют и внутренние факторы, которые могут негативно отразиться на перспективах банковских слияний и поглощений в России. Это риски, связанные с проблемной политикой банка, квалификацией руководства и кадрового персонала, ошибками в стратегическом планировании, кредитной, депозитной, налоговой политикой, взаимоотношениях с учредителями и акционерами, кредиторами, необеспеченностью банка собственными денежными ресурсами.
2.3 Совершенствование механизма государственного регулирования рынка слияний и поглощений банков