Виды юридических лиц

Содержание



ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ЮРИДИЧЕСКИХ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ
1.1. Понятие юридического лица
1.2. Виды и организационно-правовые формы юридических лиц
ГЛАВА 2. ОСОБЕННОСТИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ
2.1. Полное и коммандитное товарищества
2.2. Общество с ограниченной ответственностью
2.3. Акционерное общество и производственный кооператив
2.4. Государственное предприятие
ГЛАВА 3. НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
3.1. Учреждение
3.2. Общественные объединения и фонды
3.3. Иные некоммерческие структуры
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Виды юридических лиц

на выход из товарищества;
на получение в случае ликвидации товарищества части имущества (его стоимости) пропорционально доле в уставном капитале после расче­тов, с кредиторами.
Участники полного товарищества обязаны:
соблюдать положения учредительных документов;
участвовать в деятельности товарищества, в том числе вести дела от имени товарищества или оказывать ему содействие в осуществлении дея­тельности;
вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренны­ми учредительными документами;
воздерживаться от совершения от своего имени и в своих интересах сделок, однородных тем, которые составляют предмет деятельности това­рищества;
не разглашать коммерческой информации о деятельности товарищества.
При невыполнении участником своих обязанностей, вызвавшем причи­нение вреда товариществу или его участникам, другие участники вправе требовать от такого участника возмещения вреда, а при причинении суще­ственного вреда — его исключения из товарищества в судебном порядке10.
Особого рассмотрения требует вопрос о статусе и числе участников полного товарищества. Ими могут быть только физические лица, причем гражданин может быть участником только одного полного товарищества. При этом он не может одновременно являться полным участником ком­мандитного товарищества.
Общая формула ответственности участников полного товарищества сводится к следующе­му: если при ликвидации товарищества окажется, что наличного имуще­ства не хватает для покрытия всех его долгов, за товарищество в недостаю­щей части несут солидарную ответственность его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательными актами может быть обращено взыскание. Это означает, что:
ответственность участников полного товарищества является неогра­ниченной и, по сути, приравнивается к режиму ответственности индивиду­альных предпринимателей;
кредиторы товарищества вправе требовать исполнения обязательства за товарищество как от всех должников, так и от любого из них в отдельно­сти, причем как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из участников, имеет право требовать недополученное от остальных участников. Участник же, погасивший пол­ностью или частично долги полного товарищества, вправе обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к другим участникам, которые несут перед ним долевую ответственность пропорционально раз­меру своих долей в имуществе товарищества;
конструкция полного товарищества, как нам представляется, противо­речит самой идее юридического лица, смысл которой сводится к ограни­чению ответственности участников организации только их взносами в ус­тавный капитал.
Примечательно, что возможность привлечения участника к ответствен­ности по долгам товарищества не всегда прекращается с его выбытием из товарищества. Так, отвечает по долгам товарищества, возникшим до мо­мента его выбытия, в течение двух лет со дня утверждения отчета о дея­тельности товарищества за год, в котором он вышел из товарищества, уча­стник:
вышедший из товарищества по собственному желанию;
выбывший по решению опекуна в случае признания его безвестно отсутствующим или недееспособным;
выбывший с согласия попечителя в случае признания его ограничен­но дееспособным;
исключенный из товарищества;
- а также наследник, отказавшийся от вступления в товарищество.
Коммандитным признается хозяйственное товарищество, которое включает наряду с одним или более участниками, солидарно несущими дополнительную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), также одного или более уча­стников, ответственность которых ограничивается суммой внесенного ими вклада в уставный капитал товарищества (вкладчиков) и которые не принимают участия в осуществлении товариществом предприниматель­ской деятельности.
Из предложенного законодателем определения следует, что коммандит­ное товарищество имеет право на существование лишь в том случае, если в нем есть хотя бы один полный участник и один вкладчик. В противном случае оно подлежит прекращению11.
Сразу оговоримся, что к коммандитному товариществу субсидиарно применяются нормы о полном товариществе. Это объясняется тем, что между этими видами хозяйственных товариществ много общего. Так, зако­нодательство прямо предусматривает, что правовое положение полных товарищей и их ответственность по обязательствам коммандитного товари­щества определяются правилами об участниках полного товарищества. Порядок управления и ведения дел комман­дитного товарищества его полными участниками устанавливается ими по правилам о полном товариществе.
Законодатель наделил вкладчиков (коммандитистов) следующими правами:
получать часть чистого дохода пропорционально доле в уставном ка­питале;
знакомиться с финансовой отчетностью товарищества, а также требо­вать обеспечения возможности проверки правильности ее составления;
уступить свою долю или ее часть другому вкладчику или третьемулицу в установленном порядке;
выйти из товарищества в порядке, предусмотренном законодательны­ми актами и учредительными документами товарищества.
Основные обязанности вкладчиков:
соблюдать условия учредительных документов товарищества;
вносить вклады в установленном порядке и размере, а если это пре­дусмотрено учредительными документами - и за полных товарищей;
оказывать товариществу содействие в осуществлении им своей дея­тельности, включая оказание услуг, в предусмотренном учредительными документами порядке.
Наименование коммандитного товарищества должно содержать имена всех полных товарищей, а также слова «коммандитное товарищество», либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и ком­пания», а также слова «коммандитное товарищество».
Как следует из определения, вкладчики не вправе участвовать в управ­лении делами товарищества. Также они лишены возможности оспаривать действия полных участников по управлению делами товарищества. Поэто­му российский законодатель не случайно называет коммандитные товари­щества еще и «товариществами на вере».
Поскольку законодатель отстраняет вкладчиков от управления товари­ществом, он наделяет их преимуществом перед полными участниками в вопросе распределения имущества товарищества при его ликвидации. Так, из оставшегося после расчетов с кредиторами имущества сначала возвра­щаются вклады коммандитистам. Оставшееся же имущество распределя­ется между двумя группами участников пропорционально их вкладам в уставный капитал, если иной порядок не установлен учредительными доку­ментами.
2.2. Общество с ограниченной ответственностью
Организационно-правовая форма ООО, в сравнении с другими коммерческими организациями, является одной из наиболее удачных правовых форм для представителей малого и среднего бизнеса, которые в количественном соотношении намного пре­восходят представителей крупного капитала. К несомненным плюсам ООО относятся простота управления и организационной структуры, возмож­ность контроля участников за движением долей в имуществе ООО, а также возможность диспозитивного закрепления объема принадлежащих участ­никам ООО прав. Рост предприя­тий малого и среднего бизнеса позволяет расширить сферу предложения труда, создать новые рабочие места, внедрить новые технологии и т. д.
Обществом с ограниченной ответ­ственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли опреде­ленных учредительными документами размеров, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятель­ностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов12.
Анализируя нормы Гражданского кодекса, а также взгляды ученых-цивилистов, можно выделить основные при­знаки ООО, отражающие современное понимание этого вида коммерчес­кой организации в российской правовой системе. ООО является юридическим лицом. ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его са­мостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществ­лять имущественные и личные неимущественные права, нести обязаннос­ти, связанные с осуществлением этой деятельности, быть истцом и ответ­чиком в суде. Обычно ООО создается на неограниченный срок. Однако учредитель­ными документами общества может быть ограничен срок его суще­ствования.
ООО является коммерческой организацией, т. е. создается участника­ми для достижения цели извлечения прибыли и распределения ее среди участников. ООО имеет общую (универсальную) гражданскую правоспособ­ность. Это значит, что ООО может иметь гражданские права и нести граж­данские обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не зап­рещенных законами РФ и не ограниченных учредительными документами ООО.
Выступление общества как единого целого обеспечивается тем, что законодательно определяется структура органов управления обществом, которые действуют от его имени вовне (т. е. реализуют его пра­воспособность) и осуществляют внутреннее управление обществом. Участники ООО вправе самостоятельно решать вопросы организации структуры корпоративного управления, учитывая при этом, что в обяза­тельном порядке в ООО должны быть созданы только два управленческих органа - общее собрание участников (высший орган общества) и ис­полнительный орган ООО (единоличный или коллегиальный).
Высшим органом ООО является общее собрание его участников, кото­рое может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единолич­ным исполнительным органом (управляющим) или коллегиальным испол­нительным органом ООО. Исполнительный орган подотчетен общему со­бранию участников ООО и наблюдательному органу, в случае его создания. Уставом ООО может быть также предусмотрено создание наблюдатель­ных и контролирующих органов общества.
В научной литературе широко распространено деление негосудар­ственных коммерческих организаций в зависимости от преобладания роли личного или имущественного элемента в деятельности того или иного юри­дического лица. По данному признаку различают «объединения капиталов», к которым относят в основном акционерные общества, и «объединения лиц», к которым относят полные и коммандитные товарищества. Общеприз­нанным в мировой практике является обозначение объединения капиталов термином «общество», а объединения лиц - термином «товарищество»13.
Безусловно, указанное деление носит во многом условный характер, поскольку ни одна из обозначенных категорий не существует в чистом виде, и коммерческие организации сочетают в себе признаки и той, и дру­гой категории. Вместе с тем деление происходит по тому, признаки какой категории (объединения лиц или объединения капиталов) преобладают при характеристике той или иной формы юридического лица.
Участники ООО имеют обязательственные права на имущество ООО. Участники ООО не могут иметь вещных прав на имущество общества. ООО является собственником имущества, переданного ему в форме вкладов и других взносов его участниками, а также имущества, приобретенно­го ООО по иным основаниям. Отсутствует ответственность участников общества по обязатель­ствам ООО. Участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Однако из принципа отсутствия ответственности участников общества по обязательствам последнего есть исключения, обусловленные необходимостью защиты прав кредито­ров общества и другими обстоятельствами.
Наличие собственного имущества обеспечивает имущественную обособленность общества от его участников и самостоятельную ответ­ственность по своим обязательствам. Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества, находящееся в его собственности, обособлено (отделено) от имущества его участников. ООО имеет обособленное имущество, переданное участника­ми и полученное в процессе деятельности, и учитываемое на самостоя­тельном балансе. На момент учреждения общество должно обладать некоторым имуществом - уставным капиталом, размер которого устанавливается уч­редительными документами. По общему правилу, при учреждении ООО должны быть подготовлены два учредительных документа - учредительный договор и устав обще­ства. По своей правовой природе учредительный договор представляет со­бой не только договор о создании общества, но и документ, регулиру­ющий взаимоотношения учредителей друг с другом и учредителей с со­зданным обществом на период его существования. Таким образом, учредительный договор носит бессрочный характер (за исключением слу­чая, когда срок существования общества ограничен). Устав - это своего рода регламент ООО, определяющий порядок внут­ренней деятельности ООО и его органов. Юридическое значение устава ООО состоит в том, что он является ло­кальным нормативным документом, обязательным для всех участников данного ООО и для самого ООО как юридического лица. Поскольку право­способность юридического лица реализуется его органами, устав об­щества обязателен к исполнению всеми органами ООО - общим собрани­ем участников, советом директоров, единоличным или коллегиальным ис­полнительным органом, ревизионным органом. Устав обязателен для всех участников соответствующего ООО, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении ООО.
ООО может быть ликвидировано добровольно либо решением суда.
2.3. Акционерное общество и производственный кооператив
Одной из распространенных организационно-правовых форм юриди­ческих лиц является акционерное общество. Наиболее существенным при­знаком АО, отличающим их от других видов юридических лиц, служит осо­бый способ приобретения и подтверждения их учредителями и участника­ми своих имущественных и управленческих прав путем приобретения ак­ций - специальных ценных бумаг того или иного акционерного общества.
Коммерческие АО создаются в целях концентрации либо привлечения дополнительного капитала для образования или интенсификации производ­ственной, финансовой, торговой или иной коммерческой деятельности.
Вместе с этим приобретение акций открывает для акционеров возмож­ность непосредственно, не занимаясь предпринимательской деятельнос­тью (бизнесом), вкладывать свой свободный капитал в прибыльное дело, сулящее получение значительных доходов. В странах с высокоразвитым финансовым рынком (фондовые биржи) акции нередко используются в качестве специального инструмента спекулятивной игры, приносящей прибыль на разнице продажной и покупной цены. Таким образом, цели приобретения акций разными акционерами одного и того же акционерного общества могут быть различными. Но все акционеры заинтересованы в том, чтобы рыночная стоимость принадлежащих им акций стабильно повышалась14.
И все акционеры, независимо от цели приобретения акций и времени вступления в состав участников АО, обладают равными возможностями.
Действующее законодательство различает несколько видов АО, класси­фицируемых в разные группы по различным основаниям. По целям дея­тельности АО различаются как коммерческие и некоммерческие. По особенностям образования, характеру управления и правовому режиму акций законодательство об акционерных обществах ранее различа­ло открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные общества.
Участие АО в гражданских правоотношениях производится обычно по тем же основаниям и в тех же формах, в каких такое участие осуществляет­ся другими коммерческими юридическими лицами. Возможность участия АО в гражданском обороте возникает лишь с момента его государствен­ной регистрации.
Но процесс вступления АО в гражданский оборот требует некоторых дополнительных действий. Прежде всего необходима эмиссия акций, т. е. их контролируемый компетентными органами выпуск и размещение. Заметной особенностью правового регулирования деятельности АО является разграничение компетенции между органами управления АО, прежде всего между общим собранием акционеров и советом директоров.
АО в качестве субъекта гражданского права обладает некоторыми осо­бенностями как самостоятельный субъект гражданско-правовой ответ­ственности. Разумеется, здесь также доминирует общий принцип: по своим обязательствам перед кредиторами АО отвечает самостоятельно всем при­надлежащим ему имуществом. По его долгам не отвечают ни его акционеры, ни его работники, ни другие юридические лица, ни государство.
В итоге мы приходим к выводу, что замена крупных (доминирующих) держателей акций должна быть включена в законодательную систему за­щиты прав кредиторов АО, прежде всего — путем извещения кредиторов о предстоящей передаче.
Производственный кооператив понимает­ся как добровольное объединение граждан на основе членства для совме­стной предпринимательской деятельности, основанной на их личном тру­довом участии и объединении его членами имущественных взносов. По нашему мнению, указанное определение не лишено ряда недостатков. Так, из него следует, что деятельность членов производственного коопера­тива является предпринимательской.
Производственный кооператив образуется по решению общего собра­ния учредителей. Поскольку он является юридическим лицом, на него рас­пространяются все правила создания юридического лица. Производствен­ный кооператив подлежит регистрации в органах юстиции в соответствии с установленным порядком и считается созданным с момента государствен­ной регистрации.
Учредительный договор должен содержать сведения, предусмотренные законодательством (решение о создании, фирменное наименование и место­нахождение, персональный состав его членов, порядок деятельности по его созданию, оговорку об утверждении устава, сведения о составе и размерах имущественных взносов учредителей, о порядке распределения чистого дохода и убытков и иные сведения).
Возможность участия в кооперативе лишь физических лиц сближает его с полными товариществами; иные же формы хозяйственных товари­ществ допускают участие и юридических лиц (в коммандитном товарище­стве юридические лица могут быть лишь вкладчиками).
Из этого можно сделать следующие выводы:
подходы к сущности уставного капитала производственного коопера­тива отличны от подходов к уставным капиталам хозяйственных товари­ществ и АО. В кооперативе уставный капитал не является какой-либо гаран­тией защиты интересов его кредиторов.
уставный капитал производственного кооператива не несет в себе ни определительной, ни гарантийной, ни обеспечительной функций, что свой­ственно уставным капиталам хозяйственных товариществ и АО. Так, законодательство не ставит размер паев членов кооператива в зависимость от порядка формирования уставного капитала;
создавая такую форму коммерческого юридического лица, законода­тель изначально отвел ему роль предпринимателя, чья деятельность связана с небольшими рисками и ориентирована на развитие предприниматель­ства граждан с небольшими доходами.
2.4. Государственное предприятие
Глубокие экономико-правовые реформы, направленные на разгосударств­ление и приватизацию государственной собственности, коснулись не всех государственных предприятий. В экономике страны определенный сектор занимают государственные хозяйствующие субъекты в виде государ­ственных предприятий. Это обусловливается тем, что деятельность данных го­сударственных предприятий направлена на решение определенных социаль­но-экономических задач, стоящих перед государством.
Основным назначением деятельности государственных пред­приятий является решение социально-экономических задач, определяемых потребностями общества и государства:
1) материальное обеспечение обороноспособности государства и за­щиты интересов общества;
2) производство товаров (работ, услуг) первой необходимости в тех сферах и областях общественного производства, которые не охвачены либо недостаточно охвачены частным сектором экономики;
3) осуществление деятельности в сферах, отнесенных к государствен­ной монополии или являющихся функцией государства, за исключением контрольных и надзорных функций.