Поглощения в практике организационного развития

СОДЕРЖАНИЕ
Введение
Глава 1. Теоретический анализ причин и следствий слияний и поглощений
1.1. Основные понятия и определения
1.2. Организация сделок по поглощениям
1.3. Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца
Глава 2. Проблемы слияний и поглощений в черной металлургии
2.1. Факторы слияний и поглощений: отраслевая специфика.
2.2. Характеристика компании-покупателя и компаний-целей
2.3. Результаты эмпирических исследований при реализации МАИ
2.3.1. Выбор приоритетной стратегии ОАО «ЗСМК»
2.3.2. Определение и оценка наилучшей компании-цели для «ЗСМК».
Глава 3. Механизм защиты компаний от поглощений
ВЫВОДЫ
Список использованной литературы
Приложения

доработка Ч-11014
"Поглощения в практике организационного развития"

В заключении первой главы хочется сказать, что несмотря на то, что слияния и поглощения иногда совершаются по личным мотивам менеджеров, иногда их эффекты неправильно оцениваются, а стоимость акций поглощающих фирм падает, приведенные исследования подтверждают положение о том, что слияния отражают экономически выгодное перераспределение контроля над активами. Что находит свое подтверждение в том, что курсы акций поглощаемых фирм практически всегда растут, а акции поглощающих фирм в среднем не падают в результате таких сделок.
Кроме того, улучшение благосостояния акционеров поглощающей и поглощаемой компаний не может быть объяснено как следствие экономических потерь другой заинтересованной группы.
Глава 2. Проблемы слияний и поглощений в черной металлургии
2.1. Факторы слияний и поглощений: отраслевая специфика.
Черная металлургия является одной из отраслей, в которых в 2004–2007 гг. интенсивно происходили институциональные преобразования в корпоративном секторе и организационно-правовая трансформация (в т.ч. слияния, консолидация в рамках и между холдингами, переход на единую акцию в холдингах др.) с целью возможности привлечения средств внешних инвесторов через фондовый рынок.
Факторами, ускорившими процесс слияний/поглощений компаний черной металлургии к проведению в постдефолтных условиях были:
необходимость эффективного управления активами. Многие металлургические предприятия столкнулись с объективными ограничениями для дальнейшего роста: внутренний рынок металлопродукции был перенасыщен — предложение превышало спрос; вынужденное взаимодействие с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. В связи с этим стали формироваться межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Объектами экспансии становятся как основные потребители продукции – предприятия автомобильной промышленности, самолетостроения, машиностроительные компании, так и предприятия сырьевых отраслей. Причем подход у металлургов весьма специфический: сначала стать собственником предприятия, а потом уже думать, как его поднимать и стоит ли поднимать вообще. Диверсификации свободных денежных средств металлургических предприятий во внутренней экономике способствовала огромная валютная выручка в следствии благоприятной мировой конъюнктуры.
стремительное падение рентабельности на предприятиях черной металлургии. По оценкам профсоюзных деятелей, если в первые полтора года после дефолта она составляла 60–70 %, то в 2006 г. она не превышала 10–20 %;
падение мировых цен и признаки перепроизводства металлопродукции. Эксперты International Iron & Steel Institute предполагают, что ближайшие годы при росте мирового ВВП на 3–4 % в год ожидаемое увеличение потребления стали составит всего 1–1,5 %;
ограничения по ресурсной базе. Резкое сокращение использования металлолома на внутреннем рынке из-за высоких мировых цен и удорожание горнорудного сырья;
покупка зарубежных активов с целью ослабления механизма квотирования­ поставок продукции в страны ЕС. Так, «Северсталь» планирует покупку металлургических активов в Западной Европе. Это будут небольшие активы предприятий черной металлургии, выпускающие продукцию высокого передела на базе поставок российской продукции первичных переделов, что позволит увеличить выручку корпорации и расширить рынок сбыта.
Процессы консолидации в отрасли не завершены: отрасль стоит на пороге достаточно крупных — в рамках «большой девятки» — слияний, которые, возможно, позволят сформировать устойчивые объединения по типу зарубежных транснациональных кор­по­раций, и упрочить свои позиции, в первую очередь, на мировом рынке. В перспективе некоторые исследователи рассматривают такой исход процессов консолидации, при котором на рынке черной металлургии образуется всего два-три блока влияния (необязательно, что это будет жесткие интеграционные связи).Это будут не просто объединения, построенные исходя из принципов доминирования в отрасли, акцент в таких структурах будет смещен в сторону эффективности бизнеса. Профинансировать проекты самостоятельно владельцам контрольных пакетов будет все сложнее, и даже крупнейшие игроки рынка для повышения эффективности купленных компаний вынуждены будут делиться своими приобретениями и привлекать новых акционеров.
В настоящее время обсуждаются различные сценарии объединения комбинатов — «ЗСМК» и «НЛМК», «ЗСМК» и «НТМК», «ЗСМК» и «Мечел», есть планы по внешней экспансии и у крупнейших игроков рынка — «Магнитки» и «Северстали». Кроме того, речь идет не только о горизонтальных слияниях в отрасли, параллельно будут идти процессы интеграции по вертикальной цепочке и с угольными компаниями. Вариант одного из цивилизованных слияний, проводимых на паритетных условиях «ЗСМК» моделируется в следующем параграфе.
2.2. Характеристика компании-покупателя и компаний-целей
Основными мотивами для слияния Западно-Сибирского МК с другими металлургическими комбинатами являются следующие.
1. Возможность получения доступа к ресурсной базе. Несмотря на то, что по разведанным запасам железных руд Россия занимает первое место в мире (балансовые запасы по 173 разведанным месторождениям оцениваются примерно в 98 млрд. тонн), основная часть запасов железных руд промышленных категорий (около 63 %) сосредоточена в Европейской части страны. Сырьевая база для Урала и Западной Сибири — ОАО «Коршуновский ГОК» и ОАО «Сибруда» — имеет ограниченные мощности и из-за отсутствия финансирования практически не развивается. Поэтому на «ЗСМК» (и «КМК») сохраняются проблемы острого дефицита в местной товарной руде. Доля привозного сырья в сибирский регион возрастает, увеличиваются расходы на перевозку, соответственно снижается прибыльность металлургических предприятий региона. Слияние с другим комбинатом могло бы решить данную проблему.
2. Привлечение инвестиций. Незначительные объемы инвестиций в черную металлургию существенно сдерживают процесс технической реконструкции отрасли. Объемы инвестиций в черную металлургию России в 1996–2005 гг. — составили всего лишь 0,8 млрд. долл. В расчете на 1 тонну стали инвестиции в отрасль (в сопоставимых показателях) в за тот же период составляли 12–14 долл., тогда как в США — около 30 долл., в странах ЕС — 25 долл. В западных странах инвестиционный показатель за этот период выше, чем в России, почти в два раза.
В настоящее время отрасль требует масштабных инвестиций, поскольку износ основных фондов металлургии достигает 70 %, что при нынешнем состоянии означает 6–7 лет деятельности. Амортизация как источник инвестиций в структуре себестоимости черных металлов достигла критически низких значений (менее 2 %). Ее недостаточно не только для инвестирования в расширенное, но и для простого воспроизводства. Слияние ОАО «ЗСМК» с другими металлургическими комбинатами позволит перейти к консолидированной отчетности и возможно будет сопровождаться переходом на единую акцию. Это позволит увеличить инвестиционный потенциал компании после слияния.
3. Доступ к новым рынкам сбыта. Немаловажным здесь является наличие зарубежных профильных активов у компании-цели. (Зарубежные активы имеются у «Мечела».) Одним из основных плюсов стратегии слияния является выход на довольно емкий зарубежный рынок металлопроката компании-покупателя. Причем, в случае неблагоприятной конъюнктуры мирового рынка металлопродукции в целом, заградительные пошлины, вводимые многими странами для защиты внутренних производителей, на поставки продукции будут иметь ограниченное воздействие, поскольку формально эти поставки российской металлопродукции (на приобретенные зарубежные метзаводы ) будут осуществляться в рамках технологического процесса, а не для реализации сторонним потребителям.
У «НТМК» имеется широкая дилерская сеть на внутреннем рынке. У «КМК» есть емкий сегмент рынка металлопродукции в СНГ, Монголии.
4. Снижение издержек. Основные статьи издержек металлургических комбинатов — расходы на услуги естественных монополистов (электроэнергию и перевозки МПС). С целью снижения подобного рода издержек на ряде металлургических предприятий осуществляются инвестиции в энергосберегающие технологии (пуск установки по вдуванию пылеугольного топлива на доменных печах) и вводятся новые мощности по собственному производству электроэнергии, которая получается дешевле в несколько раз по сравнению с отпускаемой РАО ЕЭС. Доля собственных генерирующих мощностей по отрасли уже превысила 20 %. На Нижнетагильском — 35–40 %, и в перспективе ее намечается довести до 70 %. В 2006 году на эти цели НТМК было израсходовано 240 млн. руб., на 2007 год было запланировано еще 255 млн. руб. Такой путь снижения затрат на энергетические ресурсы производители стальной продукции избрали в ответ на постоянно растущие тарифы на электроэнергию. Слияние компаний и переход на консолидированную отчетность позволяет увеличить инвестиционный потенциал, а аккумулированные инвестиции направить на расширение собственных генерирующих мощностей.
Реформирование министерства путей сообщения России дает металлургам возможность пользоваться услугами не только железнодорожной монополии, но и частных перевозчиков — операторских компаний.
Сегодня рынок операторских услуг только начинает создаваться, однако предприятия черной металлургии уже обратили на него свое внимание. На «Мечеле», 90 % окатыша с «Лебединского ГОКа» доставляется в окатышевозах оператора «Трансгарант», но отгрузка продукции идет только через МПС. А нижнетагильцы стараются использовать собственные вагоны, причем благодаря географической близости при перевозках сырья с «Высокогорского ГОКа» здесь даже не используются пути МПС. Для перевозок сырья с «Качканарского ГОКа» комбинат арендовал вагоны, а сейчас покупает подвижной состав у своего соседа — «Уралвагонзавода».
Таким образом, можно говорить о том, что металлурги активно начинают пользоваться любой возможностью обходиться без транспортных услуг МПС с целью снижения издержек производства.
Слияние компаний позволит оптимизировать объемы грузоперевозок и начать сотрудничество с операторскими компаниями, приступить к организации работы местных транспортных подразделений..
5. Повышение качества производимой продукции. В российской металлургии наметился за последние годы сдвиг в сторону повышения качества стали. Началось активное освоение процессов внепечной обработки стали. Слияние комбинатов позволит увеличить инвестиционный потенциал и провести модернизацию производства.(например, приобрести печи-ковши, вакууматоры, агрегаты комплексной обработки стали), кроме того провести обмен инновационными разработками и патентными разработками также будет способствовать повышению качества продукции.
Это диктуется международными стандартами, в соответствии с которыми, к качеству продукции предъявляются жесткие требования: к химическому составу, прочностным характеристикам, геометрическим размерам, маркировке и упаковке. Однако для их получения соблюдение указанных требований, достижимых при выпуске отдельных партий продукции, не является достаточным. В соответствии с требованиями стандартов, вся технологическая цепочка производства металлопроката, начиная с качества и подготовки сырья и заканчивая отделкой и маркировкой готовой продукции, по составу оборудования, применяемым технологиям и системам контроля качества, должна гарантировать получение продукции необходимого качества.
К сожалению, говорить о том, что качество всех компонентов исходного сырья (за исключением «Мечела»), состав основного технологического оборудования (в особенности это верно в отношении «КМК») и существующие технологические процессы на комбинатах-целях соответствуют в полном объеме международным стандартам, не приходится.
Характеристика ОАО «ЗСМК». По объемам производства ОАО «ЗСМК» входит в число 30 наиболее крупных металлургических компаний мира и в первую пятерку металлургических комбинатов России, являясь крупнейшим предприятием отрасли в Сибирском регионе страны с полным металлургическим циклом.
ОАО «ЗСМК» контролируется «Евразхолдингом»: структурам этой компании принадлежит около 71 % акций «ЗСМК». Акционером «Запсиба» «Евразхолдинг» стал в результате банкротства этого комбината. В 2006 г. «Евразхолдинг» реализовал схему обмена долгов «Запсиба» на его акции и стал крупнейшим акционером комбината. После этого в конце прошлого года банкротство ЗСМК было прекращено.
Доля комбината в общемировом производстве стального проката превышает 0,5 %, в России 10 %, в СНГ — более 5 %. По основным видам строительного проката комбинат лидирует среди отечественных производителей, — его доля в общероссийском производстве в том числе по производству арматуры — более 44 %, проволоки — около 45 % арматурной стали превышает 45 %, катанки — 50 %.
Сырье на ЗСМК поставляется, в основном, из Коршуновского и Михайловского ГОКов, а также с Мундыбашской аглофабрики. Рядовой уголь и угольный концентрат поставляют крупнейшие угольные объединения Кузбасса.
Основная продукция комбината — строительные и машиностроительные профили металлопроката: катанка, уголок, швеллер, балка, арматурная сталь, круглая сталь, проволока. Половину реализуемой продукции «ЗСМК» поставляет на экспорт, при этом в денежном же выражении на внешний рынок приходится порядка 40 % продаж. Внутренними рынками сбыта продукции являются рынки Европейской части РФ, в частности рынок Москвы и Московской области, а также рынок Восточно-Уральского региона, рынки Восточно-Сибирского, Западно-Сибирского регионов, рынок Дальневосточного региона. Причем рынок Москвы и Московской области является наиболее емким. Данные рынки можно охарактеризовать как рынки традиционного присутствия ОАО «ЗСМК».
Сталеплавильное производство «Запсиба» способно обеспечить годовое производство 8 млн. т. стали более ста различных марок. В кислородно-конвертерных цехах внедрены ряд ресурсосберегающих технологий, достигнут самый низкий расход чугуна при производстве стали, освоена технология выплавки стали с повышенным расходом лома. Все это позволяет отнести сталепрокатное производство «Запсиба» по технико-экономическим показателям и строительно-архитектурным решениям к числу лучших предприятий России.
В настоящее время ОАО «ЗСМК» осуществляет производство некоторых видов продукции, на которые получены сертификаты «Регистра Ллойда».
Одним из уязвимых мест «ЗСМК» (по отношению к конкурентам) является его географическое расположение — комбинат находится на значительном удалении от наиболее емких рынков, поэтому порядка 20 % в стоимости продукции (в частности, поставляемой на рынки Московской области) занимает ж /д тариф. В перспективе его доля может возрасти.
Стратегическая программа развития ЗСМК разработана поэтапно на ближайшие 15 лет. Главные задачи этой программы предусматривают:
проведение реконструкции и модернизации действующих переделов и основного технологического оборудования;
строительство новых цехов, отделений, участков, агрегатов с целью замены морально и физически устаревших фондов, внедрения новых технологий, расширения сортамента металлопродукции и повышения ее конкурентоспособности;
подготовку производственной базы для дальнейшего развития производства.
По каждому этапу определен набор мероприятий технологического, организационного и финансового характера, реализация которых позволит наиболее эффективно использовать инвестиционные ресурсы. Ближайшие перспективы связаны с завершением строительства машины непрерывного литья заготовок, что позволит существенно сократить потери металла на переделе сталь-прокат. Существенное внимание уделяется также улучшению экологической ситуации и расширению сырьевой базы комбината.
В качестве потенциальных компаний-целей при реализации стратегии слияния и укрепления положения на рынке продукции черной металлургии выступают ОАО «КМК», ОАО «НТМК», ОАО «Мечел».
ОАО «КМК». Сегодня «КМК» — предприятие с полным металлургическим циклом: от добычи и обогащения руды до изготовления и отделки проката. В структуру комбината входят Таштагольский, Казский и Темиртаузский рудники, а также Абагурская и Мундыбашская аглофабрики.
Сортамент готовой продукции включает более 100 позиций. На долю предприятия приходится около 7 % производимого в стране чугуна и 9 % стали и проката.
По объемам производства чугуна и стали предприятие занимает 8 место в отрасли, а по производству готового проката — 7-ое. Его основным видом деятельности является добыча, обогащение и агломерация руд черных металлов; производство черных металлов, а также разработка месторождений полезных ископаемых.
Кузнецкий комбинат является ведущим производителем рельсовой продукции в России (более 60 % общего объема) и единственным предприятием, выпускающим всю номенклатуру рельсового сортамента по существующим стандартам (20 типоразмеров, в том числе рельсы для узкоколейного и рудничного транспорта, рельсы для трамвайных путей). Особым спросом на внешнем рынке пользуются рельсы повышенной прямолинейности, отвечающие самым жестким требованиям международных сертификатов качества.
Более половины производимой металлопродукции ОАО «КМК» реализуется на внешнем рынке – это, в основном, заготовка и горячекатаный лист, а также в небольшом объеме рельсы Р-50 и чугун. Основная продукция, реализуемая ОАО «КМК» на внутреннем рынке – это рельсы и рельсовые скрепления для МПС (80 % реализации внутри страны). Кроме того, на внутреннем рынке реализуется толстый лист (около 20 % от общего объема) и сортовая сталь (уголок, швеллер, шахтная крепь). У «КМК» имеется достаточно емкий зарубежный рынок. Это в основном Ближний Восток, Юго-Восточная Азия, Южная Африка, Южная Америка.
На Кузнецком меткомбинате качество рельсов в основном не уступает международному уровню, но говорить о значительном повышении качества металла, производимого в мартеновских цехах в настоящее время, нереально, так как все возможности мартеновского процесса практически исчерпаны, а установка в цехе агрегата внепечной обработки стали (АКОС) невозможна из-за отсутствия свободных площадей в разливочном пролете и большой изношенностью здания цеха. Единственным выходом сейчас является дальнейшее освоение технологии выплавки рельсового металла в дуговых электропечах с добавлением жидкого чугуна в электросталеплавильном цехе № 2, с обязательным окончанием строительства агрегата внепечной обработки стали в цехе. Изложенное также относится к организации на комбинате производства крупносортного проката, отвечающего международным стандартам.
Производство листового проката на комбинате в основном ориентировано на внутренний рынок и говорить о техническом перевооружении листопрокатного производства с целью повышения качества продукции, особенно по геометрическим параметрам, и выхода на международный рынок, не представляется возможным и целесообразным вследствие необходимости привлечения большого объема инвестиций и наличия конкуренции со стороны Магнитогорского меткомбината.
В настоящее время на комбинате осуществляется широкомасштабная программа реконструкции и технического перевооружения доменного и рельсового производств, однако необходимый объем капитальных затрат для реализации всей программы — 900–1000 млн. долл.
В мае 2007 г. на ОАО «КМК» было открыто конкурсное производство, в соответствии с которым было принято решение о выделении дочерних структур: ООО «Рельсы КМК», ООО «Коммерческий центр», ООО «КМК-Энерго», ООО «Сталь КМК», ООО «Кузнецкий ГОК», ООО «Завод по ремонту металлургического оборудования», ООО «Автотранспортное предприятие Кузнецкого металлургического комбината», ООО «Сибирские товары» и ООО «Промышленное строительство КМК». По итогам торгов, проведенных 28 января 2003 г., ООО «Рельсы КМК» и ООО «Коммерческий центр» были приобретены структурами, связанными с «Евразхолдингом». Однако на статусе самого «КМК» продажа двух дочерних структур вряд ли серьезно отразится — всем комбинатом реально управляет «Евразхолдинг», просто теперь частью имущества холдинг будет управлять как своей собственностью.