Взаимодействие акционерных обществ с инвесторами

Содержание


Введение
Глава I. Корпоративное управление
1.1. Понятие корпоративного управления
1.2. Роль совета директоров в корпоративном управлении
Глава 2. Взаимодействие акционерных обществ с инвесторами
2.1. «Треугольник и точка»
2.2. Роль взаимосвязи с инвесторами
2.3. Правовые основы взаимодействия АО с инвесторами
2.4. Аутсайдеры и инсайдеры
Глава 3. Характеристика компании ОАО «Сибнефть»
3.1. Структура компании
3.2. Основные характеристики деятельности компании
3.3. Корпоративное управление ОАО «Сибнефть»
3.4. Предложения по улучшению управления акционерным обществом
3.5. Отчет о следовании принципам корпоративного управления.
Заключение
Список литературы

Взаимодействие акционерных обществ с инвесторами

Следует остановиться на правовом положении членов совета директоров акционерного общества, выдвинутых акционером-государством. Согласно п. 17 и 22 постановления Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)» такие члены совета директоров прямо называются «представителями интересов Российской Федерации в совете директоров» и осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.
Согласно п. 6 ст. 71 Закона об АО представители государства в совете директоров открытого общества несут предусмотренную этой же статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества.. Государство, выдавая директиву для голосования, стремится к тому, чтобы член совета директоров просто формализовал волю акционера, проголосовав предписанным ему образом, но в таком случае и отвечать за его действия должно государство.
Основываясь на положениях Закона об АО, можно утверждать, что член совета директоров акционерного общества является лицом, обладающим собственной правосубъектностью, и поэтому должен являться самостоятельным участником отношений в акционерном обществе. Однако для акционера выдвижение и избрание в совет директоров своих кандидатов - важный элемент защиты собственных интересов по управлению акционерным обществом, поэтому естественно стремление акционера к максимальной регламентации деятельности своих кандидатов.
Итак, деятельность члена совета директоров - представителя государства и члена совета директоров - работника акционера имеют много общего. Для решения проблем, связанных с правовым положением указанных лиц, необходимо на уровне Трудового кодекса и Закона об АО определить особенности их правового положения, предусмотреть эффективные механизмы защиты данных лиц от воздействия на них акционеров, считающих их «своими» представителями в совете, или установить гарантии, которые позволят членам совета директоров не опасаться преследования за действия, совершенные под принуждением.
2.4. Аутсайдеры и инсайдеры
В процессе корпоративного управления хозяева (акционеры) корпорации делятся на две группы по уровню доступа к конфиденциальной информации о показателях ее деятельности: аутсайдеры и инсайдеры.6
Законным признается доступ, в результате использования которого лицо не подвергается преследованию, то есть имеющиеся у лица права доступа обозначены до его непосредственного допуска к информации. Соответственно, незаконным может быть признан доступ, который получен противозаконными средствами, например, с использованием взятки, введения в заблуждение, мошенничества и др.
Для уравнивания возможностей обеих категорий акционеров законодательством вводятся такие инструменты, как общие собрания акционеров, раскрытие информации. С помощью этих инструментов аутсайдеры получают возможность непосредственного мониторинга деятельности корпорации, а также участия в принятии управленческих решений, касающихся судьбы корпорации.
Однако в России постоянно присутствует опасность перераспределения контроля и прав управления между аутсайдерами и инсайдерами в пользу последних. Специфика российского корпоративного управления состоит в тесной привязке собственности к управлению. Другими словами, корпоративное управление зачастую сводится к контролю над собственностью. А самой работоспособной моделью управления на практике оказывается жестко-авторитарный стиль при едином харизматическом лидере, в роли которого, как правило, выступает сам собственник.
В западных моделях корпоративного управления эта проблема решается по-разному. В частности, в англо-американской модели взаимоотношений владельцев в соответствии с законодательством акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.
Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.
В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них: инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.
Таким образом, в контроле над собственностью преобладают специфические взаимоотношения, основанные на многолетней практике раскрытия информации.
Как показывает опыт деятельности многих отечественных корпораций (особенно, образованных в ходе приватизации), принципы корпоративного управления, вошедшие в деловой оборот в корпорациях зарубежных стран, отечественными корпорациями используются недостаточно. Совет директоров как коллегиальный орган на частном предприятии активно работает лишь в том случае, когда существует несколько собственников.
Вторая проблема отечественных Советов директоров – неотлаженность механизма принятия решений и контроля за их исполнением. Действующие члены Советов директоров неспособны вести согласованную политику из-за существующих внутренних противоречий. В настоящее время наилучшие показатели демонстрируют корпорации, в которых у одного из акционеров сосредоточено квалифицированное большинство акций (75% + 1).
С развитием рыночной экономики эта тенденция изменяется. Достаточно эффективно работают корпорации и с блокирующими пакетами акций в руках одного акционера.
Таким образом, одна из проблем, стоящих перед современными корпорациями, – проблема отделения собственности от управления. Действительно, в российских условиях, если акции предприятия распылены среди многих мелких держателей, наемные управляющие оказываются фактически бесконтрольными. В результате возникают возможности для злоупотреблений. В то же время тотальный контроль со стороны акционеров делает наемных менеджеров бесправными в своей деятельности, что может негативно отразиться на эффективности деятельности корпорации. Оптимальное распределение объемов полномочий позволит, на наш взгляд, добиться необходимого эффекта. Для решения проблемы поиска оптимального распределения полномочий в корпорации предлагается использовать модель «власть – эффективность».
Чтобы определить оптимальное распределение полномочий в рамках корпорации, необходимо учитывать вопрос об измерении полномочий. Для этого можно использовать следующие способы:
количественный (например, доля активов в управлении, сумма самостоятельных решений);
качественный (например, определенная каким-либо образом, в том числе на основе экспертных оценок, часть набора полномочий);
смешанный (учитывающий количественные и качественные группы параметров).
Вместе с тем, следует признать, что составление и анализ модели «власть-эффективность» возможны только при оценке деятельности корпорации как самостоятельного хозяйствующего субъекта. Однако на практике, как правило, любая корпорация в силу специфики своей деятельности имеет партнеров, оказывающих прямое влияние на принятие управленческих решений.
В число таких партнеров входят и аффилированные лица корпорации (физические лица, являющиеся инвесторами, и способные оказывать влияние на ее деятельность), показатели деятельности которых могут существенно корректировать значения ее эффективности
Полный учет всех участников системы корпоративного управления может оказаться полезным для правильного измерения общей эффективности деятельности, а также для моделирования системы управления сложной структурой – корпорацией.
В настоящее время существуют различные подходы к моделированию систем управления бизнесом. Моделирование системы управления корпорацией необходимо представить в виде многоуровневой, масштабируемой системы управления, учитывающей российскую законодательную специфику и зарубежный корпоративный опыт.
Все характеристики системы - многоуровневость, многопотоковость, масштабируемость, синергизм (повышение эффективности деятельности в результате интеграции отдельных компонентов в корпорацию) - присущи, на наш взгляд, только корпоративным объединениям, организационная структура которых представляет собой открытую совокупность входящих в нее элементов. Эта открытость, с одной стороны, вносит определенное стохастическое воздействие, с другой – позволяет оптимизировать систему с учетом условий внутренней и внешней среды, что позволяет эффективно использовать внешние воздействия в интересах корпорации.
Таким образом, модель системы управления корпорацией может быть представлена в виде многомерной матрицы, элементами которой являются так называемые узлы управления, включающие в себя кадры, функции, полномочия, методы управления конкретным структурным элементом корпорации и др.
На основе этой модели системы управления строят конгломеративные организационные схемы, используя эффект экономии на масштабе за счет унификации общекорпоративных функций и повышения сквозного взаимодействия в рамках корпоративных бизнес-процессов. Этот механизм в последнее время все чаще используется крупнейшими зарубежными корпорациями. В России этот эффект наиболее полно использован одной из крупнейших корпораций – холдингом ОАО «Лукойл».
Принятая система корпоративного управления в этом холдинге включает три подсистемы:
производственно-технологическую, в которой взаимосвязаны разведочные, добывающие, перерабатывающие и распределяющие подразделения;
маркетингово-сбытовую, обеспечивающую непрерывное движение продукции к потребителям, формирующую рыночные задания производству и наиболее выгодным путем реализующую заказанную продукцию на рынках;
инвестиционно-финансовую, обеспечивающую постоянную достаточную аккумуляцию внутренних и внешних ресурсов и их оптимальное перераспределение.
Глава 3. Характеристика компании ОАО «Сибнефть»
3.1. Структура компании
Открытое акционерное общество “Сибирская нефтяная компания” (ОАО “Сибнефть”) - зарегистрировано 6 октября 1995 г.
Основными видами деятельности ОАО “Сибнефть” являются переработка нефти, реализация нефтепродуктов, осуществление инвестиционной и финансовой деятельности.
В состав компании входят следующие предприятия: “Ноябрьскнефтегаз”, Омский НПЗ, Омскнефтепродукт”, “Кузбасснефтепродукт, “Барнаулнефтепродукт”, “Новосибирскнефтепродукт”, “Сибнефть-Урал”, “Сибнефть-Сибирь”, “Ноябрьскнефтегазгеофизика”.
3.2. Основные характеристики деятельности компании
Уставный капитал компании составляет 7 226,234 млн руб. На момент учреждения компании уставный капитал был разделен на 7 226 234 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
В январе 1996 г. 14,28% акций были реализованы на Всероссийском специализированном аукционе. По итогам аукциона было произведено дробление акций, после чего номинальная стоимость акций составила 1,6 руб. С учетом деноминации в 1998 г. уставный капитал компании составил 7 226 234 руб. и был разделен на 4 516 396 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0016 руб. каждая. 16 декабря 1998 г. был зарегистрирован новый выпуск ценных бумаг в размере 224 903 389 обыкновенных акций номиналом 0,0016 руб. В результате УК компании увеличился до 7 586 079 руб., а общее количество выпущенных обыкновенных акций – до 4 741 299 639 шт.
Таблица 1
Структура эмиссий компании
 
 
 
 
Количество акций в выпуске
Номинал
№
Событие
Дата
Код регистрации
Обыкновенных
Привилегированных
 
1
Первичная эмиссия
17.10.1995
52-1п-0796
4 516 396 250
нет
0.0016
2
2-й выпуск
16.12.1998
1-02-00146-А
224 903 389
нет
0.0016
В 2001 году Сибнефть приобрела 37% голосующих акций Московского НПЗ. Выход на московский рынок нефтепереработки и розничной продажи нефтепродуктов открыл для компании доступ на розничные рынки европейской части РФ в таких регионах как Санкт-Петербург и Нижний Новгород, развитие которых началось в 2004 году. Также Московский НПЗ предоставляет большие возможности по экспорту темных нефтепродуктов благодаря более короткому «транспортному плечу». В 2003 году Сибнефть увеличила свою долю в Московском НПЗ до 38,5%.
В 2003 году, Сибнефть приняла участие в аукционе по продаже компании Славнефть (8 место по добычи нефти в РФ) на паритетных началах с ТНК-BP. В структуру Славнефти входит несколько добывающих предприятий, наибольшее из которых ОАО Славнефть-Мегионефтегаз, нефтеперерабатывающие заводы Ярославльнефтеоргсинтез (ЯНОС) и Ярославльский НПЗ им. Менделеева, контрольный пакет в Мозырском НПЗ в Белоруси, а также сеть из более 550 автозаправочных станций. Под совместным руководством менеджмента Сибнефти и ТНК-ВР, темпы роста нефтедобычи Славнефти в 2004 году стали самыми высокими среди нефтяных компаний РФ.
Сибнефть и ТНК-ВР договорились о паритетном разделе добывающих активов Славнефти и сети АЗС, оставив НПЗ под совместным управлением. На конец 2004 года деление сети АЗС завершено.
3.3. Корпоративное управление ОАО «Сибнефть»
Органами управления ОАО «Сибнефть» являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган - Президент - и коллегиальный исполнительный орган - Правление.
Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров. Совет директоров избирается в количестве девяти членов Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.
В состав Совета директоров входят не менее 3 независимых директоров и не более 2 членов Правления. Совет директоров определяет стратегию развития Компании, осуществляет свою деятельность в интересах всех акционеров и с учетом интересов всех лиц, связанных с деятельностью Компании.
Совет директоров назначает Правление в составе 3 членов. Президент Компании избирается Общим собранием акционеров.
Органом, осуществляющим контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, является Ревизионная комиссия.
Органы управления и контроля действуют в соответствии с утвержденными Общим собранием акционеров Уставом и Положениями об органах управления.
Состав Совета директоров и Менеджмента Компании можно посмотреть в разделе Наша Компания на странице Менеджмент Сибнефти.
3.4. Предложения по улучшению управления акционерным обществом
В июле 1998 года Сибнефть стала первой компанией, которая представила инвестиционному сообществу Устав корпоративного управления, разработанный с помощью независимых европейских экспертов. В настоящее время разрабатывается проект новой редакции с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ.
Кодекс Корпоративного управления – редакция 1998
Комитеты при Совете директоров
На постоянной основе при Совете директоров осуществляют деятельность три Комитета: Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по работе с миноритарными акционерами. Комитеты являются консультативно-совещательными органами и предназначены для решения поставленных Советом директоров задач, о результате выполнения которых Комитеты представляют Совету директоров отчеты, заключения и рекомендации. Совет директоров назначает персональный состав Комитетов с учетом того, что Председателем Комитета может быть назначен только независимый член Совета директоров.
Комитет по аудиту
Комитет по аудиту создан решением Совета директоров в сентябре 1998 г. Комитет готовит рекомендации Совету директоров о кандидатурах внешнего аудитора, рассматривает периодическую финансовую отчетность и результаты аудита, оценивает эффективность системы внутреннего контроля.
Положение о комитете по аудиту
Комитет по кадрам и вознаграждениям
В сентябре 1998 г. по решению Совета директоров были созданы Комитет по вознаграждениям и Комитет по назначениям. В июне 2002 г. Комитеты объединены в ныне действующий на основании Положения Комитет по кадрам и вознаграждениям. К функциям Комитета относится выработка рекомендаций о системе оценки работы и вознаграждения лиц, входящих в органы управления, о критериях подбора кандидатов в состав органов управления, а также - разработка дополнительных процедур для наиболее полного и своевременного информирования акционеров о выдвигаемых кандидатах при избрании органов управления.
Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям
Комитет по работе с миноритарными акционерами