Внутренняя среда организации:структура и процесс

Введение
Глава 1. Корпоративное управление в России
1.1 Нормативная база
1.2 Система управления акционерным обществом
Глава 2. ОАО «Норильский Никель»
2.1 Общие сведения
2.2 Структура корпоративного управления
Заключение
Список использованной литературы

Внутренняя среда организации:структура и процесс

Возможность отчуждения акций
Не ограничена; не требуется согласия ни со стороны акционеров, ни со стороны общества
Другие акционеры (и общество, если это предусмотрено уставом) имеют преимущественное право приобретения акций
Совет директоров
Обязательный орган управления для акционерного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 или более
Необязательный орган управления
Раскрытие информации
Общество обязано раскрывать информацию по широкому кругу вопросов о финансовом положении и осуществляемых операциях
Общество обязано раскрывать определенную информацию, если оно проводит публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг. В иных случаях никаких требований к раскрытию информации нет
При определенных обстоятельствах закрытые акционерные общества должны бытьпреобразованы в открытые общества. Также возможно добровольное преобразование закрытого акционерного общества в открытое и наоборот, при этом необходимо соблюсти требования, установленные зако­ном (например, следует увеличить уставный капитал общества для того, чтобы он соответствовал более высоким требованиям в отношении мини­мального уставного капитала открытого акционерного общества). Поскольку в настоящем Пособии основное внимание уделяется анализу открытых акционерных обществ, следует иметь в виду, что термины «общество» и «открытое общество» означают здесь «открытое акционерное общество».
Различия в регулировании деятельности обществ, обусловленные числом акционеров
Существуют некоторые различия в регулировании деятельности обществ в зависимости от числа акционеров — владельцев голосующих акций. Эти особенности регулирования призваны обеспечить более надежную защиту акционеров и (или) облегчить управление обществом с большим числом акционеров.5
Таблица 4. Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа акционеров
Число акционеров
Специальные положения
1 (один)
Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Правила подготовки и проведения общего собрания не применяются.
менее 50
Наличие совета директоров необязательно.
50 и более
Организационно-правовая форма открытого акционерного общества является обязательной.
Наличие внешнего держателя реестра (регистратора) обязательно.
Количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
более 100
Голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования.
Наличие счетной комиссии обязательно.
более 500
Функции счетной комиссии выполняет регистратор.
1000 и более
Рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами.
Количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов.
Предложение о выкупе акций при сделках по приобретению контроля является обязательным.
Обязательное направление (вручение) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.
Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью.
Более 10 тыс.
Количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов.
Более 500 тыс
Устав может предусматривать опубликование бланков бюллетеней для голосования.
Для проведения повторного общего собрания устав может предусматривать меньший кворум по сравнению со стандартным.
Органы акционерного общества
Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акционеров.
Общества с числом акционеров менее 50
Общество с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 обязано иметь следующие органы:
общее собрание;
единоличный исполнительный орган (генерального директора);
ревизионную комиссию (в составе нескольких членов или одного лица, выполняющего функции ревизионной комиссии, — ревизора).
Кроме того, общество может по своему усмотрению создать следующие органы управления:
совет директоров;
коллегиальный исполнительный орган.
Общества с числом акционеров 50 или более
В дополнение к органам, необходимым для общества с числом акци­онеров менее 50, в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 или более должен быть создан совет директоров. Коллегиальный исполнительный орган может создаваться по усмотрению такого общества.
Перечислим обязательные и необязательные органы акционерного общества и их функции, предусмотренные Законом об АО и Кодексом ФКЦБ.6
I. Общее собрание акционеров
Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
II. Совет директоров
Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров.
Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.
В России открытое акционерное общество с числом акционеров более 50 должно создавать совет директоров. В обществах с числом акционеров менее 50 функции совета директоров могут осуществляться общим собранием. Однако нередко оказывается, что совет директоров целесообразно создать и в обществе с числом акционеров менее 50, которое не обязано но закону иметь этот орган управления.
III. Исполнительные органы
а) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган)
У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Генеральный директор отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключенным между генеральным директором и обществом.
b) Коллегиальный исполнительный орган
Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджером) высшего звена. Он может называться правлением или дирекцией.
Коллегиальный исполнительный орган создается по усмотрению общества. Он отвечает за руководство текущей деятельности общества и проводит в жизнь стратегию, определенную советом директоров. Несмотря на то, что создание коллегиального исполнительною органа не является обязательным, Кодекс ФКЦБ рекомендует всем обществам создавать такой орган, возглавляемый генеральным директором.
c) Управляющая организация и управляющий
Общее собрание может передать полномочия генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) При определенных обстоятельствах и если это предусмотрено уставом, совет директоров вправе приостановить полномочия управляющей организации.
IV. Ревизионная комиссия
Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.
V. Комитеты совета директоров