Реорганизация и прекращение деятельности фирмы

Введение
Глава 1. Реструктуризация предприятия как путь сохранения и развития производственного потенциала
1.1 Причины кризисных ситуаций на предприятиях
1.2 Основные принципы проведения реструктуризации
1.3 Обоснованность и последовательность принятия решения
Глава 2. Сущность и особенности реорганизации фирмы
2.1 Формы реорганизации фирмы
2.2 Основные моменты процесса реорганизации фирмы
Глава 3. Проведение реорганизации в ООО «Петро-транс»
Заключение
Список использованной литературы

Реорганизация и прекращение деятельности фирмы

Анализ проблем необходимо начинать с постановки вопросов: «Чего мы хотим добиться и когда» и «Зачем», и оценки состояния, в котором находится предприятие. От масштабности, значимости целей и желаемых сроков достижения этих целей зависят широта и глубина проведения диагностики предприятия.6
Диагностика может включать в себя оценку:
производственных возможностей;
рынка и места предприятия на нем;
ресурсов предприятия;
системы управления (структуры, кадров, систем планирования, учета, анализа).
При проведении любой из перечисленных выше оценок следует определять сильные и слабые стороны предприятия, что позволит в дальнейшем при разработки мероприятий делать соответствующий акцент на использование, развитие сильных сторон и исключение, снижение влияния слабых сторон.
В результате диагностики должны быть выявлены ключевые проблемы и вспомогательные, вторичные задачи, обеспечивающие решение первых. На основе диагностики необходимо произвести оценку возможностей решения проблем при отсутствии изменений, т.е. инерционным путем.
Достижение желаемого уровня может быть получено помимо инерционного пути путем различных средств:
более полного использования имеющихся резервов;
технического перевооружения, создания и использования новых видов продукции и реструктуризации, сопровождающихся, инновациями;
сочетанием двух названных выше направлений.
На этапе диагностики определяются наиболее важные направления, пути, проекты решений и производиться их предварительная оценка по приоритетности, после чего следует перейти к более основательной проработке стратегии и выбору эффективных вариантов решений.
1.3 Обоснованность и последовательность принятия решения
Обоснованность заключается в квалифицированной тщательной проработке вопросов на каждом этапе реструктуризации, выборе наиболее эффективного пути, метода, мероприятия, решения.
Последовательность состоит в поэтапном решении вопросов на основании анализа и оценки результатов предшествующего этапа. Иногда этапы могут осуществляться параллельно, но крайне опасно «перепрыгивание» через этапы, если нет основания их исключить вообще из перечня мероприятий.
Основные этапы проведения реструктуризации:
1. экономическое обоснование целесообразности реструктуризации и оценка возможности осуществления.
2. обучение работников высшего и среднего звена управления по программе «Реструктуризация предприятия, основные принципы и положения» и формирование команды исполнителей.
3. разработка плана – графика проведения реструктуризации, в том числе:
определение перечня создаваемых бизнес - единиц;
определение очередности и срока их создания;
выбор организационно-правовых норм;
проведение заседаний правления, совета директоров;
разработка документов;
организация систем планирования, учета, контроля, анализа и оценки деятельности бизнес - единиц и комплекса;
подбор кадров.
4. государственная регистрация и внесение изменений в учредительные документы, при необходимости.
5. сопровождение проведения реструктуризации.
6. оценка результатов реструктуризации и коррективы.
Глава 2. Сущность и особенности реорганизации фирмы
2.1 Формы реорганизации фирмы
Предпринимательская организация как юридическое лицо (коммерческая организация) создается (учреждается), как правило, на неопределенный срок, о чем указывается в учредительных документах. Однако, если в учредительных документах указан срок деятельности организации, она должна прекратить свою деятельность при наступлении этого срока. В соответствии с гражданским законодательством организация может на добровольных основаниях прекратить свою деятельность при соблюдении установленных гражданским законодательством правил. Прекращение деятельности предпринимательской организации осуществляется путем ее реорганизации или банкротства.7
Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц. При реорганизации происходит прекращение или изменение правового положения организации, в связи с этим переходят права и обязанности от одного лица юридического лица к другому.
Реорганизация представляет собой изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу, образованному в процессе реорганизации. Вновь организованной фирме, предприятию в результате реорганизации переходят соответствующие права и обязанности ранее существующей организации или организаций. Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими отдельные виды коммерческой деятельности. Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный на осуществление этой процедуры учредительными документами. Такая реорганизация называется добровольной. Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме его присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.8
Реорганизация юридического лица осуществляется в формах:
слияние;
присоединение;
разделение;
выделение;
преобразование.
Слиянием организации признается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением деятельности последних. При слиянии организаций все права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. Организации, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются его порядок и условия. Вновь образованная путем слияния организация должна в установленном порядке пройти регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту нахождения новой организации.
Присоединением организации считается прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации в соответствии с передаточным актом. Присоединяемая организация и организация, к которой осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.
Разделением организации признается прекращение деятельности организации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым организациям. При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым организациям в соответствии с разделительным балансом. Вновь созданные организации обязаны осуществить государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту своего нахождения.
Выделением организации признается создание одной или нескольких организации с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения деятельности последней. При выделение из состава организации одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации в соответствии с разделительным балансом.
Организация в соответствии с требованиями, установленными Гражданским кодексом РФ, федеральными законами, может преобразоваться в коммерческую организацию иной организационно-правовой формы. Так, акционерное общество может преобразоваться в установленном порядке в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Полное товарищество может быть преобразовано в хозяйственное общество. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации юридических лиц передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием учредителей (участников) организации или органом, принявшем решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Не предоставление передаточного акта или ликвидационного баланса влекут за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и документов. Учредители (участники) юридического лица или его орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Возникшая в результате реорганизации организация-налогоплательщик обязана стать на учет в налоговом органе в течение 10 дней после ее государственной перерегистрации.9
2.2 Основные моменты процесса реорганизации фирмы
Реорганизация может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке.
Добровольная реорганизация юридического лица происходит по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, лишь с согласия уполномоченных государственных органов или суда. Что касается реорганизации в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то здесь требуется согласие антимонопольного органа.
При реорганизации к приемнику переходят имущественные права (могут быть и исключительные права), а также имущественные обязанности. При реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
в полном объеме:
только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
частично
как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).
Оценка имущества, право на которое переходит к вновь созданному в процессе реорганизации предприятию, устанавливается органом, принимающим решение о реорганизации предприятий (собранием акционеров, участников).
Правопреемник должен уплатить в установленные сроки:
пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям;
штрафы, наложенные на юридическое лицо до реорганизации.
Суммы налога, излишне уплаченные реорганизуемым юридическим лицом (переплата), подлежат зачету у правопреемника или возврату.
Одним из основных моментов является то, что обязанность по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны ему до завершения реорганизации факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности по уплате налогов и сборов.
Это могут быть пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные на фирму за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Когда правопреемников несколько, каждый из них исполняет эту обязанность в соответствии с разделительным балансом.
Реорганизация не изменяет сроков исполнения обязанности по уплате налогов.
НДС. Передача имущества (имущественных прав) при реорганизации не признается реализацией для целей налогообложения. Следовательно, такие операции НДС не облагаются. Восстанавливать принятые к вычету суммы НДС также не нужно. Организация правопреемник имеет право на налоговые вычеты сумм НДС, если до завершения реорганизации они еще не были предъявлены. Фирма, получившая на основании передаточного акта (разделительного баланса) суммы НДС, числящиеся по дебиту счета 68 и подлежащие возмещению в соответствии со статьей 176 НК РФ, имеет право на возмещение этих сумм в общеустановленном порядке.
Налог на прибыль. Передача имущества, имущественных и неимущественных прав в результате реорганизации не приводит к образованию внереализационного дохода. Таким образом, при реорганизации у сторон не возникает обязанности по начислению налога на прибыль со стоимости передаваемых (получаемых) активов.
Правопреемник вправе учесть расходы в целях налогообложения прибыли после завершения реорганизации. Расходами реорганизованных фирм признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных прав и обязательств. Эта стоимость определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода собственности.
Необходимо обратить внимание на то, что правильное отражение процесса реорганизации и соответствующее своевременное оформление документов помогут фирме уменьшить риск возникновения налоговых споров.10
Глава 3. Проведение реорганизации в ООО «Петро-транс»
ООО «Петро-транс» присутствует на рынке грузовых перевозок с 2000 г. Фирма осуществляет деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, приказами и другими нормативными актами, имеет отдельный баланс, текущий счет в учреждении банка, печать со своим наименованием и иные необходимые реквизиты.
ООО «Петро-транс» осуществляет следующие виды деятельности:
выполнение перевозочного процесса
техническое обслуживание и текущий ремонт подвижного состава
услуги складского хозяйства, хранения
оказание бытовых услуг.
Фирма занимается короткопробежными транспортными перевозками, складированием, погрузкой-разгрузкой грузов. Имеет собственные гаражи с участками под ремонтную зону, автостоянки, складские помещения, а также арендует контейнерные площадки. Парк подвижного состава насчитывает более пятидесяти единиц различных транспортных средств, включая фуры грузоподъемностью до 15 тонн, используемых для перевозки разнообразных грузов. Периодическое проведение технических осмотров позволяет своевременно выявлять изношенные виды транспорта и проводить своевременное обновление техники, чтобы не допустить простоев и перерыва в производственной деятельности.
Фирма имеет четко сложившуюся систему хозяйственных связей, распределение перевозок по направлениям и видам транспорта можно считать достаточно устоявшимся.
В соответствии с ГК РФ все имущество ООО «Петро-транс» принадлежит ему на правах хозяйственного ведения. Осуществляя это право, фирма владеет, пользуется и распоряжается указанным имуществом для осуществления поставленных целей и задач. Имущество отражается в отдельной статье баланса фирмы.
Источниками формирования имущества являются:
доходы от уставной деятельности;
имущество, приобретаемое по гражданско-правовым сделкам;
иные источники, не запрещенные законодательством РФ.
Основными задачами ООО «Петро-транс» являются:
обеспечение технически исправного транспортного парка и его устойчивой работы;
обеспечение перевозок квалифицированными бригадами, производство текущего ремонта и технического обслуживания транспорта в соответствии с действующими правилами и инструкциями;
обеспечение безопасности движения транспорта, точного выполнения правил технической эксплуатации автомобильных дорог РФ, приказов, указаний и инструкций;
разработка и осуществление мероприятий по предупреждению нарушений, аварий и случаев брака в работе
осуществление мероприятий, направленных на повышение производительности труда;
проведение эффективной экономической политики, обеспечивающей улучшение социального положения работников;
ведение в установленном порядке бухгалтерского и статистического учета и отчетности при полной их достоверности, составление балансов и отчетов в установленные сроки.
Для реализации возложенных задач фирма обеспечивает:
-выполнение объемов планово-предупредительного ремонта;
-своевременный ремонт, модернизацию и обновление основных фондов;
-совершенствование технологических процессов обслуживания и ремонта автомобильного транспорта на основе достижений науки и техники, передовой технологии и механизации трудоемких процессов;
-совершенствование экономической работы в условиях внедрения рыночных отношений;