Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов. При этом, общества с ограниченной ответственностью с начала 90-х годов XX в. являются одной из самых распространенных в России форм экономической деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью привлекает предпринимателей исходя из следующих позиций.
Во-первых, для создания ООО достаточно решения одного физического лица.
Во-вторых, минимальный размер уставного капитала составляет не менее 10000 рублей. Процедура государственной регистрации достаточно проста и занимает 5 рабочих дней. Согл ...

Введение 3
Глава 1. Исторические основы законодательства обществ с ограниченной ответственностью 5
Глава 2. Права и обязанности учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностью 13
2.1. Неимущественные права и обязанности учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностью 18
2.2. Имущественные права учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностью 20
Заключение 22
Библиографический список 25

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО, Общество, хозяйственное общество) сегодня – это одна из наиболее распространенных в имущественном обороте организационно-правовых форм для осуществления предпринимательской деятельности. По статистике Федеральной налоговой службы России, на 1 марта 2012 г. из 4 547 114 юридических лиц, действующих на территории России, 3 572 464 (79 %) функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью.
В связи с широким применением конструкции ООО, с одной стороны, и сложностью организационной структуры, с другой, правовые аспекты организации его деятельности неизменно привлекают внимание исследователей. В то же время правовая база, регламентирующая деятельность обществ с ограниченной ответственностью, имеет существенные правовые пробелы .
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой самый простой и закрытой (не контролируемый государством) вид хозяйственного общества, предусмотренный законодательствами большинства европейских стран. Общество с ограниченной ответственностью является непосредственно подотчетным только инспекции федеральной налоговой службы. Ни в российском, ни в европейском законодательстве не требуется раскрывать информацию о внутренних делах общества, в том числе о финансовом положении. «В силу отсутствия возможности привлечения финансирования от неограниченного круга лиц европейские законодатели предъявляют невысокие требования к объему раскрываемой обществом с ограниченной ответственностью информации». С учетом относительной простоты в создании и дальнейшем управлении обществом, а также определенной закрытости от внешнего мира, общество считается максимально удобной формой ведения мелкого и среднего бизнеса.
В настоящее время основой правового регулирования отношений по организации деятельности обществ с ограниченной ответственностью служат нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законодатель постоянно предпринимает попытки усовершенствования данных норм.
Объектом курсовой работы являются общественные отношения, направленные на учреждение обществ с ограниченной ответственностью.
Предмет курсовой работы составляют совокупность гражданско-правовых норм, регулирующих отношения по учреждению и деятельности обществ с ограниченной ответственностью.
Целью курсовой работы является комплексное изучение проблем гражданско-правового положения обществ с ограниченной ответственностью.
Задачи курсовой работы:

1. анализ исторических основ законодательства обществ с ограниченной ответственностью;
2. анализ неимущественных прав и обязанностей участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью;
3. анализ имущественных прав и обязанностей участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью.

Курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и библиографического списка. 

При учреждении создается новый субъект, не являющийся правопреемником другого юридического лица. При реорганизации имеет место универсальное правопреемство. В отличие от реорганизации, ликвидация, как основание прекращения правосубъектности ООО, не предполагает правопреемства и осуществляется в предусмотренном законодательством порядке. Основанием возникновения и прекращения гражданской правосубъектности является сложный юридический состав. Так, например, при учреждении ООО первым элементом фактического состава, приводящего к возникновению правосубъектности, является решение единственного учредителя либо двух и более учредителей о создании юридического лица, которое, по своей сущности, является односторонней или многосторонней сделкой, а вторым – акт государственной регистрации ООО, который по своей правовой природе относится к административным актам и осуществляется налоговыми органами, а в отношении кредитных организаций – Центральным Банком Российской Федерации. В настоящее время очевидна тенденция роста числа хозяйствующих субъектов, использующих данную организационно-правовую форму.Судебная практика исходит из положения о преимущественном значении в процессе реализации гражданских прав и обязанностей ООО его единоличного исполнительного органа, который совершает внутренние акты управления, а также представляет его во внешних правоотношениях. В одном из постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, констатируется, что директор общества является его представителем в силу закона. В другом постановлении от 02.11.1995 содержится положение о том, что действия, совершенные физическим лицом как директором фирмы, должны рассматриваться как действия юридического лица.ООО с единоличным исполнительным органом связывают трудовые отношения, а с представителем – гражданские правоотношения. Общество может передать полномочия исполнительного органа общества управляющему. Основанием такой передачи является гражданско-правовой договор. Позитивным моментом является конкретизация федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” положением о том, что общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.Анализ норм ГК РФ показывает, что в ООО, если оно не создано одним учредителем, действуют два вида органов управления: Волеобразующие органы,Волеисполнительные органы. В качестве волеобразующего органа, обладающего исключительной компетенцией, выступает общее собрание учредителей, а в качестве волеисполнительного – коллегиальный или единоличный орган, который осуществляет текущее решение всех вопросов. По своей правовой природе этот единоличный орган может быть участником общества или менеджером.Главным отличительным признаком общества с ограниченной ответственностью является его закрытость, которая обеспечивает стабильность субъектного состава участников и защищает их от приобретения долей в уставном капитале общества нежелательными лицами.Таким образом, современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов. Однако количество разрешаемых судами дел с участием ООО и характер заявляемых требований позволяют говорить об имеющемся законодательном неурегулировании отдельных вопросов, в том числе касающихся правового статуса обществ с ограниченной ответственностью.С увеличением численности организаций расхождение между юридическими формами и их экономической сущностью становится все более очевидным, что подталкивает к переосмыслению самой сути юридического лица, а также соответствующих норм права компаний.К таковым относятся нормы, определяющие статус юридического лица, порядок взаимоотношений юридического лица и его учредителей, принципы управления им и принципы его ответственности. Полная ответственность самого юридического лица по своим долгам и ограниченная ответственность его учредителей более не может являться единственно возможным правилом.Совершенствованию отдельных вопросов организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью, в том числе самой ответственности по обязательствам, уделено внимание и в Концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации. Опыт зарубежных государств показывает необходимость увеличения его минимального размера. Так, в Германии минимальный размер уставного капитала не может быть меньше 25 000 евро, в Италии – 10 000 евро, в Австрии – 35 000 евро, в Нидерландах – 18 000 евро.В частности, предлагается, с учетом опыта европейских правопорядков, установление минимального размера уставного капитала для ООО в размере 1 млн руб. (вместо сегодняшних 10 000 руб.). Таковое повышение не должно стать препятствием для сохранения более высоких требований к размеру уставного капитала юридических лиц, занимающихся такими видами деятельности, как банковская, страховая (возможно их применение и к другим видам деятельности), устанавливаемых специальным законом.Глава 2. Права и обязанности учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностьюДействующее гражданское законодательство Российской Федерации предоставляет много возможностей при выборе организационно-правовой формы организации юридического лица. Но наиболее распространенной являются общества с ограниченной ответственностью. Эта форма ведения бизнеса привлекает предпринимателей исходя из следующих позиций: во-первых, для создания ООО достаточно решения одного физического лица; во-вторых, минимальный размер уставного капитала составляет не менее 10000 рублей. Процедура государственной регистрации достаточно проста и занимает 5 рабочих дней. Согласно п. 3. ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участникам предоставлено право выбора способа оплаты: денежными средствами, имуществом, ценными бумагами. Достаточно часто, при принятии решения о форме оплаты долей в уставном капитале, участники общества оплачивают их денежными средствами. При этом не все обращают внимание на норму, содержащуюся в ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая предусматривает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Для соблюдения данного требования, участникам общества при его создании необходимо выделить из своего состава уполномоченного представителя для открытия в банке накопительного счета и внести денежные средства для оплаты уставного капитала. Только после соблюдения данной процедуры следует направлять документы для государственной регистрации. Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в части касающейся вопросов регистрации, был внесен в ст. 9 пункт 4.1, в котором указывается, что «регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативно-правовым актам РФ форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением заявления о государственной регистрации». Таким образом, отсутствует внешний контроль соблюдения участниками данной нормы и создается иллюзия безнаказанности ее несоблюдения. В законе определены последствия только в части неполной оплаты в течение 1 года, а именно в ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона». В силу ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества. Представление достоверных сведений при государственной регистрации общества очень важно не только для самого общества и его участников, но также и для контрагентов этого общества, и для проверяющих органов. На практике встречаются ситуации, когда в ходе проверки сотрудники правоохранительных органов могут выявить признаки преступления и возбудить против руководителя фирмы, предпринимателя или их работников (например, продавцов) уголовное дело. Если в ходе проверки сотрудники правоохранительных органов обнаружат, что фирма или предприниматель: работают без государственной регистрации или лицензии (когда лицензия обязательна) или нарушают требования и условия лицензии, они могут возбудить уголовное дело по статье 171 Уголовного кодекса РФ. Таким образом, представление не достоверных сведений при государственной регистрации общества может обернуться для предпринимателя большими неприятностями, а именно: В случае продажи доли при оформлении сделки купли-продажи у нотариуса требуется предоставление справки, подтверждающей факт оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале общества. При отсутствии такой справки процедура нотариального удостоверения сделки может не состояться. Недействительность сделки - заинтересованные лица (кредиторы) - инициирующие ликвидацию. Необходимо отметить, что представление в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, свидетельствует о том, что регистрация была получена обманным путем. Регистрирующий орган был введен в заблуждение представленными документами. Согласно ст. 171 Уголовного кодекса РФ, осуществление предпринимательской деятельности с нарушением правил регистрации, а равно представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные сведения, квалифицировано как незаконное предпринимательство. В том случае, если это деяние причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству либо сопряжено с извлечением дохода в крупном размере, то есть не менее 250 000 рублей наказывается штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до двух лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо арестом на срок от четырех до шести месяцев. При этом если это же деяние совершенное организованной группой; сопряженное с извлечением дохода в особо крупном размере – наказывается штрафом в размере от ста тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет либо лишением свободы на срок до пяти лет со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев либо без такового.Классификация прав участников обществ с ограниченной ответственностью представляет собой:Неимущественные права учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностью,Имущественные права учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностью.Неимущественные права и обязанности учредителей и участников обществ с ограниченной ответственностьюВ Законе об ООО дан обширный перечень действий, применительно к которым может заключаться договор об осуществлении прав участников общества: это могут быть действия участников (учредителей), связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).