ЗАО: формирование уставного капитала, права и ответственность участников, порядок создания и прекращения деятельности.

В настоящей курсовой работе были рассмотрены вопросы, касающиеся деятельности ЗАО в России. В заключение проведенной работы можно сделать следующие основные выводы:
Под закрытым акционерным обществом понимают акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Выделяют следующие основные характеристики, свойственные ЗАО:
1) ЗАО не имеет права заниматься проведением открытой подписки выпускаемых акций или другими способами предлагать приобретение данных акций неограниченному кругу физических и юридических лиц.
2) ЗАО организуются, когда число участников невелико (до 50 человек).
3) Участниками ЗАО могут быть дееспособные российские и иностранные граждане, лица без гражданства, юридические лица, которые создают уставн ...

Введение 3
1. Понятие и характеристика закрытого акционерного общества 4
2. Формирование уставного капитала 9
3. Права и ответственность участников 13
4. Порядок создания и прекращения деятельности 16
4.1 Регистрация закрытого акционерного общества 16
4.2 Прекращение деятельности закрытого акционерного общества 21
Заключение 27
Список литературы 29

В настоящее время в России среди различных видов коммерческих организаций наиболее распространенными являются хозяйственные общества - открытые и закрытые акционерные общества.
Популярность акционерной формы хозяйствования объясняется ниже приведенными факторами:
- это традиционная форма предпринимательской деятельности, которая известна ещё с XVII в.;
- лица, которые становятся акционерами, вправе получать дивиденды, при этом, участники АО имею риск потерять только сумму, затраченную на покупку акций. Акционеры принимают участие и в управлении обществом, реализуя свои права через акционерные собрания;
- акционерная форма хозяйствования, позволяет путем выпуска и размещения акций привлекать в развитие общества большие средства.
Если, в настоящее время, обратиться к самым крупным компания м Российской Федерации, то подавляющее большинство из них, осуществляют свою деятельность именно в форме АО.
В данной курсовой работе будут подробно рассмотрены вопросы, связанные с деятельностью ЗАО. Среди данных вопросов можно выделить понятие и характеристику ЗАО, формирование уставного капитала, права и ответственность участников общества, а так же порядок создания и прекращения деятельности.  

Уставный капитал АО - это номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами или размещенных среди акционеров [9]. Но в уставе АО, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций в случае, если уставной капитал необходимо будет увеличить.Значение данного права заключается в том, что собрания акционеров проходят один раз в год, сбор внеочередного собрания требует времени и дополнительных расходов. Вследствие этого акционеры, планируя, что в течение года АО будет необходимо один или несколько раз увеличить уставный капитал в связи с какими-то производственными проектами или для обеспечения конвертации в обыкновенные акции, предусматривают в уставе возможность выпуска акций, называемых объявленными сверх их уже размещенного количества, но в определенных границах.В пределах размеров объявленных акций АО можно принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров АО без созыва внеочередных собраний акционеров. Вследствие этого увеличение уставного капитала становится достаточно гибким в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует сравнительно меньше времени, что является одним из самых важных факторов конкурентной борьбы на рынке.Итак, по отношению к уставному капиталу АО различают [3]: размещенные акции — акции, которые выпущены АО и приобретены его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал АО на данный момент времени;объявленные акции — акции, которые АО имеет право размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;дополнительные акции - часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава. Законодательством не определены направления использования уставного капитала общества. Единственным требованием является обеспечение уставного капитала имуществом компании. Исходя из этого, в российской практике появляются проблемы. При создании организации учредители чаще всего делают вклады в уставной капитал по утвержденному законом минимуму. На данную сумму в настоящее время невозможно не только купить недвижимое имущество, но и даже произвести расходы, необходимые для начала своей деятельности. К примеру, с тем, чтобы вести бухгалтерию предприятия необходимы компьютерные программы 1С: Бухгалтерия и Парус – Администратор. Общая стоимость покупки компьютера и данных программ - примерно 320 МРОТ. Отсюда вытекает необходимость привлечения заёмных источников, следствием чего является резкое повышение риска банкротства компании, так как совокупные суммы займов и кредитов, а также проценты по ним существенно превышают собственные ресурсы компании. И это уже в начале деятельности организации, когда ещё не выработана потребность в производимых товарах и услугах и ещё неизвестно, будет ли на них спрос и появится ли у компании доход, который позволит рассчитаться за ранее предоставленные средства. Так для ЗАО не выполняется важнейшая функция уставного капитала: уставной капитал не является стартовым капиталом и не является перед третьими лицами гарантией по обязательствам, так как дополнительные займы или кредиты в большинстве случаев существенно больше суммы уставного капитала. В сложившейся ситуации видится следующий выход – это приведение минимального размера уставного капитала к реальному уровню. Но у данного решения есть обратная сторона: при повышении минимальной величины уставного капитала резко повысятся барьеры для входа новых собственников с целью организации новых компаний. В тоже время возможно создание специальных организаций, которые на коммерческой долговременной основе будут участвовать в организации новых компаний. Таким образом, имеющийся у общества уставный капитал необходимо рассматривать как важный рыночный показатель для АО, т.к. его корпоративные действия напрямую связаны с размером и состоянием уставного капитала общества.3. Права и ответственность участниковПрава и ответственность участников ЗАО описаны в ФЗ "Об акционерных обществах".Участники ЗАО могут обладать разными правами в зависимости от того, владельцами какого вида акций они являются [1]. Рассмотрим права владельцев обыкновенных акций и права владельцев привилегированных акций.1. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций: участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право получения дивидендов; право получения части его имущества (при ликвидации общества). 2. Права акционеров — владельцев привилегированных акций: право получения дивидендов; право получения части имущества общества при его ликвидации (если это предусмотрено в уставе общества); право требования конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов (если это предусмотрено в уставе общества); участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов, связанных с реорганизацией и ликвидацией общества. Участники АО вправе иметь доступ к документам общества (договор о создании общества; устав; документы, которые подтверждают права АО на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы, годовые отчёты и др.). Кроме того, акционеры (акционер), имеющие не менее 25% голосующих акций АО, имеют доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Владелец акции вправе её свободно отчуждать: продавать, подарить и т. п. Однако акционеры ЗАО обладают преимущественным правом на приобретение (покупку) акций, которые продают другие акционеры, по цене предложения их третьему лицу. Данное право осуществляется пропорционально количеству акций, которые принадлежат каждому из них. Порядок и срок осуществления данного права на приобретение акций, устанавливаются в уставе ЗАО. Важно подчеркнуть, что срок действия преимущественного права акционеров не может быть менее 30 дней с момента предложения продажи акций и не должен превышать 60 дней. В том случае, когда акционеры ЗАО по каким-либо причинам не использовали это право, владелец акции может реализовать её любому участнику рынка. Когда владелец акции отчуждает её другим способом, преимущественное право других акционеров ЗАО не действует. Далее опишем обязательства акционеров общества. Акционеры не отвечают по обязательствам ЗАО и несут риск убытков, которые связаны с его деятельностью, только в размере стоимости акций, принадлежащих им [1]. Однако существуют отдельные случаи, когда акционеры или иные лица несут ответственность по обязательствам АО. Это происходит в случае банкротства ЗАО, которое происходит: •по вине его акционеров;•по вине других лиц (например, наёмного директора), которые обладают правом давать указания, обязательные для АО, или каким-либо другим образом располагают возможностью определять его действия. В случае недостаточности имущества АО на данных акционеров и других лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.В настоящее время в России привлечение к ответственности по обязательствам АО акционеров и иных лиц является достаточно частым явлением. Так, к примеру, в апреле 2012 года Арбитражный суд Брянской области привлек генерального директора ЗАО «ПромэлитАльянс» к субсидиарной ответственности за не передачу конкурсному управляющему бухгалтерских и учредительных документов компании. С бывшего генерального директора общества была взыскана сумма в размере 596 млн. руб.Таким образом, участникам ЗАО необходимо со всей ответственностью относиться к своим правам и обязательствам.4. Порядок создания и прекращения деятельности4.1 Регистрация закрытого акционерного обществаРассмотрим порядок регистрации ЗАО. Он включает в себя следующие основные этапы [10]:Этап 1. Сбор данных.Выбор названия организации.Можно зарегистрировать как полное, так и сокращенное наименование, а так же наименование на каком-либо иностранном языке.Однако следует обратить  внимание на существование ряда ограничений при выборе названия. Например, запрещается использование в качества названия фирмы полного или сокращенного наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления и.т.д.Выбор юридического адреса.В соответствии с законом, каждая организация должна иметь адрес местонахождения, по которому регистрируется данное юридическое лицо и по которому всегда можно найти его исполнительный орган.Для регистрации ЗАО на адрес местонахождения, обязательно нужно обладать или правом на его собственность, или легитимностью владения им со стороны собственника (свидетельство права собственности), а так же, отношение к собственности (договор аренды и гарантийное письмо от собственника).Выбор состава учредителей.Учредителями ЗАО считаются граждане и (или) юридические лица, которые принимают решение об его учреждении.Формирование уставного капитала.Согласно закону вкладом в уставный капитал ЗАО могут быть денежные средства, ценные бумаги, какие-либо материальные ценности или имущественные права, которые имеют денежную оценку.Распределение долей уставного капитала между учредителями.Распределение долей уставного капитала позволяет учредителями установить объём прав каждого из них на управление обществом и получение прибыли или дивидендов. Выбор видов экономической деятельности фирмы.Для занятия какими-либо видами предпринимательской деятельности, необходимо  их зафиксировать в учредительных документах и зарегистрировать в налоговой инспекции.Назначение генерального директора и главного бухгалтера.Генеральный директор и главный бухгалтер являются должностными лицами организации. На генерального директора возлагается текущая деятельность организации (является исполнительным органом  организации). Тогда как главный бухгалтер отвечает за достоверную бухгалтерскую и налоговую отчетности. Определение с системой налогообложения.На сегодняшний день выделяют следующие виды: - общая система налогообложения (ОСНО),- упрощенная система налогообложения  (УСНО) 6%, когда объектом налогообложения являются доходы;- упрощенная система налогообложения  (УСН) 15%, когда объектом налогообложения являются доходы, уменьшенные на величину расходов;- единый налог на временный доход (ЕНВД).Выбор наиболее приемлемой системы налогообложения для конкретного общества, зависит от таких его показателей, как размер доходов, размер прибыли, состав и структура расходов, а также  от системы налогообложения, используемых его контрагентами.Этап 2. Подготовка пакета документов.Согласно утвержденным законом требованиям  необходимо подготовить пакет из следующих документов:заявление о государственной регистрации;заявление о переходе на определенную систему налогообложения;2 оригинала устава;решение (если один учредитель);протокол общего собрания учредителей (если более одного учредителя);документ об уплате госпошлины – 4000 рублей за государственную регистрацию;договор о создании общества (если более одного учредителя).Этап 3. Подача документов  в ИФНС.В каждом регионе существуют регистрирующие налоговые органы. Заявителю (любой из учредителей), необходимо предоставить подготовленный пакет документов в налоговую инспекцию по  месту регистрации АО.Взамен пакета документов заявитель получает расписку, в которой указываются:- ФИО заявителя;- дата получения документов.Этап 4. Получение документов из ИФНС.Через 7 рабочих дней, на основании расписки выданной при подаче документов в налоговую инспекцию, заявитель получает:свидетельство  о государственной регистрации юридического лица (Свидетельство ОГРН);свидетельство о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения (Свидетельство  ИНН);устав;выписка из ЕГРЮЛ. Этап 5. Открытие расчётного счёта.Для того чтобы фирма могла полноценно функционировать, ей необходимо открыть в банке расчётный счёт.Требования к документам, необходимым для открытия расчётного счёта, различаются в зависимости от банка.После того как открыт расчётный счёт, в течение 7 дней необходимо сообщить об этом территориальную налоговую инспекцию, а также Пенсионный Фонд России и Фонд Социального Страхования.Этап 6. Регистрация выпуска акций  ЗАО.Данный этап является заключительным этапом регистрации ЗАО. Он заключается в регистрации выпуска акций, распределяемых между учредителями ЗАО.Закон устанавливает следующие сроки регистрации эмиссии акций [1]:при учреждении АО – в течение одного месяца после даты государственной регистрации общества;если регистрация эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца со дня утверждения проспекта ценных бумаг.Следует заметить, что за нарушение порядка эмиссии ценных бумаг законодательство РФ предусматривает административную, а в некоторых случаях даже уголовную ответственность в сумме от 500 000 до 700 000 руб. на юридическое лицо.Согласно официальным данным Федеральной службы государственной статистики рассмотрим и проанализируем количество зарегистрированных ЗАО в России за 2012 год (таблица 1) [12].Таблица 1 - Количество зарегистрированных ЗАО в 2012 годуПериодЧисло зарегистрированных ЗАО, единицЯнварь 231Февраль 397Март 440Апрель 555Май 470Июнь 505Июль 343Август 296Сентябрь 504Октябрь 477Ноябрь 728Декабрь 962Исходя из данных, приведенных в таблице 1, можно сделать вывод о том, что число зарегистрированных ЗАО растёт. В 2012 году больше всего регистраций ЗАО было произведено в декабре. Динамику изменения числа зарегистрированных обществ можно наглядно наблюдать на ниже приведенном графике (рисунок 1).Рисунок 1 - Динамика количества официально зарегистрированных ЗАО в России в 2012 годуТаким образом, в 2012 году наблюдался рост числа ЗАО как организационно-правовой формы экономической деятельности. 4.2 Прекращение деятельности закрытого акционерного обществаПрекращение деятельности ЗАО возможно 2 способами [11]:1) реорганизация ЗАО;2) ликвидация ЗАО.