Критерии выбора и процесс покупки бизнеса стратегическим инвестором (на примере выбора бизнеса для покупки частным инвестором)

В работе проведена оценка существующ их бизнесов сферы услуг с целью выбора компании для слияния с действующим бизнесом компании. Для оценки применены элементы модели Дью Дилидженс, а именно оценка затратным и доходным подходом.
В результате оценки выбран к приобретению объект 1, как наиболее перспективный для развития.
Рекомендуется приступить к заключению сделки.
...

Оглавление
Введение
1.1Стратегии слияний и поглощений, мотивы и этапы
1.2ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС (Due Diligence) как процедура аудиторской оценки бизнеса
Глава 2. Методология проведения исследований по выбору бизнеса для покупки частным инвестором
2.1. Разработка Методики проведения исследования
2.2. Разработка Организационного плана реализации «Проекта выбора бизнеса для покупки частным инвестором»
Глава 3. Результаты исследований по проекту
Глава 4. Рекомендации инвестору
4.1. Деловое предложение по покупке конкретного бизнеса и портфелю мер по его совершенствования
Заключение
Список литературы

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний
Практика слияний перешла с уровня крупных компаний на средние и мелкие предприятия
Под слиянием обычно имеется в виду ре организация нескольких компаний с целью развития бизнеса. Под поглощением - реорганизация с прекращением деятельности одной или нескольких компаний. Слияния и поглощения имеют много схем и могут быть как дружественными, так и враждебными. В разных странах термины “слияние” и “поглощение” юридически определяются по-разному. Разное значение придается им и разными авторами. Главная цель слияния- повышение эффективности, рост капитализации бизнеса и доли рынка.
Цель работы- выбор бизнеса для покупки частным инв естором.
Задачи работы:
-определение по нятий процедуры слияний и поглощений;
-определение понятия процедуры Дью дилидженс;
-выбор объектов и оценка бизнеса;
-рекомендации инвестору для приобретения бизнеса.

- развития и организационной структуры компании;
- системы корпоративного управления;
- трудовых ресурсов;
- производственных ресурсов предприятия и квалификации менеджмента;
- особенностей отрасли;
- маркетинга и взаимоотношений с клиентами;
- антимонопольного регулирования финансового состояния и вопросов налогообложения;
- объема кредиторской и дебиторской задолженности;
- основных средств, нематериальных и иных активов (правильность оформления прав);
- информационных технологий;
- договоров предприятия;
- препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности[15].
Исследование в рамках Duе Diligence при подготовке сделки слияния/поглощения или приобретения пакета акций (доли) позволяет определить «справедливость» цены, установленной продавцом.
1.Оценка и финансовый анализ
Специалисты - финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса предприятий. Цель работы команды - определить справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.
Может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от того, покупается ли предприятие как действующее, для полного перепрофилирования или для вхождения в холдинг заказчика как очередная бизнес-единица. Финансовые аналитики предлагают заказчику несколько стандартов стоимости, для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном.
Результат работы - Отчет об оценке бизнеса (или пакета акций) предприятия.
2. Аудит и финансовая проверка
Специалисты - квалифицированные аудиторы. Цель работы команды - провести финансовую проверку, экспертизу деятельности предприятия, выделить налоговые риски и выгоды.
На этом этапе должен быть проведен анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств. Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.
Результат работы - Отчет о финансовой экспертизе.
3. Юридическое сопровождение
Специалисты - юристы, специализирующиеся на проведении процедуры ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС. Цель работы - провести юридическую и правовую экспертизу деятельности компании, максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.
Юристы проводят обзор учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.
Результат работы команды юристов - Отчет о юридической экспертизе компании.
Глава 2. Методология проведения исследований по выбору бизнеса для покупки частным инвестором
2.1. Разработка Методики проведения исследования
В полном объеме процедуру Дью Дилидженс мы провести не сможем, можем взять только отдельные элементы. Согласно этапов проведения сделки, мы возьмем два этапа:
1. Стратегический этап включает в себя определение стратегии и формулировку стратегической цели, мотивов слияния и поглощения и выбор типа сделки. Цель- выбор эффективного бизнеса. Мотив слияния- повышение эффективности существующего бизнеса, рост доли рынка.
2. Подготовительный этап состоит из поиска, анализа и отбора кандидатов (объектов слияния и поглощения):
-поиск бизнеса из сферы услуг;
-проведение оценки бизнеса;
-оценка выгодности приобретения.
Проведем обзор методов оценки бизнеса, которыми следует воспользоваться при оценке выбранного объекта.
Затратный подход целесообразно применять в случаях, когда:
• оцениваемая компания владеет крупными активами;
• преобладающая часть активов является ликвидной (например,
успешно обращающиеся на фондовом рынке ценные бумаги, вложе-
ния в недвижимость);
• оцениваемая компания или впервые образована, или подверг-
нута процедуре банкротства.
Основными методами затратного подхода являются (рис 2):
- Метод чистых активов,
- Метод ликвидационной стоимости.
Рис. 2. Методы затратного подхода
В рамках доходного подхода традиционно выделяют два основных метода (или две группы методов): капитализации и дисконтирования.
Рис. 3. Методы доходного подхода
Содержание обоих методов составляет прогнозирование будущих доходов организации, и их преобразование в показатель текущей (приведённой) стоимости.
Применяемые в мировой практике методы оценки позволяют определять рыночную стоимость достаточно быстро и вполне достоверно.
Среди них необходимо выделить наиболее универсальный и эффективный метод – метод прямого сравнения продаж. Зная стоимость аналогичного имущества (объекта), оценщик может произвести предварительную оценку в течение нескольких минут, что может быть выгодно для обеих сторон. Он широко используется в большинстве развитых стран. Однако в России его применение ограничено объемом накопленной статистической (ретроспективной) информации о продажах бизнеса.
В зависимости от наличия и доступности информации, характеристик объекта оценки, предмета и условий предполагаемой сделки с объектом оценки в рамках сравнительного подхода оценщиком применяются следующие методы (рис 4):
метод компании-аналога (метод рынка капитала);
метод сделок;
метод отраслевых коэффициентов;
Рис. 4. Методы сравнительного подхода
Существует еще такой метод оценки как опционный подход. Опционный подход не рассматривается на практике, т.к. он применим только в отношении акционерных обществ и предполагает наличие данных о волатильности акций за длительный период времени, что в условиях России с ее развивающимся фондовым рынком невозможно.
Проводя выбор необходимых методов для процесса оценки бизнеса необходимо представлять преимущества и недостатки, которые имеют каждый подход и метод (см. таблицу 2).
Таблица 2 -Недостатки подходов к оценке рыночной стоимости бизнеса
Подходы
Недостатки
Затратный подход
невозможность учесть перспективы развития бизнеса и уровни прибылей
отсутствует возможность сопоставления своих данных с данными конкурентами
Рыночный подход
наличие подробной информации по множеству компаний – аналогов;
невозможность учесть перспективы развития бизнеса
Доходный подход
наиболее сложный и трудоемкий, нередко носит вероятностный характер;
ограниченные возможности прогнозирования ожидаемых денежных потоков компании;
погрешности определения параметров: рисков бизнеса, стоимости привлеченного и акционерного капитала, а также темпа роста денежных потоков в постпрогнозном периоде
Опционный подход
требуется точная информация о стоимости реальных активов компании;
необходимо первоначально допустить некоторые предпосылки развития

2.2. Разработка Организационного плана реализации «Проекта выбора бизнеса для покупки частным инвестором»
Организационный план представлен в таблице 3.
Таблица 3- организационный план
мероприятие
ответственный
Выбор объектов из существующих предложений
Менеджер по развитию
Проведение оценки бизнеса
Финансовый директор
Сравнение объектов
Финансовый директор
Выбор объекта для приобретения
Генеральный директор
Глава 3. Результаты исследований по проекту 
1.Выбор объектов сферы услуг по данным ресурса http://www.proday-biznes.ru/shop/cat/5/4190.html при условии, что бизнес стоит до 2 млн.руб.
Результат выбора:
1. ЦАО. Салон красоты. Год создания 2010. Продается действующий стабильный бизнес в бизнес центре класса Б+, около 7 000 человек, вплотную стоит еще один очень большой бизнес центр и гостиница. Ближайшая станция метро Павелецкая. Своя клиентская база порядка 350 - 400 постоянных клиентов. Помещение находится на 1 этаже возле главного входа в бизнес центр, напротив рецепции и имеет отдельный вход, панорамное остекление, потолки 3,5 метра, пожарная сигнализация, кондиционирование. В соседних помещениях находятся: продуктовый магазин, магазин цветы, аптека, 2 кафе, ресторан, столовая для сотрудников. 
Салон полностью укомплектован всем необходимым оборудованием диван, кресла, массажный стол, косметологическое кресло, душевая кабина, два кресла парикмахера и зеркальные стойки, три витрины стеклянные.
Работают 2 мастера маникюра, парикмахер, косметолог и администратор.
Помещение 89 м, аренда 145 000 рублей плюс 3-5 тысячи электроэнергия.
Цена: 700 000 рублей (включая 3 месяца аренды).
2.ЦАО. Салон красоты, год создания 2009.
Салон-Парикмахерская клубного типа(вход через проходную)в стадии раскрутки. Мастера в основном работают только со своей базой клиентов. Обслуживание происходит по-записи. Цена -599 тыс.руб.
Площадь 44.3м2, аренда 65 000 рублей в месяц. 3 комнаты, 2 парикмахерских кресла, 2 маникюрных стола, VIP комната(маникюр-педикюр).
2.Проведение оценки бизнеса.
Результата оценки Объекта 1.
Проведем оценку бизнеса, исходя их доступных сведений и трудоемкости процесса.
Применим доходный подход. Сначала применим метод капитализации.
Предварительная величина стоимости рассчитывается по формуле:
(1)
где V – стоимость объекта оценки;
NOI – ежегодный потенциальный валовой доход, приносимый объектом оценки;
Rкап. – ставка капитализации[4, с.41].
Расчет ставки капитализации будем производить, исходя из отношения годового денежного потока до выплаты налогов к величине собственного капитала.
Определить денежный поток капитала компании можно следующим способом:
CСF = EBIT + D – CAPEX +/– ∆NCNWC – T, (2)
где
EBIT (earnings before interest and taxes) – прибыль довыплаты процентов и налогов, рассчитывается как проценты к уплате (стр. 070 «Отчет о прибылях и убытках»ф. №2) плюс прибыль до налогообложения (стр. 140Отчет о прибылях и убытках, ф. №2) , в нашем случае равна прибыли до налогообложения, т.к. нет процентов к уплате-130,61 тыс.руб. [4, с. 42].
D (depreciation) – амортизационные отчисления (стр. 740 Приложение к бухгалтерскому балансу, ф. №5), по данным фирмы они равны 15,36тыс.руб.;
CAPEX (capital expenditure) – капиталовложения кампании в создание инвестиционных активов. К инвестиционным активам относятся объекты незавершенного производства и незавершенного строительства, которые впоследствии будут приняты к бухгалтерскому учету в качестве основных средств (включая земельные участки), нематериальных активов или иных внеоборотных активов. При этом капиталовложения могут быть положительными, если происходит выбытие активов Согласно данных баланса показатель равен- 75,772 тыс.руб.- затраты в незавершенном производстве;
NCNWC (non cash net working capital) – уменьшение(прирост) оборотного капитала без учета изменения базовой денежной составляющей: (стр. 290 – стр. 260 Бухгалтерского баланса (ф. №1) – сумма задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал –сумма стр. 610, 620, 630, 650, 660 ф. №1) Показатель равен разнице итога раздела 2 и суммы денежных средств=270,32-30,71=23,96 тыс.руб.;
T – фактически уплаченный налог на прибыль -22,13 тыс.руб.[4, с. 45].
В качестве расчетного периода, как правило, берут один год, квартал или месяц.
CСF =130,61,+15,36 -75,772+23,96-22,13=72,03 тыс.руб.
Собственный капитал-225,009 тыс.руб. Потенциальный валовой доход рассчитаем, исходя из темпа годового прироста валовой прибыли 2011/2012-19,2%. Доход равен- 157,39 тыс.руб. Отсюда:
Rкап= 72,03 /225,009=0,32
V= 157,39/ 0,32=491,84 тыс.руб.
Далее применен метод стоимости чистых активов (затратный подход), который используется для оценки действующих предприятий в России в настоящее время. Суть данного метода заключается в том, что все активы предприятия (нематериальные активы, основные средства, запасы, дебиторская задолженность, финансовые вложения и т.д.) оцениваются по рыночной стоимости. Далее из полученной суммы вычитается стоимость обязательств предприятия. Итоговая величина показывает рыночную стоимость собственного капитала предприятия.
Определение рыночной стоимости нематериальных активов
По утверждению некоторых специалистов в области оценки, только 5% отечественных предприятий имеют на балансе нематериальные активы. В настоящее время у оцениваемого предприятия отсутствуют нематериальные активы, хотя рыночная экономика в основном должна развиваться за счет создания и использования интеллектуальных ценностей и других видов нематериальных активов.
Запасы
Запасы состоят из товароматериальных ценностей, которые составляют 164,480 тыс.руб. на 2012 год согласно данных баланса.
Дебиторская задолженность
В соответствии с представленным бухгалтерским балансом размер задолженности по состоянию на 01.01.2013 г.составляет 75,125 тыс.руб.
При оценке прав требования доходный метод является основным, он основан на базовой посылке, в соответствие с которой, стоимость дебиторской задолженности равна текущей стоимости будущих доходов, которые принесет эта задолженность.
Расчет величины стоимости дебиторской задолженности по данному методу основывается на расчете периода ее погашения и риска, связанного со сбором будущих платежей. Помимо этого, рыночная стоимость дебиторской задолженности должна учитывать вероятность наступления факта погашения долга. Такая вероятность рассчитывается исходя из таких показателей как: длительность просрочки платежа, наличие фактов частичного погашения долга, экономической состоятельности субъекта, а также фактов, не имеющих количественной оценки – желание должника погасить задолженность, вероятность возникновения форс-мажорных обстоятельств и др.
Учитывая отсутствие у Оценщика сведений о периодах возникновения и погашения дебиторской задолженности, расчет текущей стоимости дебиторской задолженности осуществляется путем умножения ее стоимости на дисконтный множитель, который в свою очередь рассчитывается по следующей формуле:
Д= 1/(1+i)п, (3)
где
Д - дисконтный множитель;
i - ставка дисконта;
п - период дисконтирования (период погашения кредиторской задолженности[4, с.115]);
Расчет ставки дисконтирования
При расчете ставки дисконта учитывается риск, связанный с получением будущих платежей, потере стоимости вследствие инфляции, наступление непредвиденных обстоятельств, имеющих силу воспрепятствовать погашению долга. В качестве безрисковой ставки используем ставку рефинансирования ЦБ РФ и премию за риск. На момент оценки ставка рефинансирования составляет 8 % годовых.
Значение премии за риск определяется на основании профессиональных знаний Оценщика и составляет 3,5 %. Ставка дисконтирования составила 0,115. На основе данных произведем расчет рыночной стоимости задолженности:
Таблица 4-Ставка дисконтирования и расчет задолженности