«Инвесторы и их роль на рынке слияний и поглощений»

Содержание

Введение
1. Теоретические основы совершения сделок слияния-поглащения
1.1 Сущность процессов М&А
1.2 Классификация основных типов М&А компаний
1.3 Основные мотивы М&А компаний
1.4 Организация сделок М&А
1.5 Эффект синергии как результат М&А компаний
2. Мировой рынок сделок слияния-поглащения: обзор современной ситуации и перспективы развития
2.1 Рынок М&А по состоянию на начало мирового экономического кризиса
2.2 Статистика М&А
2.3 Мировой рынок слияний и поглощений (M&A): итоги 2013 г.
3. Мотивационный аспект сделок слияния-поглащения, выводы об актуальности подобного рода сделок в новых экономических условиях
Заключение
Список используемой литературы
...

Цель данной работы – ознакомиться с экономической сущностью и спецификой сделок M&A, проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в России.
Для достижения поставленной цели определены следующие задачи исследования:
• определить экономическую сущность и специфику сделок М&А;
• изучить классификации этих сделок по разным критериям;
• проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A;
• дать оценку особенностям развития M&A в России;
• проследить динамику и тенденции интеграционных процессов, определить перспективы сделок M&A в России.
Курсовая работа написана на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.
В работе использовали следующие методы исследования: общенаучные (анализ, синтез, аналогия, сравнение) и специальные (группировка, аналитические таблицы, методы факторного анализа, регрессионный анализ и др.).

Введение

Актуальность исследований какого-либо экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, причем важно объективно оценить его значимость не только на сегодняшний день, но и в обозримой перспективе.
На определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний.
Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить, как считают международные эксперты, о появлении рынка фирм, на котором фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам продукции и услуг приводит к возникновению интернациональной произво дственной системы.
В настоящее время проблема слияний и поглощений разных компаний по-прежнему актуальна. Это обусловлено следующими причинами:
• Сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок.
• Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, как в качестве приобретаемых компаний, так и наоборот.
• Рынок слияний и поглощений в 2009 г. испытывал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако рост активности на рынке слияний и поглощений в ближайший год прогнозируют 79% российских экспертов. А значит востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение).
Цель данной работы – ознакомиться с экономической сущностью и спецификой сделок M&A, проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в России.
Для достижения поставленной цели определены следующие задачи исследования:
• определить экономическую сущность и специфику сделок М&А;
• изучить классификации этих сделок по разным критериям;
• проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A;
• дать оценку особенностям развития M&A в России;
• проследить динамику и тенденции интеграционных процессов, определить перспективы сделок M&A в России.
Курсовая работа написана на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.
В работе использовали следующие методы исследования: общенаучные (анализ, синтез, аналогия, сравнение) и специальные (группировка, аналитические таблицы, методы факторного анализа, регрессионный анализ и др.).

При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях “более эффективное управление” может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.
Практика подтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительнонизкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.
Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.
Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.
Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.
Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).
Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.
Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.
Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.
Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
1.3 Организация сделок M&A
Принятие решения об инициации того или иного вида процесса интеграции происходит на основе существующей стратегии развития компании. По сути, интеграционные процессы слияния-поглощения являются средством достижения целей и реализации стратегий компании. Целесообразно выделить следующие этапы реализации интеграционных процессов:
1. Планирование
2. Поиск способов осуществления
3. Оценка и анализ вариантов
4. Проверка вариантов
5. Осуществление интеграции
Сначала определяются вид и желаемые признаки интеграции (согласно классификации). Здесь возможны три стратегии:
- общая портфельная стратегия (расширение и укрепление производственного портфеля)
- семейственная (горизонтальная и вертикальная интеграция)
- элементная (выход на новые сегменты рынка с новыми продуктами)
Параллельно с выбором возможных вариантов стратегии происходит оценка возможностей и ресурсов компании. В результате компания определяется с видом интеграции и такими её признаками как направление, география, отрасль, информационная открытость, а также формируется состав участников (как основных - тех, кто будет принимать непосредственное участие в процессе, так и сопутствующих - властные структуры, контролирующие органы, кредиторы и т.п.). Характерно, что здесь задаются цели и ограничения (критерии), на основе которых будут осуществляться последующие этапы.
Этап поиска способов осуществления отличается тем, что на основе результатов планирования и выделенных критериев происходит отбор потенциальных участников интеграции. Этот этап особенно требует учета законодательного аспекта - полного соответствия намеченных действий юридическим, налоговым и бухгалтерским нормативным актам.
Отбор кандидатов осуществляется на основе удовлетворения ограничениям предыдущего этапа и собранной о них информации:
- внешняя информация - эти данные собираются из вторичных источников (данные запросов в государственные регистрационные органы, официальных публикаций в открытых источниках - это, например, финансовые результаты, статьи, пресс-релизы, реклама, выставки).
- внутренняя информация - например, получение мнения сотрудников, партнеров, регулирующих органов (обязательное требование - это законность способов сбора таких данных)
Полученную информацию детализируют по организационно-правовому, финансовому и рыночному признакам. Параллельно с мониторингом информации происходит отбор и отсев потенциальных участников в рамках их соответствия установленным требованиям. Получив некоторую базу данных потенциальных участников интеграции, можно переходить к рассмотрению возможных способов осуществления интеграции с выбранными кандидатами. Есть несколько вариантов их рассмотрения. Их предлагают разделять на:
а) согласованную интеграцию путем переговоров с топ-менеджментом компании
б) несогласованный процесс путем тендерного предложения акционерам о покупке принадлежащих им акций
в) получение контроля над Советом директоров через голосование по доверенности без покупки контрольной доли.
Классификация инструментов и методов проведения сделок M&A строится также с учетом форм согласованности процесса:
Таблица 1.3 - Инструменты и методы осуществления интеграционных процессов
Методы
Инструменты осуществления
Предложение собственникам
предложение членам СД
предложение миноритарным собственникам
публичное предложение всем собственникам
Обратное предложение
венчурный проект
предложение текущими собственниками
приватизация
Использование обязательств
обмен кредиторской задолженности
процедура несостоятельности (банкротства)
Договоры управления
действия управляющей компании/менеджмента
В рамках предложения собственникам выделим:
- предложение членам СД, которое имеет варианты: частичное, открытое, полное, закрытое (отличительной особенностью является возможность переговоров как с частью членов СД (частичное), так и с полным составом; переговоры могут вестись скрыто от других членов СД (закрытое), либо открыто и демократично независимо от собственника)
- предложение миноритарным собственникам, которые подразделяются на сотрудников (текущих и бывших) и прочих собственников (отдельное выделение сотрудников компаний объясняется спецификой приватизации большинства российских предприятий, когда значительные пакеты акций оказались распылены среди работников)
- публичное предложение всем собственникам с единой ценой для всех собственников и необходимостью подавать заявки в определенные сроки (открытый и демократичный подходом ко всем собственникам, а также небольшим сроком, требующимся для осуществления, и необходимсотью первоначальных затрат на рекламу в СМИ и услуги депозитария)
Все три инструмента данного метода могут осуществляться параллельно или последовательно.
Здесь же отметим такую процедуру как корпоративный шантаж, нашедший широкое применение в России. Схема заключается в изначально ориентированном на несогласованное приобретение части акций, при открытом позиционировании участником-инициатором себя в качестве стратегического инвестора с одновременной критикой существующих акционеров и топ-менеджмента. Реальным мотивом инициатора является получение вознаграждения за изменения своей позиции в отношении остальных собственников либо выкуп его прав с премией сверх его затрат. Эта процедура является скорее не процессом приобретения корпоративного контроля, а формой спекулятивных операций, при этом следует отметить высокие риски данного способа, так как доказанный шантаж уголовно наказуем.
Следующим методом является обратное предложение.
Венчурный проект - инструмент, при котором инициатором является владелец нематериального ресурса. Схема заключается в интеграции, с одной стороны, участников, владеющих идеей бизнеса, ноу-хау и т.п., а с другой, участников, обладающих свободными финансовыми ресурсами. Чаще всего инициатива исходит именно от владельца нематериального ресурса путем прямого предложения участнику рынка, либо участия в венчурных выставках. Возможна инициатива и от участника, желающего инвестировать свободные средства. Возможные высокие доходность и риск являются спецификой таких проектов.
Предложения прав контроля текущими собственниками - в определенный момент собственники встают перед необходимостью/желанием выйти из бизнеса и реализовать принадлежащие им права контроля. Предложение может ориентироваться на конкретное лицо (закрытое), либо на открытый рынок.
Приватизация - это форма предыдущего варианта, когда текущим собственником выступает государство. Наиболее интересны подвиды приватизации, проводимые в форме аукциона и специализированного аукциона.
Третьим методом предлагается обозначить использование обязательств инициируемого участника.
При преднамеренной кредиторской задолженности вхождение в состав кредиторов с самого начала используется как способ приобретения корпоративного контроля, это происходит в основном через выдачу займов и/или кредитов, а также с помощью выкупа обязательств у существующих кредиторов. Способ предполагает, что кредитор в силу невозможности должника выполнить свои обязательства приобретает корпоративный контроль над должником путем прямого обмена обязательств на долю в уставном капитале.
Процедура несостоятельности (банкротства) проходит по одному из следующих сценариев:
- выход текущих собственников при мировом соглашении;
- действия в рамках наблюдения, внешнего управления, оздоровления;
- действия в рамках конкурсного производства.
В случае с договором управления подразумевается привлечение управляющей компании с последующим приобретением прав контроля. Инициаторами выступают два основных участника - управляющая компания и топ-менеджмент. В рамках своих возможностей и закона управляющие могут перевести денежные потоки, клиентов, партнеров, часть имущественного комплекса (до 25% стоимости, если иное не предусмотрено Уставом) на аффилированные компании.
При качественном анализе проводимых сделок M&A возникают некоторые аспекты, также требующие рассмотрения.
К организационному аспекту M&A следует отнести потерю самостоятельности в управлении компанией. Интеграция ограничивает в той или иной степени самостоятельность собственников и высшего менеджмента компаний-участников, причем в зависимости от вида и формы это может существенно меняться. К тому же создание интегрированного участника с увеличением масштабов деятельности неизбежно увеличивает степень внутренней бюрократии и способствует определенному снижению оперативности принятия решений. Эффективность управления деятельностью отдельных структурных подразделений снижается. Поэтому оптимальная степень централизации является не последним фактором, принимаемым во внимание при выборе варианта интеграции.
Проблема последующей совместимости, как корпоративных культур, так и технологий, подходов к решению задач, должна быть осознана и проработана намного раньше, чем будут заключены соответствующие договоренности.
Несколько правил целесообразного поведения при интеграции компаний:
- максимальное стремление к согласованности процесса и получению полной информации о потенциальных участниках с целью избежать возможных негативных последствий и снизить издержки
- изучение истории участников (особое внимание следует уделить судебной и кредитной истории), мнений партнеров и клиентов об истинных причинах участия в процессе
- тщательная проверка информации, полученной во время переговоров, учет изменений за время предварительного процесса и корректировка полученных результатов
- учет возможной реакции рынка - в зависимости от применяемых инструментов интеграции: участников, миноритариев, партнеров, клиентов и властных органов (в т.ч. контролирующих)
- разработка стратегии дальнейшей совместной работы, проработка кризисных ситуаций и противоречий участников, вплоть до отказа от интеграции.
Законодательный аспект, в первую очередь, касается учета текущего законодательства и его изменений в перспективе.
Действующее законодательство предписывает компаниям согласовывать сделки с антимонопольным органом в целом перечне случаев, например, при:
- слиянии, присоединении финансовых и коммерческих организаций;
- приобретении в результате одной или нескольких сделок юридическим или физическим лицом (группой лиц) более 20% акций (долей в уставном капитале) финансовой или коммерческой организации;
- совершении сделок по приобретению более 10% активов финансовой или коммерческой организации и др.
Еще один аспект интеграции - социальный. Его основными чертами являются учет мнения сотрудников, работающих на участников процесса интеграции. Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализм менеджеров, квалификация рабочих, инженеров, исследователей. Смена собственников приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала, к изменению приоритетов расходования средств и т.п. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в компании, образованной после интеграции, они могут уйти.
Большинство предпринимателей, покупающих бизнес, готовы работать с уже сформировавшейся командой, особенно если это квалифицированные и редкие специалисты. Смена собственника редко проходит безболезненно для бизнеса, особенно если фирму покидает ее основатель. В таких случаях бизнес вообще может оказаться под угрозой, т.к. обрываются связи с поставщиками и клиентами, а также сотрудниками. Порой команда распадается еще до того, как найден покупатель.
Чаще всего используют два способа введения в бизнес нового управляющего - это постепенный переход от партнера или приход нового собственника. В первом случае новый владелец начинает работать в компании как партнер и постепенно входить в дело, персоналу он представляется как совладелец, а в результате становится «преемником». Второй способ предполагает проведение собрания сотрудников, на котором новый собственник расскажет о своих планах и заверит, что ничего в условиях работы не изменится.
Рассмотренные аспекты наряду с экономическими расчетами оказывают существенное влияние на подготовительных этапах сделки M&A. На этом рубеже участники должны получить оптимальную картину и достаточное количество данных для принятия решения о переходе к этапу непосредственного осуществления сделки.
1.5 Эффект синергии как результат M&A компаний
Существует несколько современных подходов к определению эффекта синергии.
Синергия в переводе с греческого языка означает содействие, содружество, соучастие. В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий (компаний) по сравнению с их разрозненной деятельностью. Синергия является результатом целенаправленного управления, а не возникает сама по себе как случайный эффект. Эффект, возникающий вследствие объединения подсистем, может быть как положительным, так и отрицательным. Позитивную синергию можно описать логической формулой 2 + 2 >4, а негативную синергию обозначим как 2 + 2 <4.
Синергизм является универсальным эффектом для всех открытых систем, поэтому и выводы, полученные при изучении систем в одних науках, могут быть уверенно перенесены в другие научные сферы.
Существует классификация синергетических эффектов по критериям, составляющим прибыль фирмы:
1) торговый синергизм (появляется при использовании общих каналов распределения для разных товаров, при реализации стратегии "связанных" продаж);
2) операционный синергизм (проявляется в более эффективном использовании имеющихся производственных мощностей, персонала; снижение удельных издержек и операционных расходов на единицу товара);