Процессы слияний и поглощений и их сущность

Содержание


ВВЕДЕНИЕ 3
1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 5
1.1 Сущность и причины слияний и поглощений 5
1.2. Эффект синергии и распределение выгод 15
2. СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РФ 25
2.1. Особенности слияний и поглощений в РФ в 2012 году 25
2.2. Рынок слияний и поглощений в 2013 году 30
2.3. Анализ сделок на российском рынке слияний и поглощений в 2014 году 34
2.4. Мировой рынок слияний и поглощений в 2014 году 47
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 50
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 52
ПРИЛОЖЕНИЕ 53
...

Целью исследования является изучение практики осуществления слияний и поглощений в Российской Федерации, для чего ставятся следующие задачи:
1. Изучить сущность и причины слияний и поглощений,
2. Определить эффект синергии и распределение выгод,
3. Провести анализ экономических выгод и издержек слияний и поглощений,
4. Изучить практические аспекты слияний и поглощений.
В процессе работы мы будем опираться на исследования отечественных и зарубежных ученых (А. Дамодаран и др.), занимающихся проблемами слияний и поглощений, и основывать выдвигаемые нами положения на общих методологических установках, сформулированных и принятых в отечественной науке. Мы будем оперировать понятиями и категориями, выработанными в трудах специалистов по коммерческой деятельности, экономике, финансам, кредиту и маркетингу.
Для осмысления и изложения теоретических положений и результатов обобщения исследуемого материала в работе использовались общие методы научного познания, такие как методы теоретического исследования (восхождение от абстрактного к конкретному) и методы, используемые как на эмпирическом, так и на теоретическом уровне исследования (абстрагирование, анализ и синтез, индукция и дедукция, моделирование).
Приведенный в работе аналитический материал правильно и объективно отражает состояние исследуемого процесса, а все заимствованные из литературных и других источников теоретические, методологические и методические положения и концепции сопровождаются ссылками на их авторов.

ВВЕДЕНИЕ

Для многих компаний слияния и поглощения являются неотъемлемым элементом корпоративных стратегий. Рост бизнеса за счет внутренних источников накопления порой оказывается медленным и неопределенным. Посредством слияний и поглощений компания может приобрести мощный импульс к развитию.
С другой стороны, слияния и поглощения – инструмент конкурентного соперничества за ресурсы, рынки сбыта, каналы распределения, технологии, ноу-хау. От того, насколько компания эффективно использует внешние возможности для решения своих внутренних стратегических задач, напрямую зависит ее конкурентоспособность.
Объектом исследования в курсовой работе являются процессы слияний и поглощений.
Предметом исследования являются выгоды и издержки слияний и поглощений.
Целью исследования является изучение практ ики осуществления слияний и поглощений в Российской Федерации, для чего ставятся следующие задачи:
1. Изучить сущность и причины слияний и поглощений,
2. Определить эффект синергии и распределение выгод,
3. Провести анализ экономических выгод и издержек слияний и поглощений,
4. Изучить практические аспекты слияний и поглощений.
В процессе работы мы будем опираться на исследования отечественных и зарубежных ученых (А. Дамодаран и др.), занимающихся проблемами слияний и поглощений, и основывать выдвигаемые нами положения на общих методологических установках, сформулированных и принятых в отечественной науке. Мы будем оперировать понятиями и категориями, выработанными в трудах специалистов по коммерческой деятельности, экономике, финансам, кредиту и маркетингу.
Для осмысления и изложения теоретических положений и результатов обобщения исследуемого материала в работе использовались общие методы научного познания, такие как методы теоретического исследования (восхождение от абстрактного к конкретному) и методы, используемые как на эмпирическом, так и на теоретическом уровне исследования (абстрагирование, анализ и синтез, индукция и дедукция, моделирование).
Приведенный в работе аналитический материал правильно и объективно отражает состояние исследуемого процесса, а все заимствованные из литературных и других источников теоретические, методологические и методические положения и концепции сопровождаются ссылками на их авторов.

Все эти методы являются действенными при защите компании от враждебных поглощений. Следует заметить, что данный перечень не является закрытым.Вместе с тем необходимо предусмотреть ряд процессуальных мер, направленных на защиту компании. Если нападение произошло, следует проанализировать следующие вопросы: что можно предпринять на внеочередном собрании акционеров, как обезопасить реестр акционеров, как вести хозяйственную деятельность, как предохранить банковские счета, как сохранить физический контроль над компанией и имуществом, какова должна быть стратегия связей с общественностью и взаимоотношений с государственными органами, как обеспечить личную безопасность.Большинство компаний, против которых направлены враждебные захваты, а также их акционеры и менеджмент не готовы осуществить проведение обеспечительных мер. Как показывает практика, типичными примерами «силовых поглощений» являются следующие:— создание системы двойного менеджмента, использование определений судов общей юрисдикции по искам акционеров для осуществления попытки силового захвата предприятий; — создание системы двойного реестра, двух составов акционеров. Такие примеры можно приводить до бесконечности. С точностью можно сказать лишь следующее: вероятность «силовых захватов, поглощений» или, другими словами, «корпоративных войн» в настоящее время постоянно возрастает. Появляются новые ухищренные методы нападения. Защищаться приходится, обжалуя решения судов, используя связи в политических кругах, а, к сожалению, не на основе законодательства, регулирующего положения о слиянии и поглощении юридических лиц.Целесообразно для компаний, которые могут быть объектом захватнических действий, иметь в штате квалифицированных юристов, которые могли бы не только вести текущую деятельность, связанную с решением возникающих правовых вопросов и сопровождением сделок, договоров, в которых участвует компания, но и трезво оценить ситуацию компании с точки зрения возможности враждебного нападения.Представляется необходимым для предотвращения враждебного поглощения иметь независимых консультантов-юристов, которые могли бы вести непрерывную и самостоятельную оценку положения дел в компании, что не исключает наличия у компании штатного юриста.При этом не должно быть конфликта между обслуживающими предприятие консультантами-юристами и собственным юристом, работающим на постоянной основе.Независимые консультанты-юристы имеют более широкий опыт предотвращения враждебных захватов, нежели юристы, работающие непосредственно в компании, подвергшейся поглощению. Безусловно, совместная плодотворная работа и независимых консультантов, и штатных юристов является одним из основополагающих факторов борьбы с враждебными поглощениями.В любом случае компания, обладающая ценными активами, которые она не хочет потерять, должна в первую очередь провести правовой анализ для выявления уязвимых мест. Следует предпринять упреждающие меры для создания механизмов правовой защиты от широко распространенных методов захвата, до того, как станет слишком поздно.2. СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РФ2.1. Особенности слияний и поглощений в РФ в 2012 годуРейтинг 30 крупнейших сделок слияний и поглощений 2012 года демонстрирует тот же тренд, что и рынок в целом: заметное снижение по сравнению с 2011 годом. Российский рынок слияний и поглощений потерял в 2012 году 35% общей суммы сделок — его объем составил всего около $50 млрд. по сравнению с $77,4 млрд. в 2011 году.Общая сумма 30 крупнейших сделок 2012 года снизилась еще сильнее — на 42,7% до $30,04 млрд. против $52,44 млрд. годом ранее. И сами сделки тоже «измельчали». В прошлом году стоимость крупнейшей сделки составляла $8,8 млрд. — это было слияние «Уралхима» и «Сильвинита» в мае 2011 года. А в 2012 году стоимость крупнейшей сделки года — покупки Сбербанком турецкого Denizbank — составила всего $3,8 млрд. Минимальный порог стоимости сделок, вошедших в рейтинг, также снизился: от $500 млн. в 2011 году до $360 млн. в 2012 году.«Основной причиной нисходящего тренда стали политическая и финансовая нестабильность как на российском, так и на глобальном рынке M&A, — отмечает Ярослава Забелло, руководитель аналитического центра Информационного агентства AK&M. — При этом важно отметить, что российские компании сильнее всего сократили свои расходы именно на внутреннем рынке». Если в предыдущем году в рейтинге была 21 внутрироссийская сделка (70% от общего числа сделок), то в 2012 году таких сделок оказалось 18 (60% от числа сделок). Сумма таких сделок снизилась более чем в 2 раза, до $16,88 млрд. против $37,86 млрд. годом ранее.В то же время российские компании стали чаще совершать крупные зарубежные сделки. В 2011 году в рейтинг вошло всего 5 таких сделок на $10,97 млрд. В 2012 году сумма зарубежных сделок незначительно снизилась — на 10%, до $9,9 млрд., зато их число выросло до 8. А список отраслей, в которых российские компании покупали зарубежные активы, расширился: помимо нефтегаза и связи, в него вошли также банковский сектор, транспорт и химическая промышленность.Отметим, что все трансграничные сделки российских компаний, вошедшие в 2012 году в рейтинг топ-30, совершены в странах Европы, включая Турцию. По мнению аналитиков AK&M, это связано с тем, что в условиях финансового кризиса в еврозоне российские компании спешат воспользоваться возможностью покупать подешевевшие активы.Что касается сделок зарубежных инвесторов с российскими активами, их объем в рейтинге крупнейших сделок снизился незначительно — до $3,25 млрд. против $3,61 млрд. в прошлом году. Как и в 2011 году, в рейтинг вошло 4 таких сделки, а крупнейшей из них стало слияние турецкой пивоваренной компании Anadolu Efes c британской SABMiller. Для рейтинга сделка оценена по стоимости включенных в нее российских активов — $1,25 млрд. (экспертная оценка).В отраслевом разрезе безусловным лидером рейтинга как по числу, так и по сумме сделок стал в уходящем году транспорт. В рейтинг 2012 года вошло 7 сделок из этой отрасли (против всего 3 в 2011 году) на общую сумму $5,797 млрд. Крупнейшей из них стал переход контрольного пакета акций аэропорта «Внуково» от правительства Москвы в федеральную собственность за $1,53 млрд. (март 2012 года). Второй по масштабу сделкой в отрасли стала покупка РЖД французского логистического оператора GEFCO за 800 млн. евро ($1,03 млрд.) в ноябре.«Примечательно, что в рейтинг вошли сделки из всех сегментов транспортной отрасли: в нем представлены и портовые активы, и пароходства, и аэропорты, — отмечает Ярослава Забелло. — Наиболее высокой в первом полугодии 2012 года была M&A-активность в аэропортовом сегменте, который проходит фазу консолидации. Во втором полугодии наибольший интерес вызывали железнодорожные операторы. Это связано с массовым выставлением на продажу кэптивных операторов, которые раньше принадлежали крупным промышленным холдингам». Также M&A-активность в транспорте поддерживалась приватизационными сделками: в 2012 году Росимущество продало контрольные пакеты Ванинского морского порта и крупнейшего российского перевозчика сжиженных углеводородных газов «СГ-Транс».Топливно-энергетический комплекс поднялся в уходящем году на второе место с четвертого в 2011 году. В рейтинге эта отрасль представлена шестью сделками на общую сумму $5,556 млрд. Крупнейшей из них была сделка «Газпрома» по обмену активами с BASF, благодаря которой газовый концерн довел до 100% свои доли в немецких компаниях Wingas, WIEH и WIEE — они занимаются закупкой, транспортировкой и сбытом российского природного газа в странах Европы. Сделка прошла в неденежной форме, но аналитики оценивают стоимость переданных «Газпрому» активов примерно в $1,5 млрд.M&A-активность в ТЭК на протяжении 2012 года была высока во всех сегментах: нефте- и газодобыче, нефтепереработке, угледобыче. «Нужно отметить новый и весьма примечательный тренд, — говорит Ярослава Забелло, — это появление в числе покупателей нефтетрейдеров (например, Gunvor) и транспортных компаний. Такие сделки сами по себе не новы и связаны с построением вертикальных цепочек, включающих производство, транспортировку и продажу продукции. Но раньше в роли консолидаторов выступали исключительно добывающие компании, которые сейчас отходят на второй план». Торговля (шестое место в рейтинге в 2012 году против девятого в 2011) стала единственной отраслью, где суммарная стоимость участвующих в рейтинге сделок не снизилась, а наоборот выросла — на 7%. Всего в рейтинге участвуют две сделки из этой отрасли, в том числе крупнейшая — покупка фондом недвижимости Morgan Stanley торгового центра «Галерея» в Санкт-Петербурге за $1,1 млрд.Строительство и девелопмент представлены в рейтинге 5 сделками, как и годом ранее. Их суммарная стоимость снизилась, но незначительно, всего на 8%. Крупнейшей сделкой года в отрасли стала покупка бизнес-центра «Белая площадь» структурами O1 Properties оценочно за $1 млрд. (сделка объявлена в декабре, сейчас завершается).Отрасль связи сохранила третье место в рейтинге топ-30 сделок, как и в прошлом году, но серьезно потеряла в суммарной стоимости представленных сделок. Снижение по сравнению с результатом прошлого года составило 37% до $4,6 млрд. Отчасти это можно объяснить эффектом высокой базы. Например, в апреле 2011 года Vimpelcom Ltd приобрела активы итальянской Wind Telecom за $6,39 млрд., тогда как в 2012 году стоимость крупнейшей сделки (консолидация контрольного пакета в «МегаФоне») ненамного превысила $2,64 млрд. Существенно (на 42%) упала и сумма вошедших в рейтинг сделок в финансовом секторе. В 2012 году в рейтинге представлено всего 2 сделки из данной отрасли против 4 годом ранее. Обе они совершены Сбербанком. Крупнейшей стала покупка турецкого Denizbank, который обошелся Сбербанку с учетом дополнительных выплат в 2,98 млрд. евро ($3,83 млрд.). Однако превзойти крупнейшую сделку прошлого года – консолидацию банком ВТБ контрольного пакета Банка Москвы за $3,99 млрд. — Сбербанку все же не удалось.По мнению аналитиков AK&M, есть один настораживающий тренд: в рейтинге крупнейших сделок сильно сократилась доля промышленных предприятий. Так, самое сильное снижение показала химическая промышленность. В прошлом году она была лидером рейтинга топ-30 сделок с суммой сделок $11,23 млрд. Такой результат был достигнут, прежде всего, за счет слияния «Уралкалия» и «Сильвинита» на $8,82 млрд. Но в 2012 году таких мега-сделок уже не было, и совокупный результат отрасли в рейтинге снизился в 10 раз. Единственной крупной сделкой в химпроме в текущем году стала покупка завода аммиачной селитры BASF в Бельгии за $1,1 млрд., которую совершил «Еврохим». Снизилась и доля металлургии в рейтинге: число сделок сократилось до 1 против 3 годом ранее, а их сумма упала в 2,4 раза, до $970 млн. против $2,33 млрд. в 2011 году. Машиностроение, как и в прошлом году, представлено одной сделкой, но всего на $402,6 млн. против $940 млн. в 2011 году. Из всех обрабатывающих отраслей неплохо выглядят только позиции пищевой промышленности, представленной сразу 2 сделками (в 2011 году в рейтинг не вошла ни одна). Но крупнейшая из них прошла вообще без участия российского капитала — это уже упоминавшееся слияние Anadolu Efes и SABMiller. «В 2012 году в рейтинге сохранилась высокая доля сырьевого сектора и заметно выросла роль инфраструктурных отраслей (транспорт, связь, финансы, торговля), тогда как доля промышленности падает, — констатирует Ярослава Забелло. — Во многом это связано с ситуацией в российской экономике в целом. Данные Росстата показывают, что в уходящем году российская промышленность практически стагнировала: индекс промпроизводства вырос за январь-ноябрь всего на 2,7%. На весьма гибком российском рынке M&A, почти мгновенно реагирующем на любые изменения политической и общеэкономической конъюнктуры, это не могло не сказаться».Из других основных тенденций, выявленных рейтингом крупнейших сделок года, следует отметить большую роль госкомпаний. Несмотря на то, что больше года назад, в октябре 2011 года, президент Дмитрий Медведев поручал правительству подготовить предложения, которые ограничили бы активность госкомпаний в сфере слияний и поглощений, реально — во всяком случае, на примере крупнейших сделок, — таких ограничений не видно.Как и в 2011 году, в рейтинг 2012 года вошло 11 сделок, где государство или госкомпании выступали в качестве покупателей. Их общий объем, правда, снизился — на 22%, до $12,68 млрд. против $16,27 млрд. в прошлом году, — но это снижение меньше, чем падение рынка в целом. Наиболее активной компанией-покупателем в рейтинге из числа госкомпаний был Сбербанк, совершивший 3 сделки на $4,96 млрд.«Нужно также учесть, что в 2013 году должна завершиться сделка по покупке «Роснефтью» компании ТНК-BP на $55 млрд. Она одна может превысить итоги всего рынка M&A в 2012 году, — напоминает Ярослава Забелло. — Таким образом, госкомпании становятся основными игроками на российском рынке M&A». Обратный процесс — приватизация и продажа госкомпаниями своих непрофильных активов частным компаниям — далеко не компенсирует этот тренд: в 2012 году в рейтинг вошло всего 3 таких сделки на $2,2 млрд., то есть почти в 6 раз меньше, чем объем покупок госкомпаний.2.2. Рынок слияний и поглощений в 2013 годуРейтинг 30 крупнейших сделок слияний и поглощений 2013 года отражает существенный рост российского рынка M&A в 2013 году. Общая сумма сделок, вошедших в рейтинг, увеличилась в 2,6 раза — до $85,86 млрд. по сравнению с $32,64 млрд. в 2012 году.Примерно такими же темпами в 2013 году рос рынок слияний и поглощений в целом, отмечают аналитики ИА AK&M. В январе-октябре текущего года его объем впервые за послекризисный период преодолел отметку $100 млрд., в два с половиной раза превысив итог января-октября 2012 года.Такой результат был достигнут, прежде всего, за счет крупнейшей сделки на российском рынке M&A — покупки «Роснефтью» компании ТНК-BP в марте 2013 года за $54,98 млрд., которая заняла первое место в рейтинге.Рисунок SEQ Рисунок \* ARABIC 2 – Общий объем топ-30 сделок на российском рынке M&A, $ млрд.Однако следует отметить, уточняют аналитики AK&M, что за вычетом сделки с ТНК-BP объем рейтинга топ-30 сделок по сравнению с 2012 годом не вырос, а даже несколько сократился — на 5,4%, до $30,88 млрд. Это свидетельствует о том, что крупные компании стали умереннее в тратах. Минимальный порог стоимости сделок, вошедших в рейтинг, также продолжает снижаться: если в 2011 году он составлял $500 млн., в 2012 году — $400 млн., то в текущем году — $371 млн.Средняя стоимость сделки в рейтинге также снизилась до $1,065 млрд. (за вычетом сделки с ТНК-BP) по сравнению с $1,088 млрд. в прошлом году.По сравнению с 2012 годом значительные изменения произошли в формате сделок. Российский рынок M&A становится преимущественно внутрироссийским. Если в 2012 году на внутрироссийские сделки приходилось 18 транзакций из рейтинга топ-30, то в текущем году — уже 22.В денежном выражении это доминирование еще более заметно: на внутрироссийские сделки в нынешнем году пришлось 93% общей суммы сделок в рейтинге, тогда как на сделки российских инвесторов за рубежом — 4%, а на сделки иностранных покупателей с российскими активами — всего 3% общей суммы. В 2012 году это соотношение составляло 60%, 31% и 9% соответственно.В отраслевом разрезе также произошли существенные изменения. Как по числу, так и по сумме сделок в рейтинге текущего года однозначно доминирует топливно-энергетический комплекс, на который пришлась почти треть всех транзакций (10 из 30) и 76% общей суммы сделок в рейтинге ($65,386 млрд.). Лидером рейтинга стала «Роснефть», которая, помимо уже упоминавшейся сделки с ТНК-BP стоимостью почти $55 млрд., также консолидировала полный контроль в компании «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», затратив на это более $2 млрд.На второе место с четвертого в 2012 году поднялась отрасль связи, где произошли 2 сделки на $4,81 млрд. Обе эти сделки были связаны с «Tele2 Россия»: сначала банк ВТБ приобрел 100% компании у шведской Tele2 AB за $3,55 млрд. (с учетом долга), а затем в конце текущего года продал 50%-ный пакет консорциуму инвесторов с участием банка «Россия» и структур Алексея Мордашова за $1,26 млрд.На третьем месте оказалась электроэнергетика благодаря единственной сделке по покупке «Газпром энергохолдингом» 89,97% акций Московской объединенной энергетической компании (МОЭК) за $2,97 млрд.На четвертое место с пятого поднялись строительство и девелопмент. Как и в прошлом году, в рейтинг вошло 5 транзакций в данной отрасли, но их сумма сократилась до $2,88 млрд. с $3,46 млрд. годом ранее. Крупнейшей сделкой в данной сфере стала покупка группой БИН Михаила Гуцериева оператора индустриально-складской недвижимости — Международного логистического партнерства (МЛП) — за $900 млн.На пятое место с третьего в 2012 году опустился в рейтинге финансовый сектор, где произошло 3 транзакции (как и годом ранее), но на сумму всего $2,05 млрд. против $5,5 млрд. в прошлом году. Крупнейшей сделкой стала консолидация структурами ФК «Открытие» контрольного пакета НОМОС-банка оценочной стоимостью $1,18 млрд.Несколько отраслей потеряли свои позиции в рейтинге. Наиболее сильным было падение в транспорте, который был лидером рейтинга 2012 года. В текущем году от этой отрасли в рейтинг вошла всего одна транзакция (в прошлом году — 7) оценочной стоимостью $1,6 млрд. — покупка группой Global Ports Национальной контейнерной компании.При этом список отраслей, участвующих в рейтинге, по сравнению с прошлым годом несколько расширился: в него вошли информационные технологии (IT), электроэнергетика и сфера услуг. Однако бросается в глаза снижение интереса крупных покупателей к реальному сектору, констатируют аналитики AK&M. Так, от обрабатывающей промышленности в рейтинг вошли только две сделки в металлургии, одна в пищевой и одна — в химической промышленности.Данный тренд был заметен еще в 2012 году, напоминают в AK&M, когда заметно выросла роль инфраструктурных отраслей (транспорт, связь, финансы, торговля) за счет промышленности. Во многом это связано с ситуацией в российской экономике в целом. 2013 год только усилил эту тенденцию. Данные Росстата показывают затянувшуюся стагнацию: промышленное производство в ноябре упало на 1% в годовом выражении, а за 11 месяцев 2013 года спад составил 0,1%. Минэкономразвития недавно понизило прогноз роста промышленности в текущем году с 0,7% до 0,1%, а прогноз роста ВВП — с 1,8% до 1,4%. В такой ситуации крупные сделки M&A с производственными активами, кроме химпрома и нефтепереработки, в ближайшее время маловероятны, считают аналитики AK&M.Рисунок SEQ Рисунок \* ARABIC 3 - Удельный вес отраслей в рейтинге топ-30 сделок M&A в 2013 годуТакже в рейтинге сохраняется высокая доля госкомпаний.