Органы управления акционерным обществом

Итак, анализ изложенного материала позволяет сделать ряд выводов относительно темы заявленного исследования.
В последние годы, в России происходят глубокие преобразования, в том числе и в экономической сфере. На смену административно-командной системе пришли рыночные механизмы управления. Справедливости ради, стоит отметить, что акционерное предпринимательство в современных условиях отличается достаточно большой прочностью и долголетием. В любое время акционер общества может выйти из состава, продав свои акции, но это далеко не означает, что Акционерное общество прекратит свое существование, распадется, как это может быть с некоторыми из других форм собственности.
В настоящей работе рассмотрение получили вопросы организации и деятельности органов управления в акционерных обществах. Обесп ...

ВВЕДЕНИЕ 3
Глава 1. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ 6
1. Понятие органа юридического лица 6
2. Классификация органов акционерного общества 11
Глава 2. ОТЛИЧИТЕЛЬНЫЕ ЧЕРТЫ И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ 18
1. Общее собрание акционеров и его компетенция 18
2. Избрание исполнительного органа акционерного общества и его полномочия 22
3 Коллегиальные органы управления 27
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 31
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ 34

Очевидным обстоятельством является то, что любые вопросы, касающиеся современной модели управления акционерным обществом (далее – АО) рассматривать вне рамок теории и практики корпоративного управления невозможно. Преобразования конца 80-х гг. прошлого столетия в бывшем Советском Союзе в отечественной экономике привели к появлению так называемого «частного» сектора. Для развития новой хозяйственной практики объективно необходимым сделалось возрождение акционерных обществ, существовавших в России вплоть до 20-х гг.
Проблему данного исследования составляет управление акционерным обществом - как правовой институт. Жесткое правовое поле действующего законодательства как права, так и обязанности руководителей акционерного общества, а также круг нравственных требований и положений об ответствен ности к нему предъявляемых за ненадлежащее поведение.
Акционерное общество является одной из разновидностей хозяйственных обществ. По действующему российскому законодательству акционерным обществом является коммерческая организация, где уставный капитал разделен на определенное число акций, которыми удостоверяются обязательственные права акционеров участников (участников общества) по отношению к этому обществу.
Своими корнями возникновение акционерных компаний уходит в эпоху Великих географических открытий, когда наиболее активно все чаще стала происходить концентрация значительного капитала с целью установления и развития отношений торгового характера с отдельными странами и колониями.
Ряду современных концепций управления бизнесом, которые направленные на его рост, уделяется отдельное внимание. В последние годы предметом активного обсуждения являются вопросы управления в акционерных обществах. Актуальность такого рода вопросов определяется, прежде всего, значимостью в условиях рыночной экономики для экономических и общественных отношений. Но, несмотря на наличие большого количества работ, посвященных данной проблеме, регулярное их обсуждение на различных уровнях, на сегодняшний день правовые аспекты корпоративного управления недостаточно разработаны.
На действие акционерного общества определяющее влияние оказывают структура, состав, а также порядок формирования органов управления, призванием которых является обеспечение максимума демократизма, защита интересов акционеров и жесткость реализации решений управленческого характера. Законодательством регулируется порядок формирования органов управления, их структура, функции, полномочия, а также иерархическая соподчиненность.
Именно управление акционерным обществом, по мнению автора, является одной из наиболее актуальных тем современности, где есть свои положительные и отрицательные стороны. Возможность толкования отдельных положений, касающихся данного вопроса, открывает возможность для их толкования самым различным образом. Следствием этого становится злоупотребление со стороны руководителей обществ своим служебным положением, нарушение прав основной массы акционеров и т.п.
Предметом данной курсовой работы являются гражданско-правовые нормы относительно особенностей правового регулирования органов управления акционерным обществом, их деятельности.
Объект исследования составили правоотношения, которые возникают в процессе управления обществом.
Методологической основой данного исследования послужил диалектический метод, а также метод анализа и ряд других.
Целью настоящего курсовой работы является комплексное исследование вопросов связанных с правовым регулированием управления на современном этапе регулирования российским законодательством в акционерном обществе.
Задачи настоящего исследования обусловлены поставленной целью и состоят:
- в определении понятия органов управления акционерным обществом и изучении их виды;
- в анализе отличительных черт и компетенции органов управления в акционерном обществе.
Нормативно-правовую базу настоящего исследования составили Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» и др. Теоретическую базу исследования составили труды ведущих юристов в области гражданского и корпоративного права.
Структура настоящей работы соответствует поставленной цели и состоит из введения; основной части, включающей две главы, разделенные на параграфы, где получили рассмотрение вопросы поставленные задачами данного исследования; заключения и списка используемых источников и литературы.

В самом законодательстве к выборным органом относятся непосредственно совет директоров (ст.66 Закона об АО) и ревизионная комиссия (ст.85 Закона об АО). В классификации органов корпорации по данному способу формирования особое положение занимает общее собрание акционеров. Что касается состава данного органа, то он как не избирается, так и не назначается, а продиктован фактом членства в хозяйственном обществе.Во-вторых, по составу. По данному критерию органы корпораций подразделяются на единоличные и коллегиальные.Рассматривая вопрос о коллегиальном органе стоит отметить, что под ним понимается группа физических лиц, которые избраны или назначены в его состав в порядке установленном законодательством и уставом, которыми принимаются решения совместно по ряду тех вопросов,которые ему предоставлены полномочиями.Из данного определения следует вывода:- поскольку это коллегиальный орган, то его количественный состав не может быть меньше двух человек;- решение таким органом принимается в результате как совместного обсуждения вопроса, так и коллективного голосования.Чаще всего, порядок принятия решения таким органом (простым или квалифицированным большинством) определяется уставом общества на основе диспозитивных норм законодательства.Особым случаем является правовое регулирование порядка принятия решения общим собранием акционеров, когда перечень вопросов, по которым решения принимаются квалифицированным большинством голосов, не может быть расширен уставом общества.Члены коллегиальных органов, при принятии решений, в совете директоров, коллективном исполнительном органе, ревизионной комиссии имеют либо по одному голосу, либо, на общем собрании акционеров, в зависимости от акций (долей) им принадлежащих, разное количество голосов.Директор является единоличным исполнительным органом. Это может быть не только физическое лицо, но и управляющая организация назначенный (назначенная) или избранный (избранная) в установленном законодательством порядке и учредительными документами общества, которыми осуществляется руководство текущей деятельностью общества путем единоличного принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции.В-третьих, по характеру функций. Органы юридического лица по характеру выполняемых функций можно подразделить на два вида: это органы управления (к числу которых относятся руководящие и исполнительные органы) и контрольные.К числу руководящих органов корпораций относятся общее собрание и совет директоров. Общее собрание – это высший орган управления. В свою очередь, советом директоров осуществляется общее руководство деятельностью компании.Исполнительными органами осуществляется организация текущей деятельности общества. Данные органы подчинены как совету директоров, так и общему собранию акционеров. Что касается ревизионной комиссии (ревизора), то она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а, потому, выступает в качестве контрольного органа.В-четвертых, в зависимости от роли юридического лица при формировании воли. По данному критерию они подразделяются на волеизъявляющие и волеобразующие органы. Что касается волеобразующих органов, то волю юридического лица они могут только формировать, не выражая ее во вне. К числу таких органов относятся: собрание акционеров, совет директоров, а также коллегиальный исполнительный орган.Говоря о волеизъявляющих органах, стоит отметить, что к ним относятся такие органы, которые во вне выражают волю юридического лица. Такие органы действуют в рамках для них определенной компетенции без доверенности. К числу таких органов относится единоличный исполнительный орган.В-пятых, по срокам полномочий органов. Такие органы подразделяются на постоянные и временные. Стоит отметить, что у хозяйственных обществ все органы, за исключением общего собрания, являются временными, т.е. создаются на определенный срок.В-шестых, по выполняемым функциям, которые органы выполняют в корпорации. По данному признаку органы подразделяются на общие, вспомогательные и специальные. Данная классификация связана с набором функций, которые орган, собственно, призван осуществлять.Что касается общих органов, то ими осуществляется общее руководство. К их числу относятся – общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет). В компетенцию таких органов относится решение общих вопросов, которыми определяется стратегия развития общества и т.п.Рассматривая специальные органы, стоит отметить, что они призваны решать вопросы текущего характера, чем определяется их конкретность. К числу таких органов, прежде всего, относятся исполнительные органы общества и ревизионную комиссию.Вспомогательные органы являются третьей категорией органов. В полной мере, они не являются органами самого общества, однако, существуют как бы внутри данных органов, обеспечивая их деятельность. К их числу можно отнести счетную комиссию и президиум собрания, секретариат совета директоров и секретариат правления (дирекция).В акционерном обществе одним из четырех возможных органов, предусмотренных действующим законодательством, через которое общество осуществляет свою правоспособность, является орган управления. При этом, обязательными являются два из них общее собрание и единоличный исполнительный орган. Что касается Совета директоров (наблюдательного совета), а также коллегиального исполнительного органа, то их создание отнесено на усмотрение самого общества.Законом, в качестве единоличного исполнительного органа, создаваемого в обязательном порядке называет директора (генерального директора). В акционерных обществах фактически этими названиями выбор собственно и ограничен. Вместе с тем, стоит отметить, что закон не ограничивает выбор конкретного названия такого органа, поскольку перечень является открытым.Аналогичным образом вопрос решается и в отношении коллегиального исполнительного органа общества. Как показывает практика, к наиболее части используемых являются правление и дирекция, как, собственно они именуются в ФЗ «Об акционерных обществах». Вместе с тем, закон этот список не ограничивает, а потому названия могут быть самыми разнообразными.По мнению автора, особо стоит остановиться на таком органе корпорации, как собрание. Как уже отмечалось выше, данный орган является обязательным, к тому же и высшим. В абсолютном большинстве публикаций, затрагивающих вопросы органы юридического лица, до сих пор не возникло ни каких сомнений относительно того вопроса, что собрание является органом юридического лица.Рассматривая вопрос о счетной комиссии, стоит отметить, что она призвана определять кворум общего собрания общества, разъяснять вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (участниками), их представителями права голоса на общем собрании, разъяснять порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивать установленный порядок голосования и права акционеров (участников) на участие в голосовании, подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол по итогам голосования, передавать в архив бюллетени для голосования.Что касается президиума Общего собрания Общества, то он призван осуществлять функции рабочего органа общего собрания. Другими словами, решать возникающие в ходе собрания организационные вопросы, напр., те, которые предусмотрены в норме ст.63 ФЗ «Об акционерных обществах».Секретариат совета директоров (наблюдательный совет) и секретариат правления (дирекция), призваны обеспечить техническую сторону работу этих органов, связанных со своевременной рассылкой материалов членам этих органов, подготовку места заседания и самих заседаний и т.п.Орган юридического лица, таким образом, является комплексным правовым межотраслевым институтом, и признание определенной обособленной части юридического лица его органом может влечь правовые последствия, предусмотренные различными отраслями законодательства как в отношении самого юридического лица, так и в отношении лица, действующего в качестве его органа.Глава 2. ОТЛИЧИТЕЛЬНЫЕ ЧЕРТЫ И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯГоворя об управлении акционерным обществом, стоит отметить, что собой оно представляет систему мер, а также действий, необходимых для успешной деятельности организаций и достижения ее целей. Структура органов управления, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» в себя включает:- общее собрание акционеров;- совет директоров (наблюдательный совет);- коллегиальный исполнительный орган (который может быть представлен дирекцией, правлением и т.п.);- единоличный исполнительный орган (представляемый в лице генерального директора, директора и т.п.).Общее собрание акционеров в управлении акционерным обществом является его высшим органом. На практике это действительно так, поскольку принимать важнейшие решения, по сути определяющие судьбу акционерного общества. Как уже отмечалось выше, общее собрание является временным периодически действующим руководящим коллегиальным органом.Обязательно, ежегодно, общество проводит годовое общее собрание акционеров. Такое собрание проводится в сроки, установленные уставом Общества, однако не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Учитывая то обстоятельство, что практически во всех акционерных обществах финансовый год совпадает с календарным и заканчивается 31 декабря, то сроки проведения годового собрания находятся в промежутке с 1 марта по 30 июня.Принимая во внимание, что сроки подготовки и сдачи бухгалтерских балансов в налоговые органы, можно сказать, что большинство общих собраний приходится на период апрель-май. Как правило, на годовом общем собрании принимаются решения по вопросам об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии и другие вопросы, которые входят в компетенцию общего собрания акционеров. Внеочередное собрание акционеров является особым видом общего собрания. В общем случае данные собрания решают две задачи:- во-первых, это оперативное решение важнейших вопросов, не терпящих отлагательства, высшим органом управления общества;- во-вторых, оперативное реагирование акционеров, иных органов и лиц, которые имеют право требовать созыва внеочередного собрания, на те события, которые могут привести к нарушению нормального функционирования общества.Внеочередное собрание, во всех случаях, представляет собой чрезвычайное мероприятие. Такое собрание акционеров, кроме того, является достаточно хорошим средством борьбы за власть в обществе. Так, желающее оказать на общество большое влияние лицо, может воспользоваться какой-то ошибкой команды управления обществом и, как следствие, потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, обязательно в требовании указав форму его проведения.Что касается формы проведения общего собрания акционеров, то оно может быть проведено как собрание – совместное присутствие акционеров, а также в форме заочного голосования. Рассматривая собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров, стоит отметить, что по всем вопросам повестки дня решения принимаются при непосредственном участии акционеров (их представителей) путем обсуждения и голосования.Проводимое путем заочного голосования (опросным путем) общее собрание акционеров, является отражением развития акционерного законодательства, где могут приниматься решения связанные с текущими вопросами (напр., высокие арендные ставки) и проводятся, преимущественно путем опросов. Основные требования, касающиеся порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров законодатель закрепляет в ФЗ «Об акционерных обществах». В то же время, дополнительные требования также могут устанавливаться и ведомственными актами. Вполне естественно, что общее собрание акционеров обладает определенной компетенцией. В число вопросов относящихся к компетенции общего вопроса относятся:- утверждение устава в новой редакции, внесение изменений в устав общества;- реорганизация общества;- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;- определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;- увеличение и уменьшение уставного капитала общества;- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; - избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение его полномочий;- утверждение аудитора общества;- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;- дробление и консолидация акций;- решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».Отнесенные к компетенции общего собрания вопросы, на решение исполнительному органу и совету директоров переданы быть не могут, за исключением тех случаев, которые прямо указаны в законе. Правомочным (т.е. имеющим кворум) общее собрание является в том случае, когда в нем участие принимают акционера, в совокупности, обладающие более чем половиной голосов, которые размещены голосующими акциями общества.На общем собрании акционеров правом принимать решения по вопросам, которые поставлены на голосование, обладают: акционеры, являющиеся владельцами обыкновенных акций общества, а также акционеры, являющиеся владельцами привилегированных акций, в тех случаях, которые предусмотрены Законом.Акционеру одна обыкновенная акция дает право на один голос. Что касается привилегированной акции, то она, ее владельцу, предоставляет более одного голоса. Стоит отметить, что неоплаченная акция (до момента ее полной оплаты) право голоса не предоставляет никому, в т.ч. и учредителям. На общем собрании решение принимается большинством голосов, которые присутствуют на собрании акционеров, при условии, что иное, для принятия решения, не установлено. По каждому вопросу, которое поставлено на голосование принимается самостоятельное (отдельное) решение. Рассматривая вопрос об акционерном обществе, в котором все голосующие акции принадлежат одному акционеру, то все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются таким лицом единолично, и подлежат письменному оформлению. 2. ИЗБРАНИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ЕГО ПОЛНОМОЧИЯРассмотрение данного вопроса необходимо начать, прежде всего, с Совета директоров (наблюдательного совета). Данный исполнительный орган является коллегиальным выборным руководящим органом с ограниченным сроком его действия. Данный орган призван осуществлять в обществе общее руководство его деятельностью.Стоит отметить, что данный орган с числом акционеров в обществе, где владельцы голосующих акций составляет менее пятидесяти процентов, совет директоров общества образовываться не может, а его функции, в данном случае, осуществляется общим собранием акционеров. Членам совета директоров, по решению общего собрания, в период выполнения ими функций, которыми они наделены, им могут выплачиваться вознаграждения (компенсации), призванные возместить расходы, связанные с выполнением своих обязанностей. Размер такого рода выплат устанавливается путем принятия решений общим собранием.Как исполнительный орган, совет директоров может быть наделен компетенцией по решению ряда следующих вопросов: - во-первых, это определение для общества приоритетных направлений его деятельности;- во-вторых, созыв годового и внеочередного общего собрания. Исключение составляют те случаи, когда внеочередное собрание созывается по требованию обладающим таким правом лиц;- в-третьих, утверждение повестки дня общего собрания;- в-четвертых, увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций и т.п.Перечень данных полномочий не является исчерпывающим, а потому, Совет директоров может быть наделен достаточно широким спектром таких полномочий, которые предусмотрены не только Федеральным законодательством, но и Уставом самого общества.В то же время, законодатель устанавливает, что на решение исполнительного органа общества не могут быть переданы вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).В ч.2.1 Закона установлено, что в непубличном обществе его уставом может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров вопросов, которые Законом отнесены к компетенции общего собрания, за исключением тех вопросов, которые предусмотрены подп.1-5, 11.1, 16 и 19 п.1 данной статьи. Законодатель устанавливает, что положения о такой передаче, могут быть предусмотрены уставом такого общества при его учреждении либо внесены в устав. Порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) законодателем определен в ст.66 Закона.В ч.2 рассматриваемой статьи установлено, что членом данного совета может являться исключительно физическое лицо. В то же время, закон допускает, что такой член акционером общества может не быть.П.2 данной части статьи установлено обязательное требование, что члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров. Дополнительные требования к лицам, избранным в состав совета директоров, могут быть установлены как уставом общества, так и внутренним документом.Для требований, предъявляемым к кандидатурам в члены совета директоров (наблюдательного совета) можно сформулировать ряд общих критериев. Так, напр., кандидат должен отвечать требованиям, прежде всего, в профессиональном плане. Этот аспект предполагает, что кандидат должен разбираться в специфике деятельности общества, а тем более, в вопросах управления. Также полезным будет, если кандидат будет владеть знаниями особенностей рынка, на котором, собственно, работает общество и потребностей предприятия. Немаловажным является и то, что кандидат должен быть и представителем основных групп акционеров, трудового коллектива предприятия или инвесторов.Также существуют и общие правила, которые выработаны практикой деятельности акционерных обществ. В соответствии с ними не менее 2/3 членов данного органа должны избираться исключительно из числа самих акционеров. Что касается председателя совета директоров, то он, обязательно должен быть из числа акционеров общества. Рассматривая вопрос о количественном составе совета директоров, стоит отметить, что он определяется либо уставом общества, либо общим собранием акционеров, однако он не может быть менее чем пять членов.