Холдинговые компании

ФГУ ВПО

СТАВРОПОЛЬСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

АГРАРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Кафедра МИРОВОЙ ЭКОНОМИКИ

КУРСОВАЯ РАБОТА:

По дисциплине «Международное предпринимательство»

на тему

«Холдинговые компании на мировом рынке»

Студента экономического ф-та

группы 6 курса 4

Кутаревой М.С.

Научный руководитель:

ассистент Ерохин В.Л..

.

СТАВРОПОЛЬ 2003 год

Содержание:

Введение 3

1. Холдинговые компании 4

1.1. Зарубежная практика правообеспечения холдингов 7

1.2. Первый отечественный опыт создания холдингов 11

2. Методы управления холдинговыми компаниями 16

2.1. Основные системы управления и типы организационных структур 18

3. Обзор юрисдикций, наиболее привлекательных для создания холдингов 23

4. Газпром – российский холдинг на мировом рынке 31

Заключение 38

Приложение 39

Список используемой литературы 41

Введение.

Экономические реформы, проводимые в Российской Федерации, сделали доступным выход на внешнеэкономическую арену предприятий всех форм собственности, что создало определенные предпосылки для расширения зарубежной предпринимательской деятельности российских граждан и предприятий, и значительного повышения ее эффективности. Существенно усложнились и стали разнообразнее формы хозяйственного использования зарубежных дочерних фирм. В зависимости от поставленных целей может быть создана зарубежная дочерняя фирма со всевозможными профилями: от агентских и посреднических предприятий, до фирм, занимающихся производством и сбытом промышленной продукции.

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты. Под влиянием общих для всех стран процессов интеграции по всему миру в настоящее время стали возникать холдинговые компании. Слово «holding» означает «владение», «держание». Холдинговая компания – это система коммерческих организаций, которые включает в себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но производственные функции. Дочерним же признается хозяйственное общество, действие которого определяется другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом, либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом.

Популярность холдингов объясняется тем, что они позволяют одним приемом достичь многих, важных для владельцев целей: - завоевать новые сектора рынка; - снизить издержки; - объединить в одну систему компании, различного функционального назначения; - планировать налоговые платежи; - снизить налоговые выплаты; - оптимизировать финансовые потоки и инвестиции внутри группы; - накопить в рамках небольшой группы профессиональный опыт инвестиционного, банковского, фондового, страхового дела; - наработать солидарный имидж, репутацию, торговую марку группы.

Естественно, такие предприятия могут быть зарегистрированы в любой стране, находящейся в сфере действий и интересов владельцев. Однако наибольшую привлекательность представляет регистрация фирм в безналоговых и льготных странах, т.е. регистрация оффшорных предприятий. Это позволит получить следующие преимущества:

• налоговая экономия,

• освоение новых рынков, недоступных для национальных компаний,

• отсутствие валютного контроля,

• существенное упрощение налоговой и финансовой отчетности,

• возможность корпоративного планирования.

Целями нашей работы являются: выделить основные возможности, предоставляемые созданием холдинговых структур, и охарактеризовать страны, являющиеся наиболее привлекательными для регистрации там холдинговой компании.

Также в нашей работе мы намерены осветить проблемы правого и организационного обеспечения становления и развития холдингов, методы управления.

В зависимости от назначения сложились стандартные типы холдинговых структур. Все они в настоящее время доступны отечественным предпринимателям, как в форме создания зарубежной, так и чисто российских компаний. В настоящей работе мы сконцентрировали основное внимание на характеристики этих видов деятельности и анализы стран, наиболее подходящих для регистрации и функционирования там предприятий холдингового типа.

1. Холдинговые компании.

В общем виде холдинг можно определить как компанию, специализирующуюся на прямых инвестициях в другие компании и получающую доходы в виде дивидендов, процентов или роялти. В широком смысле к холдингам относят так же фирмы, владеющими финансовыми активами, недвижимостью, другими видами ценностей и имущества (активами). Через холдинговые компании инвестиционного типа могут осуществляться инвестиции портфельного характера, т.е. такие, которые не ведут к приобретению контроля над другими предприятиями. С помощью холдинговых компаний проводятся коммерческие операции с пакетами акций дочерних фирм. Таким образом, посредническая холдинговая фирма связывает инвестора с его дочерними фирмами в разных странах мира. На базе холдинга может быть создан зарубежный «центр прибыли» иностранных филиалов международных фирм. Такие компании выступают в качестве организационного ядра системы управления внешнеэкономической деятельностью и зарубежными инвестициями материнской фирмы.

Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании:

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция». Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21,32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн. сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.
в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания МакДональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.

г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн. долл. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того, 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.
е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих российских предприятий в начале 90-х гг. при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

- путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер,
- путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием.

Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций;
- путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании;

- путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример - компания «МакДональдс»).

В основу формирования организационных структур холдинга может быть положен универсальный принцип формирования бизнес-единиц, применяемый в процессе реструктуризации любых диверсифицированных и многопрофильных структур. Соответственно он может быть положен и в основу бизнес-структуры холдинга.

Особенность холдинга в том, что бизнес-единица может функционировать на базе одной или нескольких дочерних фирм отраслевой группы, но дочерняя фирма не обязательно является бизнес-единицей. Например, она может выполнять вспомогательные функции и действовать на основе установленного «сверху» бюджета.

В рамках крупных бизнес-единиц могут формироваться бизнес-единицы низшего порядка. В этом отношении холдинг не отличается от любого многопрофильного или диверсифицированного предприятия с иерархической составной структурой.

Бизнес-единица (business-unit) – это автономное подразделение компании, осуществляющее более или менее законченный деловой цикл. В качестве отдельных бизнес-единиц обычно выступают подразделения компании, отвечающие за производство и сбыт основных видов продукции или услуг. Как правило, бизнес-единица имеет статус центра прибыли (центра финансовой ответственности). Однако бюджетный механизм бизнес-единицы может быть организован по-разному.

В зависимости от принципа формирования бюджета бизнес-единица может представлять собой центр продаж или инвестиций или играть роль центра финансового управления. Принцип бизнес-единиц приемлем как для крупных, так и для средних фирм и групп малых предприятий.

В крупных корпорациях иногда выделяются сотни центров прибыли и десятки бизнес-единиц с различным статусом. Они именуются также «стратегическими хозяйственными центрами» или «стратегическими хозяйственными единицами». Управление ими осуществляется при помощи группы центральных и административных штатных служб.

Особенность «архитектуры» холдинга состоит в том, что его бизнес-структура должна быть неразрывно связана с административно-правовой организацией и финансовой системой холдинга. В этом смысле организационно-правовая структура холдинга определяется его бизнес-структурой. Но организационно-правовые факторы имеют для холдинга существенное самостоятельное значение.

В состав холдингов обычно входят юридические лица двух категорий. В «ядро» холдинга входит группа основных «профильных» дочерних фирм. Другую категорию составляют специализированные «сервисные» фирмы. В этом качестве обычно используются оперативно-холдинговые компании¹, финансовые и кредитные учреждения, включая малые банки и финансовые институты со специализированной лицензией. Они призваны быстро менять конфигурацию товарно-материальных потоков, оперативно перераспределять ресурсы. Через них нередко проходят цепочки административного контроля и полномочия управления дочерними фирмами. В зарубежной практике все финансовые, инвестиционные и страховые компании нередко выделяют в особую структуру – субхолдинг или группу финансовых операций.

Во вспомогательных дочерних фирмах могут находиться центры прибыли с особым режимом формирования бюджета. «Сервисная» система холдинга должна находиться в прямом административном подчинении высшего звена управления компанией, поскольку она обеспечивает функции оперативного управления, стратегического планирования и контроля над дочерними фирмами. Она – инструмент руководства всем холдингом в целом. Управление сервисными предприятиями холдинга подчинено общим задачам развития фирмы и входит в компетенцию его центральных служб (для этой цели в штабе компании может быть создано специальное подразделение).

Таким образом, планирование организационных структур холдинговой компании включает три основных элемента:

• определение номенклатуры бизнес-единиц, выделение отдельных бизнес-направлений в самостоятельные подразделения;

• разработку организационно-правовой структуры, выбор организационно-правовых форм для основных дочерних производственных и финансовых компаний;

• разработку административно-управленческой структуры холдинга.

Доходы холдингового предприятия складываются из доходов материнской компании и ее дочерних фирм. В состав валового дохода каждой компании включаются не только доходы от реализации товаров, работ и услуг, но и доходы от продажи основных фондов, доходы от долевого участия в других предприятиях.

Дивиденды, проценты, полученные по акциям, облигациям и иным ценным бумагам, облагаются налогом у источника доходов. В настоящее время ставка налога «у источника» для юридических лиц составляет 15%.В связи с действием налога «у источника» переводить прибыли в традиционной форме не всегда выгодно. С целью снижения облагаемой налогом прибыли компании избирают иной путь. Он заключается в проведении сделок между субъектами холдингового объединения на основе внутренних условно-расчетных (трансфертных) цен. Эти цены либо завышаются, либо занижаются в зависимости от ситуации.

Следует отметить, что создание холдинга требует наличие существенных финансовых средств, так как создание и поддержание объемных международных структур всегда означает крупные и долговременные затраты.

В зависимости от своего назначения, холдинговые компании подразделяются на обыкновенный холдинг и финансовый (финансово-инвестиционный) холдинг (рис.1, Приложение). Обыкновенный холдинг имеет право осуществлять следующие виды операций:

• приобретать, держать и распоряжаться акциями компаний с ограниченной ответственностью, долями в фондах совместных вложений, облигациями и любыми иными финансовыми инструментами;

• владеть торговыми марками и патентами, предоставляя их в пользование, посредством лицензирования;

• размещать свои средства на депозитах в финансовых учреждениях;

• брать кредиты (максимально допустимое соотношение заемных средств к выплаченному капиталу регулируется законодательно);

• выпускать облигации (максимально допустимый объем выпущенных облигаций регулируется законодательно).

В тоже время холдинговым компаниям запрещено владеть землей и зданиями (за исключением прямых нужд холдинга), напрямую осуществлять прямую производственную и торговую деятельность, иметь в своей структуре подразделения, напрямую работающих с физическими лицами.

Финансовый холдинг – особый вид холдинга, который, в дополнение к вышесказанному, приобретает право осуществлять некоторые чисто банковские операции: предоставлять кредиты и гарантии, осуществлять факторинг долгов - для компаний, входящих в группу. При этом понятие группы устанавливается законодательно и, например, в Голландии в группу включаются компании по принципу только одноуровневого (прямого) владения, а в Люксембурге допускается двухуровневое (косвенное) владение. В качестве дополнительных критериев при определении группы могут применяться количественные показатели (соответствие размеров долей холдинга в принадлежащих ему компаниях определенным требованиям). Эти же показатели используются для определения налогового статуса холдинга.

1. Зарубежная практика правообеспечения холдингов.

Наибольшую активность в развитии холдинговых отношений проявляют корпорации США: уже к концу 20-х гг. из 513 крупнейших американских корпораций, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 487 характеризовались наличием холдинговых отношений. К середине 80-х гг. в США было зарегистрировано более 6000 холдингов и 35,5 тыс. их отделений, контролирующих активы на суммы, превышающие 2200 млрд. долл.²

В соответствии с Законом о коммунальной холдинговой компании (1935г.), корпорация, имеющая 10% и более акций с правом голоса в другой компании, подлежит регистрации как холдинговая. Так, основу электроэнергетики США составляют энергокомпании-холдинги. В первой половине 80-х годов многие из них выступили за пересмотр названного акта как содержащего необоснованные ограничения на деятельность энергокомпаний, затрудняющего инвестирование в энергетику, развитие энергетического рынка и функционирования на нем независимых производителей электроэнергии. В качестве реакции на эту инициативу появились новые законодательные акты, в том числе Закон о регулировании деятельности энергокомпаний (1988 г.) и Закон об энергетической политике (1992 г.).

Ч то касается знаменитого Закона о банковских холдингах (1956 год), то в соответствии с ним:

а) банковская холдинговая компания определяется как корпорация, которой принадлежат 25% голосующих акций двух или более банков;

б) банковской холдинг-компании запрещено скупать акции банков соседних штатов, если законы этих штатов не содержат специального на то разрешения;

в) для установления контроля над банком холдинг-компания должна получить специальное разрешение от совета управляющих Федеральной резервной системы (ФРС);

г) холдинг-компаниям запрещается приобретать предприятия, не имеющие отношения к банковской деятельности.

В 70-е годы в США вышел ряд юридических актов, дополняющий упомянутый акт, в результате чего были устранены различия в регулировании деятельности холдингов, владеющие двумя или более банками (многобанковские холдинги). В нынешнем законодательстве о банковских холдингах фиксируются следующие виды их финансовых операций, одобренных ФРС:

а) услуги, связанные с выдачей ссуд и закладных;

б) деятельность в качестве доверенного лица;

в) кредитование аренды личной собственности и недвижимости;

г) выполнение функций страхового агента или брокера;

д) предоставление бухгалтерских услуг и услуг по обработке данных;

е) приобретение акций местных компаний реконструкции и развития, обеспечивающих жильем и рабочими местами лиц с низкими и средними доходами;

ж) консультирование банков, не являющихся филиалами холдинговых компаний, по вопросам управления.

Одна из особенностей американской правовой системы – отсутствие единого для всех штатов законодательства, регламентирующего правовое положение корпораций и холдингов; поэтому они создаются и действуют в тех штатах, где предусмотрены наиболее льготные условия в части налогообложения (в этом отношении особенно популярны штаты Делавер и Нью-Джерси). Законодательство США относит к холдингам торгово-промышленных корпораций к корпорациям общего типа, а холдинги финансовых предприятий (банков, страховых, инвестиционных и трастовых фирм) – к финансовым предприятиям. Из первых законодательно выделена и особо урегулирована работа только холдингов электро- и газоснабжающих предприятий.

В Германии специальное законодательство о холдингах отсутствует (не считая антикартельного закона), однако регулирование процесса их создания и функционирования осуществляется посредством законов об акционерных обществах (1965г.) и обществах с ограниченной ответственностью (1992г.). Важнейшие положения германской правовой базы в отношениях холдингов таковы:

• Холдинговая компания в качестве господствующего предприятия имеет право осуществлять руководство другими предприятиями концерна, заключать с ними договоры (о владении, о консолидации прибыли, об отчислении части прибыли, об аренде предприятия, и т.д.), а также присоединять дочерние фирмы. В соответствии с договорными отношениями управляющий холдинг имеет неограниченное право распоряжаться дочерними предприятиями концерна и требовать выполнения соответствующих распоряжений.

• Полномочия в принятии решений на уровне управляющего холдинга подкрепляется правом исполнительного директора основного предприятия давать такие указания, которые не соответствуют текущим интересам дочерних фирм, но отвечают общей стратегии холдинга. Отказ от выполнения распоряжений возможет лишь тогда, когда выясняется, что эти указания не служат интересам холдинга в целом или интересам других предприятий объединения.

• Основное предприятие может использовать свои полномочия для дачи указаний дочернему предприятию осуществлять действие, связанное с привлечением капиталов, в том числе в форме выпуска ценных бумаг, регулирования размера отчисляемой прибыли.

• Высокий уровень полномочий правления основного общества сочетается с высокой ответственностью – даже в случае самостоятельного принятия дочерними фирмами определенных управленческих решений, освобождение руководства от ответственности за последствия действий подчиненных структур исключается. В принципе законодательство не препятствует расширению полномочий основного предприятия до такой степени, что функции дочерних фирм могут быть сведены к внутрицеховому управлению.

• Закон о кредитной системе ограничивает руководство финансово-кредитных учреждений от принятия решений о долевом участии в капитале предприятий и их объединений «ответственного собственного капитала» (в последнюю включается размер уставного капитала плюс акции, находящиеся в собственности предприятия и резервные фонды). Обычная «квота» долевого участия кредитных институтов не должна превышать 10-20% капитала промышленного акционерного общества. Независимо от обязанностей сообщать о выдаче крупных кредитов финансовая организация обязана немедленно заявлять Федеральному ведомству надзора и Немецкому федеральному банку о принятии или о прекращении долевого участия в другом предприятии, а также об изменениях размера доли участия, если долевое владение превышает 10% капитала фирмы.

В Великобритании (как и во Франции) специальное холдинговое законодательство также отсутствует. Однако Закон о промышленности (1975г.) регулирует порядок: учреждения и регистрация компаний; преобразование компаний одного вида в компании другого вида; проведении эмиссии ценных бумаг; распределения прибыли. Этим законом регулируются также: отчетность; обязанности должностных лиц компании; отношения управления их делами; вопросы их слияния, разделения и ликвидации; отношения между материнскими и дочерними обществами. С целью приближения английского законодательства к законодательству о компаниях, действующему в странах ЕЭС, вслед за отмеченным актом появились соответствующие акты 1980 и 1981 гг. В 1985г. английским парламентом был принят новый закон о компаниях, консолидирующий принятые ранее правовые акты.

В настоящее время большинство крупных компаний Великобритании – многоотраслевые концерны. Контроль многочисленных филиалов и дочерних компаний осуществляется через контрольные пакеты акций (примерно10% акций). Например, в собственности членов советов директоров таких компаний, как «Сиэро», «Гинее», «Тэско», «Лэдброук» и «ДЖ. Сейнсбери» находятся соответственно 7, 10, 15, 24 и 65% голосующих акций.

Холдинговые компании во Франции играют активную роль в быстро развивающемся процессе слияния банковского капитала с промышленным. Организационной формой функционирования финансового капитала являются финансовые группы, руководство которыми осуществляется через холдинговые компании. Такие финансовые группы, как «Париба», «Союз», группы Ротшильдов и Ампен0Шнейдеров, охватывают практически всю французскую экономику, а более половины их активов размещены за пределами страны.

В Японии (как и в Южной Корее) холдинговые компании пока запрещены. Однако этот запрет в ближайшее время, похоже, будет снят. На уровне японских комиссий по справедливой торговле и корпоративному законодательству достигнуто понимание преимуществ холдинговой формы в решении таких проблем, как привлечение зарубежных инвестиций, повышение роли стратегического менеджмента, оперативность и гибкость в реагировании на изменения внешней среды³.

Анализ правовой базы холдинговых компаний за рубежом позволяет сделать следующие обобщения:

1. Юридические формы холдингов многообразны. К холдингам могут быть отнесены госпредприятия, акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО). Так, в Германии холдинги в статусе ООО задействуются наиболее широко, поскольку в этой стране процедуры учреждения и госрегулирования деятельности ООО более либеральны, нежели АО. В целом же в странах с развитой рыночной экономикой максимально распространена такая юридическая форма организации и функционирования холдингов, как АО, что связано со следующими преимуществами этих обществ: 1) обеспечение возможности осуществлять концентрацию капитала посредством аккумулирования средств мелких акционеров и передачи их в распоряжение крупного капитала; 2) снижение предпринимательского риска, связанного с хозяйственной деятельностью, при исключении возможности предъявления к акционеру каких-либо требований по обязательствам общества.

Под холдингами, созданными в форме госорганизаций, понимаются как чисто государственные, так и смешанные организации. В чисто госхолдинговых компаниях государству обычно принадлежит весь капитал – национализированный, и вновь созданный. В смешанных корпорациях государство в лице какого-либо министерства или спецорганизации может владеть значительной (более 50%) частью пакета акций компаний, и тогда оно, как правило, осуществляет контроль за их деятельностью.

2. В любом случае сутью холдинга является система участия в капитале крупного бизнеса, подчинение головному предприятию множества формально независимых компаний, имеющих капитал, значительно превосходящий «материнский». Внешне деятельность материнской компании может выглядеть как управление пакетами акций, а также сбор дивидендов и доходов от биржевых операций. Однако, по сути, за «гениальной простотой» холдинговой формы стоят тщательно спроектированные организационно-экономические механизмы взаимодействия юридических лиц, высокая корпоративная культура расстановки кадров, обеспечение баланса интересов и «сквозной» мотивации управляющих.

3. Для установления своего контроля над дочерними компаниями материнские фирмы используют деление акций на голосующие и «безголосые» (простые с правом голосом и привилегированные без этого права). С помощью подобной дифференциации акций холдинги получают возможность контролировать капитал, в десятки раз превосходящий собственный. Механизм дифференциации акций таков: на бирже («для широкой публики») холдинг-компания продает в основном акции, лишенные права голоса, акции с правом голоса (доля которых не велика) продаются «адресно» - лицам, заинтересованным в этой компании. Капитал, мобилизованный путем продажи не голосующих акций, холдинг-компания как раз и вкладывает в акции тех фирм, над которыми она намерена получить контроль, причем покупает она, естественно, уже акции, дающие право голоса (что и позволяет холдингу с помощью сравнительно небольшого собственного капитала контролировать гораздо большие капиталы зависимых фирм).

Признано, что холдинговая компания не обязательно должна иметь абсолютный контрольный пакет акций дочерних фирм. В условиях широкой дисперсии акций или наличия множества мелких акционеров (значительная часть которых отсутствует на общих собраниях) размеры контрольного пакета могут быть невелики (до 10% общего числа голосующих акций в США и 20-40% - в странах Западной Европы, что связано с национальными особенностями распыления акционерного капитала).

4. Основные цели создания холдингов за рубежом таковы: а) консолидация деятельности группы предприятий в отношении налогообложения посредством заключения договоров об отчислениях, в соответствии с которыми прибыль и убытки предприятия переводятся непосредственно в холдинговую компанию (что позволяет холдингу учитывать убытки одного предприятия и прибыли другого для уплаты налогов с оставшейся доли прибыли); б) создание дополнительных производственных мощностей в результате поглощения предприятий и образования единой корпорации; в) проникновение при посредничестве холдинга в другие сферы производства и сбыта товаров; г) проведение общей технической, экономической, кадровой политики и осуществление единого контроля за соблюдением общих интересов корпорации; д) ускорение процесса диверсификации производства.

Если холдинг находится в структуре транснациональной корпорации (ТНК), то целями его создания могут быть: а) минимизация налога на дивиденды; б) аккумулирование прибылей иностранных филиалов, консолидация поступающих из разных стран дивидендов для усреднения ставок их налогообложения и максимально широкого задействования договоров о предотвращении двойного налогообложения; в) минимизация воздействия валютного контроля на прибыль ТНК.

5. Преимущества холдинговых структур связываются с достоинствами централизованного финансово-экономического управления цепочками технологически связанных предприятий, в том числе со снижением рисков инвестиций и взаимных поставок, экономии трансакционных издержек, ростом возможностей и ускорением внедрения новшеств. В то же время холдинговым структурам присущи негативы, сопряженные с возможностями: усиления монопольных тенденций; манипулирование капиталами дочерних фирм в ущерб интересам аутсайдеров; искажения финансовой отчетности и ухода от налогов; злоупотребления контрактно-бюрократическими функциями.

1. Первый отечественный опыт создания холдингов.

Создание первых холдингов в России относится к 1989 году. К середине 90-х гг. этот процесс принял уже масштабный характер и шел по двум основным направлениям. Часть холдингов создавалась путем разделения крупных заводов на дивизионы, выделения в «дочки» вспомогательных производств. Другая часть формировалась путем хаотичной покупки будущим собственником всего того, что «движется», проще говоря, генерирует более-менее значимый финансовый поток. Как же развивались холдинги?

Холдинги на базе изначально диверсифицированных «старых» предприятий.

Когда завод создает на базе вспомогательных цехов дочерние фирмы, он, в принципе, получает тот же «колхоз», что и имел раньше. Да, повысится мотивация новых руководителей «дочек». Да, может быть, появятся дополнительные заказы на непрофильную продукцию. Но, в конце концов, финансовый результат, как единым был для завода, так им и останется, но уже в рамках холдинга. И самое главное, в таких «псевдохолдингах» нельзя сделать объективный выбор поставщика. Как директор завода закажет ремонт станка независимой чужой фирме, которая пусть даже делает лучше, быстрее и дешевле, когда в соседнем цехе есть своя родная «Дочка-Ремонт»? Он же уменьшает объем заказов для холдинга.

Опыт развитых стран мира показал, что большинство подобных «колхозов» развиваются двумя путями: или переход на аутсорсинг, или банкротство. Аутсорсинг – это продажа собственных мощностей по осуществлению каких-либо бизнес-процессов (ремонт, бухгалтерский отчет, отливка заготовки) и переход на приобретение соответствующих продукции или услуг на стороне.

Большая часть холдингов на базе заводов создавалась за счет выделения основных производств в самостоятельные подразделения (бизнес-единица или дивизионы) с приданием им статуса юридического лица. При этом декларировался принцип – выживут сильнейшие. Однако в подомном подходе оказалось немало «подводных камней». В 1996 году флагман отечественного машиностроения «Ижорские заводы» выделил дочерние предприятия все основные и вспомогательные производства. Были созданы юридические лица: «Ижора-Сталь» (металлургическое производство), «Энергомаш» (энергетическое машиностроение), «Картэкс» (горные экскаваторы), «Автокомплект» (запчасти для автомобилей), «Ижора-транспорт», «Ижора-энерги», «Ижора-инструмент», и т.д. Однако постепенно руководство холдингов столкнулось с рядом проблем. Монополизм металлургов и энергетиков привел к серьезному повышению внутренних цен. Когда распоряжением руководства холдингом цены были приведены в порядок, начались приписки. Поставщики в счетах завышали фактически оказанный объем услуг. Реально проверить это было невозможно, так как отсутствовали многие нормативы и счетчики. «Дочки» находились на полном самофинансировании. Главным критерием выживаемости для каждой «дочки» являлась ее прибыль. В этих условиях возникла угроза выполнению предполагавшихся комплексных заказов, например, по атомному машиностроению, в производстве которых должны были быть задействованы все дочерние предприятия. В результате, степень управляемости этой структуры стала ниже допустимой. В 1998 году все дочерние предприятия были снова объединены в единый завод, в единое юридическое лицо.

Холдинги, основной целью которых было «сесть» на денежные потоки различных предприятий. Какие цели преследовали создатели холдинга, которые на приватизационных аукционах покупали все подряд. Были такие, кто за год покупал в разных уголках России три хлебозавода, металлургический комбинат, завод по производству стирального порошка и швейную фабрику. Самые умные из них были венчурными спекулянтами, т.е. покупали в расчете на то, что потом продадут подороже. Однако их было меньшинство. Для многих главным было взять под контроль финансовые потоки, и ничего общего, кроме больших оборотов эти предприятия не имели.

Вполне понятная позиция – купить предприятие только для того, чтобы получать с него прибыль. Вернемся к российским компаниям. Конечно, не все бизнесмены думали только о текущих прибылях. Многие пытались своими конгломератами управлять и даже их развивать. Платили деньги консультантам за поставку регулярного менеджмента, переманивали друг у друга дорогостоящих менеджеров и делили на всех, и без того небольшие инвестиции. Однако далеко не у всех получилось создать устойчивый диверсифицированный бизнес. В результате этого, многие холдинги первой волны сейчас уже «канули в лета».

Во второй половине девяностых годов начался процесс упорядочивания российских холдингов. Предприниматели начали искать логику своего бизнеса. Многие холдинги стали изменяться. В результате в течение последних пяти лет фактически происходит второй передел собственности. Это не тот передел, которым любят пугать политики. Это нормальный и естественный процесс, может быть, пока не всегда цивилизованный по своей сути, но уже направленный на то, чтобы казаться цивилизованным извне. И это уже большой шаг вперед.

По принципу построения любые холдинги, и российские в том числе, можно классифицировать следующим образом:

- диверсифицированные (Интеррос, Объединенные машиностроительные заводы)

- вертикально-интегрированные (большинство российских сырьевых компаний)

- горизонтально-интегрированные (пивные, табачные компании),

- смешанные, т.е. одновременно вертикально интегрированные и диверсифицированные (Северсталь, Ленстройматериалы).

Интересно проследить, как выстраивались соответствующие объединения. Многие диверсифицированные корпорации были сформированы за счет размещения свободных денежных средств. В этом случае покупались наиболее перспективные бизнесы, или просто те предприятия, которые продавались в настоящий момент. Одной из главных целей являлось достижение устойчивости холдинга за счет создания бизнес-портфеля, сбалансированного с точки зрения жизненных циклов различных отраслей и подверженности влиянию рыночной конъюнктуре.

Большая часть вертикально интегрированных компаний была выстроена нефтяными компаниями, металлургами. Интеграция назад (в первые переделы), как правило, была необходима для защиты от монополизма поставщиков. Интеграция вперед объяснялась желанием увеличить добавленную стоимость, иными словами, получать большую норму прибыли.

Горизонтально интегрированные холдинги образовывались путем покупки конкурентов. В результате, увеличивается доля рынков, эффект масштаба приводит к снижению удельных издержек на разработки, производства и продвижения. Правда, в результате, некоторые компании стали ощущать себя монополистами национального масштаба. Но эта иллюзия быстро прошла, когда в России появились импортные товары.

Диверсифицированные холдинги. Долгосрочной перспективы наибольшие проблемы могут возникнуть у диверсифицированных компаний. По мировым меркам наши холдинги просто микроскопические. Крупнейшие российские корпорации «Газпром» и «Лукойл» занимают в списке пятисот крупнейших компаний мира места в четвертой сотне. Поскольку постепенно Россия становится частью мирового глобального рынка, постольку возникает закономерный вопрос: «За счет чего будут конкурентоспособны наши холдинги на международных рынках?»

Конкурентоспособность большинства наших компаний строится на низкой цене. Такое своеобразной лидерство по издержкам обеспечивается не операционной эффективностью, а более низкими ценами в России на энергоресурсы и рабочую силу. Без сомнения, стоимость природного газа и нефти в России и в мире будет выравниваться, об этом заявляли и «Газпром» и члены правительства. Называется даже дата, когда цены на энергоресурсы выровняются - в 2005 году.

Стоимость квалифицированной рабочей силы будет расти еще быстрее. С учетом того, что производительность труда в России в 5-6 раз ниже, чем в развитых странах мира, реальный уровень затрат предприятий на рабочую силу может догнать среднемировой уже в ближайшие два года.

Получается, что конкурентоспособность российских компаний не имеет долгосрочной базы. Для обеспечения долгосрочного лидерства по издержкам надо обладать лучшим оборудованием, лучшей организацией производства и высококвалифицированными рабочими. Ничего у большинства наших компаний нет.

Существует еще стратегия дифференциации (лидерство по продукту), т.е. лидерство за счет наилучших потребительских свойств продукции. Для этого нужны инвестиции в разработку, в НИОКР, и также в оборудовании.

Для реализации любой стратегии, лидерства по издержкам, или лидерства по продукту – нужны инвестиции. Если наши компании не будут делать инвестиции, сравнимые по объемам с инвестициями западных конкурентов, технологическое отставание будет увеличиваться.

У российских диверсифицированных холдингов катастрофически не хватает средств для одновременного развития сразу нескольких направлений. Мы считаем, что им надо выбирать приоритетные, наиболее перспективные направления и концентрироваться на них.

Сейчас для многих диверсифицированных холдингов наступил этап самоидентификации – этап очередной переоценки ценностей и определение приоритетов.

Вертикально интегрированные холдинги. В России, как и в мире, большая часть вертикально интегрированных компаний была построена в сырьевых отраслях. Компании, осуществляющие добычу нефти и газа, покупают нефтеперерабатывающие и химические комбинаты, создают сбытовые сети (автозаправочные станции).

Многие металлургические компании интегрировались, как вперед («Северсталь» купил УАЗ, Сибирский алюминий владеет «Авиакором» и ГАЗом), так и назад (покупка горно-обогатительных комбинатов).

Однако мы считаем, что вертикальная интеграция далеко не всегда эффективна в долгосрочной перспективе.

Подобные холдинги должны иметь сложную систему логистики для обеспечения сбалансированности внутренних потоков продукции между переделами. При этом даже небольшое изменение рыночной конъюнктуры для любого из переделов может вызывать сбои по всей цепочке. Переделы постоянно конкурируют между собой за доступ к ресурсам (инвестиции и кадры). При этом низкая конкурентоспособность одного из переделов, означает низкую конкурентоспособность холдинга в целом.

Вертикально интегрированные компании всегда имеют специализированных конкурентов по каждому из переделов. Для того, чтобы вертикально интегрированной компании стать лидером на рынке, ей необходимо стать лидером по каждому из своих переделов. Если компании-конкуренты вертикально интегрированного холдинга по промежуточному переделу вкладывают в развитие своего бизнеса больше ресурсов, чем вертикальная компания в соответствующий передел – возникает отставание по данному переделу. При этом конкурент Вертикально интегрированной компании по конечному продукту будет иметь возможность покупать лучшую заготовку у конкурента и в результате Вертикально интегрированный холдинг может потерять конкурентные преимущества уже в целом.

Вертикальная интеграция наиболее адекватна в тех отраслях, где основой конкуренции является основа лидерства по издержкам. Для вертикально интегрированной компании обеспечивать лидерство по продукту каждого из переделов очень сложно. Для этого необходимо, чтобы каждый передел был лидером по продукту на своем рынке. Преимущество по издержкам обеспечить проще, т.к. имеет место экономия на масштабе и налогах.

Мы считаем, что вертикальная интеграция целесообразна в следующих случаях: интеграция назад необходима в случае сильной позиции поставщиков, интеграция вперед целесообразна в краткосрочной перспективе, в случае благоприятной рыночной конъюнктуры для верхних переделов. В подобном положении находятся многие российские металлургические компании. Их интеграция с горно-обогатительными предприятиями, жизненно необходима. Однако, интеграция наших металлургов вверх, или даже диверсификация, на наш взгляд не так однозначна.

Сегодня, по прошествии пяти лет после кризиса 1998 г., можно однозначно утверждать, что отечественным производителям эта встряска в целом пошла на пользу. После залечивания ран они переосмыслили свои задачи и постарались использовать неожиданно выпавший им шанс для укрепления в борьбе с западными конкурентами. Выборы нового президента РФ, в свою очередь, послужили гарантом хотя бы временной экономической устойчивости страны, и на этом фоне в производственной сфере пышным цветом расцвело “холдингообразование”. Как мы помним, эту форму хозяйствования при переходе к рыночным отношениям первыми начали осваивать торговые организации, в массовом порядке образуя разветвленные сбытовые сети (в том числе и в компьютерной области). Производственные же холдинги (концерны) несколько отставали от них, за исключением разве что нефтегазовых компаний.

Тенденция экспансии акционерного контроля со стороны мощных финансовых и промышленных структур очевидна. Этой экспансии способствует практическое отсутствие отечественного законодательства, которое должно было бы регламентировать: взаимодействие основного и дочерних предприятий; их права и ответственность друг перед другом; принципы консолидации управленческой информации и ее открытости. Тенденцию, о которой идет речь, продемонстрировали крупные банковские структуры. Например, банк «Менатеп» в 1995-1998 гг. сформировал вокруг себя по продуктово-отраслевому принципу шесть подконтрольных финансово-промышленных компаний, в отношении которых пытался осуществлять функции финансового планирования и контроля.

Другой пример: на базе образованной в январе 1995 г. ФПГ «Интеррос» с весьма распыленной структурой собственности центральной компании (две ведущие финансовые организации – «ОНЭКСИМ Банк» и Международная финансовая корпорация – имели каждая по 9% акций, остальные 22 участника – в основном по 3-7% акций) в 1998 г. была создана одноименная холдинговая компания, включающая:

• основное общество (холдинг-компанию «Интеррос»), реализующее функции стратегического управления дочерними фирмами;

• дочерние и зависимые структуры промышленного блока (компании «Норильский никель», «Сиданко», «Связьинвест», «Пермские моторы», «Новолипецкий металлургический комбинат» и др.);

• дочерние и зависимые структуры финансового блока («ОНЭКСИМ Банк», группу «МФК-Ренессанс», ряд региональных банков и страховых компаний);

• дочерние структуры медиа-холдинга (газеты «Комсомольская правда» и «Известия», журнал « Эксперт», региональные телерадиокомпании и др.).

Неотлаженность взаимодействия крупных холдингов с государством, а также внутрихолдинговых отношений – вот главная причина того, что пока концентрация пакетов акций не приводит к коренному улучшению дел на предприятиях. Действующее Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества имеет ряд серьезных недостатков. Во-первых, содержание понятия холдинга сводится к одному предприятию, владеющему контрольными пакетами акций других юридических лиц. Во-вторых, создание холдинга предусматривается только в правовой форме открытого акционерного общества. В-третьих, регламентируемый состав документов и обоснований, представляемых в государственные органы управления имуществом для регистрации холдинга, крайне ограничен и исключает возможность проведения квалифицированной технико-экономической экспертизы.

По мнению большинства исследователей становления холдинговых отношений в России⁴, разумной правовой их регламентации пока нет. И дело даже не в отсутствии специального закона о холдингах: главное состоит в том, чтобы четко отразить в формируемой правовой базе развитие холдингов минимум две их существенные особенности. Во-первых, инкорпорируемые в холдинг компании по сути лишаются возможности реализовывать собственную стратегию поведения на рынках, а цена ошибки поглощающего предприятия («матери») резко возрастает (тем более, что разницы между «дружественным» и « враждебным» поглощениями российское законодательство не определяет). Во-вторых, возможности холдингового способа интеграции с точки зрения влияния на ход экономических процессов и на структурную трансформацию промышленности настолько велики, что процессы создания и функционирования крупных холдингов должны контролироваться государством (разумеется, в стратегическом, а не в оперативно-хозяйственном аспекте).

Второй тезис особенно существен: центры холдингового контроля, притягивая к себе все большие финансовые, материальные и кадровые ресурсы страны (например, согласно экспертным оценкам, в системе холдинга «Интеррос» занято уже более 2 млн. человек), становятся реальным инструментом реструктурирования экономики, причем их действия прежде всего связаны с собственными коммерческими интересами, в первую очередь со сферами быстрого оборота капитала.

Запрещать холдингам действовать в тех или иных сферах экономики, очевидно, малопродуктивно. А вот обеспечить благоприятные условия для создания холдинговых структур в перспективных с точки зрения мирового индустриального развития высокотехнологичных отраслях (включая оборонные производства двойного назначения), ресурсосберегающих, импортозамещающих и обеспечивающих экологию сферах – прямая обязанность государства. Эффективное оргпроектирование холдингов – достаточно актуальная задача.

Какие же холдинговые структуры будут успешны через пять лет? Существует ли российская специфика?

Можно сформулировать три основных мотива холдингизации, которые полностью определяют устойчивость и успешность холдингов в долгосрочной перспективе:

1) Холдингизация ради развития основного бизнеса.

2) Спекулятивная холдингизация, основной целью которой является последующая выгодная перепродажа купленного предприятия.

3) Создание холдинга ради реализации незадействованного потенциала «старых» предприятий, трансферт управленческих ноу-хау

Все три типа холдингов существуют как в России, так и в мире. Все они имеют равные права на существование и будут развиваться в дальнейшем. Мы считаем, что ключевое отличие успешного холдинга от неуспешного заключается в наличии стратегического замысла и четкого понимания целей создания холдинга у его создателя. Если Вы знаете «Зачем», то можно диверсифицироваться, вертикально интегрироваться или скупать компании для перепродажи. Если же цели нет, и покупается «то, что движется», то создание холдинга может привести к гибели не только новые купленные компании, но и старые.

Мы считаем, что перед российскими холдингами стоят следующие приоритетные задачи:

1. Выработать правильное соотношение краткосрочных интересов собственников и интересов бизнеса, не ограничиваться контролем финансовых потоков. Заниматься стратегией развития бизнесов. Четко развести финансовый и предметный бизнес.

2. Холдинг как управляющая компания должен перейти от управления предприятиями к управлению бизнесами

3. Расти в сторону конкурентоспособности на мировом рынке, а не увеличения объемов на внутреннем рынке. Надо учиться работать в масштабах мирового рынка.

4. Надо выстраивать холдинг как компанию, как брэнд, решать задачу повышения стоимости этой компании

5. Привлекать инвестиции, готовить непрофильные бизнесы к продаже.

2. Методы управления холдинговым предприятием.

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.

Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

Высшие органы управления. Структура холдинга предполагает организацию центра принятия ключевых решений и возможность оперативного контроля над дочерними предприятиями. Система управления холдинговым предприятием строится на четком механизме принятия и исполнения решений.

Высший орган управления холдинговым объединением – это общее собрание акционеров материнского холдинга. Формируемые им административные органы управляют его собственной деятельностью, дочерними фирмами и предприятиями. На высшем уровне управления холдинговой фирмы определяются ключевые вопросы деятельности всей компании – кадровая политика, инвестиционная и производственно-технологическая стратегия, решается судьба перспективных проектов и пр. В российской и мировой практике на высшем уровне управления обсуждаются важнейшие оперативные решения. Дочерние фирмы наделяется достаточной самостоятельностью для выполнения поставленных перед ними задач.

Деятельность высших органов управления холдинга охватывает операции материнской компании и всего холдинга. При этом на уровне совета директоров материнской фирмы определяется стратегия развития всего хозяйственного объединения. Оперативное управление компанией осуществляют исполнительные структуры под руководством генерального директора. Исполнительный орган управления материнской компании – это главный центр принятия важнейших оперативно-стратегических решений.

Каким должен быть состав директоров центральной компании холдинга? В мировой практике существуют две основные модели формирования и функционирования этого органа – «инсайдерская» (европейская) и «аутсайдерская» (американская), а также «японская» модель. В составе «аутсайдерского» совета директоров большой вес имеют представители внешних инвесторов, не являющихся сотрудниками фирмы. В «инсайдерской» системе решающую роль играют участники и функционеры фирмы. В российских структурах традиционно большое значение имеют представители администрации компании. Они в конечном счете становятся владельцами значительных пакетов акций. Головной компанией холдинга могут быть не только АО, но и другие юридические лица. Состав органов управления холдингом законом не определяется.

Таким образом, возможно два основных подхода. Руководители дочерних фирм становятся членами совета директоров материнской компании («инсайдерский» подход) или руководители дочерних фирм в него не входят и находятся в административном подчинении исполнительного органа материнской компании. На этой основе возможно построение жесткой административной вертикали холдинга («аутсайдерский» подход). «Японский» вариант подразумевает наличие сложной системы перекрестных участий и представительств материнской компании и дочерних фирм. Аналогичная дилемма возникает и при формировании советов директоров дочерних фирм. Очевидно, что в вертикальной схеме большинство в совете директоров может принадлежать представителям материнской компании.

Вертикальная схема для эффективного управления выглядит предпочтительнее. На практике состав и полномочия органов управления отражает баланс интересов между различными группами лиц, имеющих те или иные интересы в данной компании. Наиболее идеальной является следующая схема: вертикальная аутсайдерская модель, дополненная совещательным органом (например, комитетом совета директоров по планированию), состоящим их руководителей дочерних фирм. В этом случае устанавливается жесткая вертикаль: руководство дочерних фирм находится в прямом административном подчинении руководителей холдинга. С помощью совещательного органа у руководства сохраняется непосредственная связь с «низовыми» звеньями. Этот вариант не безупречен: между двумя органами возможен конфликт. В мировой практике управление осуществляется на основе «личной унии», т.е. на основе тесного неформального взаимодействия и доверительных отношений руководителей различных уровней и направлений фирмы.

Организация системы управления. Механизм управления дочерними обществами реализуется и закрепляется в нормативных документах материнской фирмы и ее дочерних структур. К ним относятся уставы и «локальные» нормативные акты. Нормативные документы являются подзаконными по отношению к уставу. Они детализируют основные положения устава, обеспечивают упорядоченность функционирования всех организационных структур компании. В локальных нормативных актах определяется правовое положение и компетенция отдельных органов управления и должностных лиц, регулируются отдельные аспекты деятельности общества. Локальные нормативные акты – это положения о генеральном директоре, правлении, персонале, порядке создания дочерних фирм, управления ими и т.д. Они принимаются общим собранием, советом директоров или правлением.

Основным локальным нормативным актом может стать внутренний регламент компании, обобщающий принципы ее административного механизма. Внутренний регламент и другие «локальные» акты определяют и механизм управления дочерними фирмами.

Итак, в административном регламенте холдинговой компании отражается порядок принятия решений в отношении дочерних компаний, механизм их реализации, ответственность конкретных должностных лиц различных уровней. Эти меры создают общее административно-правовое «пространство» компании, они объединяют ее систему управления. Организационные принципы находят отражение в учетной политике холдинга, в организации всей его финансовой системы.

Управление и прохождение команд в современной корпорации осуществляется по двум линиям: по линии руководителя дочерних фирм (отраслевых подразделений) и руководителей функциональных (штабных) служб с директивными полномочиями. К штабным службам относятся финансовые, маркетинговые, кадровые, инженерно-технологические и другие отделы материнской и дочерних компаний. В результате образуется своеобразная «сетчатая» система управления.

Административные должности в компании могут быть условно разделены на «предпринимательские» и «политические». На предпринимательской должности сотрудник действует по предпринимательской модели и отвечает за самостоятельный участок бизнеса, за его доходность, перспективы развития. Менеджер – предприниматель принимает оперативный и инвестиционные решения. Все это выходит далеко за рамки возможностей обычного функционера. По предпринимательской модели действуют руководители крупнейших бизнес-единиц компании, естественно, ее руководитель. Поиск таких менеджеров представляет собой наиболее трудную задачу управления холдингом. Можно сказать, что холдинг – это, прежде всего, команда управленцев, группа единомышленников. Если такая команда предпринимателей сформирована, то холдинг состоялся на деле.

При разработке организационных схем существует еще одно разделение понятий. Все многообразие внутрифирменных отношений может быть разделено на три основные группы – отношения административного подчинения, обслуживания, информирования. Например, юридическая служба снабжает дочерние фирмы юридическими услугами, в то же время сама она находится в административном подчинении не у них, а у руководителей фирмы (отношения обслуживания). Руководитель дочерней фирмы обязан снабжать руководителей функциональных служб определенным видом информации, но не обязан выполнять их инструкции (отношения информирования).

2.1. Основные системы управления и типы организационных

структур.

Существует множество типов построения организационных структур компаний и организаций ее систем управления. При построении организационной структуры следует исходить из того, что службы и подразделения фирмы неизбежно вступают меду собой в своеобразную конкуренцию за обладание ресурсами и фондами. Они стремятся расширить свое административное влияние. В результате «работы на себя» появляется разобщенность и происходит «утрата общей цели». Все существующие управленческие доктрины направлены на уменьшение этих негативных эффектов.

Кратко рассмотрим основные типы систем управления крупным коммерческим предприятиям холдингового типа. Они могут быть классифицированы следующим образом:

1. Управление по функциям (линейно-функциональная модель)

2. Управление по отраслям (дивизиональная модель).

3. Программно-целевое управление.

4. Матричная система управления.

Линейно-функциональная модель. Главную роль системы управления по функциям играют функциональные службы, выступающие в качестве инструментов оперативного управления предприятия. К основным линейным службам обычно относят структуры, занятые в осуществлении технологического цикла фирм, например, основное производство, снабжение, хранение, транспортировка, сбыт и пр. Обслуживающие службы, службы бухгалтерского учета и финансового управления, планирования, НИОКР и технической политики, информации, кадров – рассматриваются как функциональные или штабные.

Достоинство данной системы – возможность оперативно регулировать отдельные аспекты деятельности компании. Управление осуществляется из единого центра. Недостатки ее вполне очевидны. Трудно обеспечить комплексность и согласованность управления. Линейная и функциональная части системы управления имеют тенденцию работать на самих себя, а на неконечный результат. Ведомственные интересы ограничены только управляющим воздействием высшего руководства. Затруднен учет издержек, а ответственность за хозяйственные результаты «размыта». Данная модель предполагает централизованную систему управления компании. Также она возможна на уровне отдельных подразделений фирмы. В холдингах линейно-функциональная система используется редко. Она мало для них пригодна, т.к. холдинг, как правило, состоит из более или менее обособленных компаний – центров прибыли.

Дивизиональная модель управления. Управление по отраслям строятся в соответствии с номенклатурой продукции или географическими районами бизнеса. Создаются отделения (отрасли) производства товаров А, Б, В. В чистом виде дивизиональная система встречается редко. Схематически чистая дивизиональная модель представлена на рис.2 (Приложение).

Данная схема приемлема особенно для финансовых холдингов. Для нее характерна компактность высшего уровня управления, ведь его руководителям нет необходимости обращаться к отраслевым и оперативным вопросам. Они ориентируются главным образом на итоговый финансовый и фондовый показатель. В рамках финансового холдинга могут функционировать совершенно разнопрофильные предприятия. Номенклатура подразделений центральных служб сокращена. Среди них отсутствуют отраслевые и технологические подразделения. Руководство материнской фирмы взаимодействует с руководством дочерних фирм, не вмешиваясь в их внутреннюю компетенцию. Управление осуществляется в соответствии со строгой управленческой вертикалью.

В дивизиональной системе этого типа достигается целостность управления на каждом уровне холдинга. Вместе с тем разобщенность может возникнуть на уровне отраслевых отделений. Ведь в данной модели они «самодостаточны» и представляют собой вполне автономные «минихолдинги». Ухудшаются возможности координации правления отдельными аспектами деятельности фирм, ее финансовым положением и инвестициями, затрудняется перспективное планирование и т.д. Поэтому для интегрирования производственных компаний, заинтересованных в реализации долгосрочных стратегических планов, более перспективна другая разновидность дивизиональных структур – эта комбинированный вариант, сочетающий в себе дивизиональные принципы с элементами вертикальной подчиненности по линии функциональных служб. Эта структура может быть организована следующим образом: если в группе трудно выделить фирму-лидера, то вводится еще один уровень управления – уровень группы дочерних фирм. Руководители этих групп приобретают статус, к примеру, первых заместителей генерального директора (в американской должностной номенклатуре – старший вице-президент – Senior Vice President). В США «штабной куратор» отрасли обычно не пользуются административно-распорядительными полномочиями (его прерогатива – общая координация и стратегия); они передаются на уровень нижестоящих компаний или отделений. Фактические доходы образуются в дочерних фирмах. Оперативные ресурсы находятся главным образом на их балансах.

В некоторых американских корпорациях вводится еще один уровень – уровень «отрасли», объединяющий несколько групп отделений. В этом случае вся управленческая иерархия сдвигается на ступеньку выше. Вообще низовые отделения не обязательно должны быть юридическими лицами. Они часто организуются как филиалы материнской фирмы. В Российской Федерации менеджер отдает предпочтение все же европейскому, т.е. холдинговому подходу (материнская фирма – субхолдинги – дочерние фирмы), хотя альтернативный филиальный вариант так же возможен.

Матричная система управления. Структуры комбинированного типа не способны полностью устранить межведомственные барьеры. В течение продолжительного времени за рубежом особой популярностью пользовалась матричная система управления фирмой. Ожидалась, что она полностью исключит тенденции ведомственной разобщенности. Производственные единицы в рамках этого подхода находились под контролем как функциональных, так и отраслевых служб. Они как бы уравновешивали друг друга. В зарубежной практике встречаются многомерные матрицы по схеме, например, функция – отрасль – регион.

В чисто матричной схеме полномочия отраслевого и функционального управления уравновешены (рис.3, Приложение).

Руководитель продуктового направления подчиняется руководителю фирм, а так же руководителю центрального продуктового направления холдинга. Руководство дочерней фирмы остается, по существу, «держателем фондов», организационно-имущественной базы реализации общефирменных проектов. К компетенции руководства дочерней фирмы в данном случае входит выделение ресурсов и распределение фондов между основными направлениями деятельности. Оно следит за общим состоянием дел, осуществляет оганизационно-административные и контрольные функции.

Оперативные функции обеспечивают либо руководители продуктовых направлений и функциональных служб, либо руководители проектов, действующие на базе данной дочерней фирмы. Баланс между продуктовыми (отраслевыми) и функциональными направлениями в матричной системе нуждаются в точной регулировке. На базе такого подхода легко формируется матричная схема «функция – товар – регион». Структуру компании удобно представлять как систему типовых сотовых (элементарных) звеньев. В крупной корпорации их может быть несколько десятков. Они бывают различных типов. В данной интерпретации сотовое звено весьма близко к понятию хозяйственной стратегической единицы.

Программно – целевой подход. Недостатки охарактеризованных выше систем призван преодолеть программно-целевой подход к управлению. Он заключается в том, что для достижения определенных целей формируются программы или проекты . Особенность программно-целевой системы в том, что полномочия к управлению конкретными проектами на низовом уровне концентрируются в руках управляющих проектами. На эту роль подходит руководитель дочерней фирмы или специализированного подразделения на его базе. В распоряжении руководителей проектов выделяются мощности и фонды отраслевых и функциональных служб. Таким образом, обеспечивается их взаимодействие, повышается гибкость, мобильность управления и достаточно четко определяется ответственность.

Программно-целевой подход имеет матричную основу, но формируемые здесь управленческие ячейки – дирекции проектов – предоставляет организационное целое. Дирекция проекта может функционировать на базе одной или нескольких дочерних фирм холдинга, использовать фонды и мощности компании «совместного использования». Структуры, организованные «под конкретный проект», имеют гибкий мобильный характер. Программно-целевые подходы могут быть встроены в дивизиональные системы управления холдинга.

Любая система управления современной крупной или даже средней фирмы будет носить в той или иной степени «сетчатый» характер с элементами двойного подчинения административных единиц, вертикальными и горизонтальными связями. Тем не менее, ни одну из рассмотренных схем нельзя считать оптимальной для всех ситуаций. Каждая из них имеет свои достоинства и недостатки. Существует десятки и сотни организационных схем и их комбинаций. Искусство управленца заключается в том, чтобы создать систему, отвечающую условиям деятельности фирмы.

Мировая практика свидетельствует, что управленческие подходы и характеристики организационно-управленческих систем постоянно меняются. Переход от линейно-функциональных корпоративных структур к дивизиональной организации завершился еще в 60-70-егг. Типичная картина перехода на дивизиональную систему заключалась в следующем. Компании, разделенные прежде на производственные и сбытовые блоки (линейные службы), перестраивались по пути создания комплексных групп со своими собственными производственными, сбытовыми и, частично, функциональными службами.

В мировой практике растет доля комбинированных, нестандартных и даже так называемых «нелогичных» схем. Современные управленческие структуры невозможно подвергнуть точному типологическому описанию. Можно лишь выделить основные подходы, принципы и ключевые элементы⁵.

Далее нами будут рассмотрены типы холдинговых структур, не вошедшие в ранее приведенную классификацию.

Проблемные (научно-технические) холдинги могут создаваться в целях консолидации деятельности перспективных НИИ и КБ, способных решать крупные научно-технические или иные стратегические проблемы. Проектирование научно-технического холдинга предполагает:

- во-первых, четкое уяснение исполнительной властью номенклатуры направлений НИОКР (направлений сохранения и развития научно-технического потенциала), необходимых для реализации приоритетных задач промышленного развития;

- во-вторых, определение перечня НИИ и КБ, реально функционирующих и реализующих тематические планы в русле приоритетных направлений НИОКР;

- в-третьих, получение и анализ информации, позволяющей оценить потенциал (научный, финансовый, кадровый) этих организаций, равно как и выяснить их статус, характер взаимодействия между собой и с промышленностью. Речь идет об информации относительно: 1) собственника базовых объектов интеллектуальной собственности в рамках выделенных направлений НИОКР, 2) юридического статуса и месторасположения НИИ и КБ, 3) доли научно-технического потенциала каждого НИИ и КБ, непосредственно связанного с реализацией одного или нескольких приоритетных направлений НИОКР, 4) наличия центров акционерного контроля цепочек научно-технических организаций (конкретных НИИ и КБ или промышленных предприятий-пользователей НИОКР), 5) общефинансового состояния научно-технических организаций необходимости их финансовой поддержки или общего реструктурирования;

- в-четвертых, оценку возможности создания научно-технического холдинга на основе передачи принадлежащих государству акций или объектов интеллектуальной собственности в уставной капитал основной (материнской) компании. В качестве последней способны выступить лидирующие по научно-техническому направлению НИИ или КБ либо промышленное предприятие – потребитель соответствующей научно-технической продукции.

Транснациональные холдинги могут инициироваться государствами в целях управляемой реализации принятых долгосрочных межгосударственных экономических программ или совместных промышленных приоритетов. Проектирование транснациональных холдингов предполагает:

• определение состава предприятий (организаций), деятельность которых непосредственно связана с реализацией экономических задач межгосударственной значимости;

• оценку экономической роли предприятий в реализации конкретных межгосударственных программ, выявление «лидирующей» и «ведомой» сторон;

• анализ организационно-правого статуса и структуры собственности данных предприятий, выявление фактических или потенциально-возможных центров акционерного контроля по общей совокупности юридических лиц или отдельно по группе предприятий;

• обоснование рационального варианта места расположения материнской компании. Таковой может являться предприятие, служащее центром акционерного контроля юридических лиц всех сторон, а ее место расположение – территория «лидирующей» стороны. Материнской компанией способно выступить одно из предприятий «лидирующей» стороны, а на территории «ведомой» стороны совместная деятельность зарубежных участников может регулироваться промежуточным «субхолдингом». Не исключен также случай организации работы на базе двух материнских компаний, каждая из которых регистрируется на своей территории и управляет соответствующими дочерними фирмами (данный вариант приемлем при относительной равнозначности и четкой определенности экономической роли каждой стороны в реализации программы). Координация деятельности материнских фирм обеспечивается со специально создаваемым управленческим органом без образования юридического лица (например, правлением или советом управляющих с включением представителей государственных структур и управляющих компаний обеих сторон);

• согласование усилий органов исполнительной власти сторон по обеспечению управляемости корпорацией на основе регистрации комплекса мероприятий межправительственного соглашения по созданию холдинга (содействие формированию консолидированного имущества, передача госпакетов акций в уставный капитал материнской фирмы и т.д.).

3. Обзор юрисдикций, наиболее привлекательных для создания

холдингов.

Холдинговые компании могут создаваться с целью решения целого ряда задач в интересах материнской фирмы, связанных с управлением и обеспечением международного бизнеса. Для обозначения компаний этого типа был введен специальный термин - оперативно-холдинговые компании. Через такие компании их владельцы осуществляют оперативный контроль и управление дочерними фирмами, капиталами и различными видами движимого и недвижимого имущества.

На базе оперативно-холдинговой компании может быть организован зарубежный «центр прибыли» иностранных филиалов иностранных фирм. Такие компании выступают в качестве организационного управления внешнеэкономической деятельностью и зарубежными инвестициями материнской фирмы. Оперативно-холдинговая компания может играть роль узлового пункта пирамиды собственности международного холдинга.

Оперативно-холдинговые компании часто выполняют определенные специфические функции в интересах материнского предприятия. Через них осуществляется транзит инвестиционных капиталов и доходов от них. Дочерние филиалы и фирмы создаются не напрямую, а через оперативно холдинговую компанию в какой-либо льготной юрисдикции. В результате доходы от произведенных инвестиций будут поступать по оптимальному налоговому маршруту.

Оперативно-холдинговые компании обычно функционируют во взаимодействии с другими дочерними фирмами, обеспечивающими внешнеэкономическую деятельность материнского предприятия. Оперативно-холдинговые компании размещаются в зоне налоговых льгот – в оффшорных юрисдикциях или странах с благоприятным для фирм данного профиля налоговым режимом.

Холдинги создаются там, где имеется благоприятная экономическая и правовая среда. Прежде всего имеется в виду наличие соглашений об устранении двойного налогообложения и режим налогообложения холдингов на территории страны регистрации.

В ряде юрисдикций для холдинговых компаний создаются налоговые льготы.

Каким требованиям должна отвечать «идеальная» холдинговая юрисдикция? В рамках льготного режима холдинговым компаниям обычно предоставляются следующие льготы:

• снижение или отмена всех видов налогов «у источника» на дивиденды;

• исключение поступивших дивидендов из налога на прибыль;

• отсутствие налога на прирост и переоценку капитала и доходы от продажи активов;

• снижение налогов на капитализацию и собственный капитал.

В некоторых юрисдикциях допускается существование «смешанных» холдинговых фирм, которые имеют право заниматься другими видами деятельности – выступать в качестве финансовых компаний, центра управления материнским предприятием, участвовать в торгово-посреднических операциях, производственном бизнесе и т.д.

Существуют холдинговые юрисдикции двух основных типов.

К первому типу таких юрисдикций относятся государства, где холдинговые фирмы уплачивают местный налог на прибыль, однако имеют возможность пользоваться преимуществами соглашений об устранении двойного налогооблажения. Среди них Швейцария, Нидерланды, Кипр.

Ко второму типу холдинговых юрисдикций относятся «налоговые гавани». Размещенные здесь холдинговые компании с оффшорным режимом освобождены от налогов на прибыль. Однако «налоговые гавани» не имеют налоговых соглашений с зарубежными странами. Поэтому холдинговые фирмы лишены возможности воспользоваться соответствующими льготами. Большинство холдинговых юрисдикций, причисляемых ко второму типу (за исключением Люксембурга), находятся в оффшорных зонах. Многие схемы налогового планирования состоят в том, что доходы из третьих стран переводятся через холдинговые юрисдикции первого типа и накапливаются в компаниях в оффшорных зонах.

К юрисдикциям смешанного характера можно отнести Нидерландские Антиллы, Мадейру, Маврикий (значение последних пока невелико). На этих территориях количества налоговых соглашений сочетается с возможностью получения компаний оффшорного статуса.

Следует отметить, что в странах ЕЭС для холдингов действует директива 90/435, освобождающая от налогооблажения дивиденды от участия, превышающие 25% акционерного капитала. Введение в действие этой директивы привело к появлению нового типа европейских холдинговых компаний, зарегистрированных в Гибралтаре. Они перспективны для холдинговой деятельности на территории ЕЭС и способны оказать реальную конкуренцию такой традиционной холдинговой юрисдикции, как Нидерланды.

Холдинговые фирмы могут использоваться в комбинации с финансовыми компаниями, оффшорными банками, торгово-посредническими фирмами и т.д. Они также применяются для управления производственными филиалами материнской компании.

Ряд государств Западной Европы относятся к территориям с «умеренным», или «промежуточным», уровнем налогообложения. Налоговые привилегии здесь предоставляются определенным видам компаний – холдингам, посредническим налоговым компаниям, лицензионным фирмам. Рассмотрим основные «умеренные» европейские юрисдикции.

Нидерланды

Нидерланды – государство в западной Европе, на побережье Северного моря. Нидерланды входят в число учредителей Европейского Сообщества. Королевство Нидерланды – конституционная монархия. Политическая ситуация отличается здесь большой стабильностью.

Особенности экономики Нидерландов обусловлены географическим положением этой страны: Нидерланды находятся на пересечении важнейших европейских торговых путей. Правительство страны стремится создать благоприятные условия для привлечения сюда иностранного капитала.

Ведущее место в экономике Нидерландов занимает промышленность. Развит сектор финансовых услуг. Нидерланды находятся на третьем месте среди стран ЕЭС по тоннажу торгового флота. Это самая густонаселенная страна в Европе.

Нидерланды наряду со Швейцарией являются важны финансовым центром Европы. Через Нидерланды «проходит» значительная часть европейских инвестиционных капиталов. Поступающие сюда финансовые ресурсы инвестируются в другие европейские страны, а также вывозятся за пределы Европы. Нидерланды опережают многие другие европейские страны по объему средств, вложенных в экономику иностранных государств, прежде всего в США.

Достаточно сказать, что Нидерланды занимают второе место в мире по объему прямых инвестиций в американскую экономику, 4-е место по контролируемым в этой стране активам и 5-е место по объему продаж филиалов. В нидерландских компаниях в США работает 8,75 общего числа американце, занятых в иностранных фирмах. По этому показателю Нидерланды лишь незначительно отстают от такого промышленного гиганта как ФРГ (10,3%), и опережают Японию (на 7%).

Эти факторы отражают особое положение Нидерланды, как финансового и инвестиционного центра мирового значения. Экспорт европейских капиталов в значительной степени осуществляется через Швейцарию и Нидерланды. Здесь размещены многочисленные филиалы многочисленных корпораций, а также большое число «транзитных» фирм, специализирующихся на финансовой деятельности и инвестиционном посредничестве.

Местные власти создали благоприятные условия для привлечения иностранных капиталов. В Нидерландах отсутствуют какие-либо ограничения валютообменных операций. Характерной особенностью налоговой системы Нидерландов является система налоговых льгот, которые предоставляются в этой стране холдинговым, финансовым и лицензионным компаниям. Нидерланды располагают одной из самых «удобных» в мире сетью соглашений об устранении двойного налогооблажения.

Через нидерландские холдинговые и финансовые компании «переправляются» инвестиционные капиталы и финансовые кредиты, а также доходы по ним, включая банковский процент, платежи роялти и т.д. Нидерландские фирмы позволяют проводить и координировать операции материнских фирм как в Европе, так и в других регионах мира.

Нидерланды признаются основной холдинговой юрисдикцией мира. Благодаря налоговым льготам здесь размещено большое число компаний холдингового типа, в задачу которых входит инвестиционное и финансовой обеспечение предпринимательской деятельности в крупнейших европейских странах, а также в других регионах мира.

Налог на прибыль торгово-промышленных компаний составляет в Нидерландах 35-40%, налог на распространенный дивиденд – 25%. Однако для холдинговых компаний в Нидерландах введены специальные льготы. Доходы холдинговых компаний, поступающие от дочерних и ассоциированных фирм в виде дивидендов, налогом не облагаются (требуемый минимальный объем участия в их капитале – не менее 5%). Причем эта льгота предоставляется независимо от того, где находится дочерняя фирма – в самих Нидерландах или за рубежом.

Другим важнейшим элементом налоговой системы Нидерландов является обширная сеть налоговых соглашений, подписанных с большинством стран мира. В соответствии с этими соглашениями налог «у источника» на переведенные из за рубежа дивиденды обычно незначителен или отсутствует.

Налог на вывоз дивидендов из Нидерландов ниже, чем во многих других странах. К числу достоинств юрисдикций Нидерландов относятся то, что режим налогогооблажения компании устанавливается в этой стране заблаговременно (путем официального договора с представителем налогового ведомства). Это позволяет эффективно планировать коммерческую деятельность, т.к. предпринимателю заранее известно, какие налоги ему придется уплатить.

Нидерландский холдинг позволяет значительно снизить налоги, связанные с переводом дивидендов из одной страны в другую.

Налоговые преимущества, которые получает компания, учредившая дочерняя холдинговая предприятие в Нидерландах, можно проиллюстрировать на следующем примере.

При переводе дивидендов из Норвегии в Великобританию дополнительный налог составляет 15%, а из Норвегии в Нидерланды в соответствии с налоговым соглашением – 0%. И хотя при дальнейшем переводе из Нидерландов в Великобританию взимается 5%, капитал все равно выгодно направить через посреднический холдинг в Нидерландах, поскольку это дает экономию 10%.

В Нидерландах существуют благоприятные условия для создания финансовых компаний. Одна из функций финансовых компаний Нидерландов – кредитное посредничество, «маршрутизация» кредитов и процентов по ним на основе оптимальной налоговой схемы.

Финансовые компании здесь пользуются следующими льготами.

1. Низкий налог, а в большинстве случаев отсутствие налога «у источника» на переводимые в страну проценты по займам. Налог регулируется двухсторонними налоговыми соглашениями.

2. При проведении кредитно-заемных операций (т.е. если кредит финансируется за счет займа) законодательство предусматривает исключение из облагаемого налогом дохода затрат на финансирование «входящего» кредита.

3. Налог «у источника» на распределенный процент в Нидерландах отсутствует.

К особенностям налогового регулирования операций финансовых компаний относятся начисления «минимального облагаемого дохода», определяющего гарантированный налог, взимаемый государством. В результате доходы от кредитов не могут быть полностью списаны на затраты. Однако ставка минимального дохода не велика и колеблется в зависимости от характера кредита и его размера от 0,25% до 0,125% и менее.

К структуре капитала финансовой фирмы предъявляются определенные требования и ограничения. Они касаются прежде всего масштаба кредитной деятельности, проводимой за счет заемных средств. Хотя в законодательстве отсутствуют четкие указания на соотношений заемных средств и капитала фирмы, налоговый инспектор может потребовать снижения соотношения заемного и акционерного капитала (это становится условием получения льгот). Оно должно быть не больше чем 1:6.

Важная особенность Нидерландской юрисдикции состоит в возможности совмещения одним предприятием холдинговой, финансовой, лицензионной и любой другой деятельности (включая производственную). Это делает нидерландский холдинг весьма гибкой формой ведения бизнеса.

Нидерландские Антиллы

Нидерландские Антиллы – самоуправляющееся владение королевства Нидерландов, расположенное в Карибском море. В состав этого государственного образования входят острова Аруба, Бонайре, Кюрасао, Сабо, Сант-Эстатиус. При этом остров Аруба имеет самоуправляющийся статус и правительство.

Основа экономики Нидерландских Антилл – переработка нефти, поступающей из Венесуэллы и Мексики. Нефтепродукты вывозятся в США, Центральную и Южную Америку и на Ямайку. Развиты текстильная промышленность и текстиль.

Как и другие зоны налоговых льгот, Нидерландские Антиллы выступают в качестве промежуточного звена при проведении зарубежных инвестиций и переводе доходов. Особенность Нидерландских Антилл – сочетание оффшорного режима и наличия соглашений об устранении двойного обложения с рядом стран мира. На островах зарегистрировано большое число холдинговых компаний, действующих на основе налогового соглашения с Нидерландами, условия которого весьма благоприятны. В международном налоговом планировании часто используется Нидерландо-Антильский финансовый канал. Налоговые схемы этого типа заключаются в создании посреднической холдинговой компании в Нидерландах в комбинации с материнской фирмой в Нидерландские Антиллы.

В результате доходы из третьих стран (с которыми у Нидерландов имеются выгодные налоговые соглашения) переводятся в Нидерландские Антиллы. Антилльская холдинговая фирма, имеющая пакет акций в нидерландской компании, превышающей 25% паевого капитала, уплачивает налог на прибыль в размере всего 2-3%.

Из налогооблажения исключаются все доходы от распоряжения капитала. Налог «у источника» при вывозе дивидендов из Нидерландов на Антиллы колеблются между 5-7%, что в сочетании с низким налогом на прибыль создает предпосылки для перевода дивидендов в третьи страны именно через Нидерландские Антиллы. В этом случае потеря от дополнительного налога в Нидерландах в совокупности с подоходным налогом на Антиллах не превысят 10%. Материнская холдинговая фирма на Антиллах может быть оффщорной.

Нидерландо–антилльский финансовый канал широко используется в настоящее время, не смотря на то, что США и некоторые другие развитые страны пересмотрели налоговые соглашения и отменили льготы по переводу доходов в отношении Нидерландских Антилл.

Швейцария

Швейцария расположена в Центральной Европе. Это федеративная парламентская республика. Она состоит из 23 кантонов, каждый из которых имеет конституцию и парламент. Полномочия центральных органов и кантонов четко разграничены федеральной конституцией. В международных вопросах Швейцария традиционно придерживаются принципа нейтралитета. Политическая ситуация в Швейцарии – одна из самых стабильных в мире.

Особенность экономики Швейцарии – высокая концентрация в этой стране банковских и других финансовых учреждений. Она находится на 4-м месте в мире по запасам иностранной валюты. Однако Швейцария располагает и высокоразвитой промышленностью, благодаря которой занимает одно из первых мест в мире по доходам на душу населения.

Швейцария относится к группе стран с умеренным уровнем налогооблажения, который благоприятствует регистрации здесь международных холдинговых предприятий.

Холдинговым предприятиям в Швейцарии предоставляется благоприятный налоговый режим. Наряду с Нидерландами швейцарская юрисдикция часто избирается для размещения компаний этого типа. Налоговая система Швейцарии включает три уровня налогооблажения: конфедеративный, кантональный, местный. Налоговый статус компании зависит от ее типа.

Законодательство Швейцарии и ее кантонов различает несколько разновидностей компаний холдингового типа. Деятельность «чисто холдинговой» компании заключается во владении пакетами акций других компаний. Эти пакеты должны превышать 20% их акционерного капитала. Возможно создание холдинговой компании с широким полем деятельности, т.е. имеющей право вести различные коммерческие операции. В Швейцарии регистрируются общества по владению интеллектуальной собственностью, недвижимостью, «вспомогательные» общества и некоторые другие.

Система налоговых льгот, предоставляемых холдинговым компаниям в Швейцарии, аналогична той, которая существует в Нидерландах. Изъятие полученных дивидендов из облагаемого налогами дохода холдинга разрешается налоговой инспекцией при условии, что долевые участия составляют не менее 2 млн. швейцарских франков и 20% уставного акционерного капитала дочерних фирм.

В отличие от Нидерландов в Швейцарии на федеральном уровне проводится не автоматическое освобождение дивидендов от налогов, а пропорциональное их сокращение в зависимости от их доли в доходе холдинговой фирмы. Таким образом, полное освобождение от подоходного налога на дивиденды имеет место лишь при условии, что все 100% дохода – это полученные дивиденды.

Аналогичная процедура применяется и на кантональном уровне. Благоприятная отличительная черта Швейцарии – отсутствие требования обязательного налогооблажения переведенных доходов в стране их происхождения (как условие налоговых льгот). Иными словами льготы предоставляются при переводе дивидендов из «налоговой гавани», что не допускается, например, в Нидерландах.

Швейцарская холдинговая компания чаще всего учреждается как дочернее предприятие фирмы или филиала, расположенного в одной из крупнейших развитых стран. По условиям двусторонних соглашений об устранении двойного налогооблажения в этом случае дополнительный налог при вывозе дивидендов не превышает, как правило, 5%.

Условия налоговых соглашений Швейцарии оцениваются экспертами как несколько менее благоприятные по сравнению с Нидерландами. К недостаткам швейцарской юрисдикции относятся исключение из сферы льгот доходов от распоряжения капиталом, более высокий налог «у источника» (35% против 25% в Нидерландах)

В Швейцарии взимается налог на собственный капитал (для холдингов только на кантональном уровне). Налог на капитализацию (формирование акционерного капитала) составляет 3% против1% в Нидерландах. Кроме того, существуют требования обязательного распределения дивидендов в адрес резидентов Швейцарии, должно предназначаться не более 50% дохода, пользующегося теми или иными льготами в этой стране.

Люксембург

Люксембург расположен в западной Европе. Он граничит с Бельгией, ФРГ и Францией. Люксембург – конституционная монархия. Полное название страны – Великой Герцогство Люксембург. Люксембург – высокоразвитая индустриальная страна. Одновременно он является крупным финансовым центром Западной Европы. К середине 90-х гг. здесь насчитывалось более 100-местных и иностранных банков и около 50 страховых компаний.

Налоговые условия производственной и коммерческой деятельности в Люксембурге характеризуются следующими отличительными чертами: компании, зарегистрированные в форме обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, уплачивают в Люксембурге от 20% 34% прибыли, исчисляемой по прогрессивной шкале. Налог на капитал взимается в Люксембурге в виде ежегодных отчислений в размере 0,36% от стоимости капитала обществ с ограниченной ответственностью, 0,18% - с акционерных обществ и 0,20% с холдинговых компаний.

Люксембург наряду с Нидерландами и Швейцарией относятся к группе холдинговых юрисдикций. Холдинговым компаниям в этой стране предоставлен льготный налоговый статус. Он обеспечивает полное освобождение холдингов от большинства налогов, в т.ч. от налога на прибыль. Вместе с тем холдинговые компании в Люксембурге исключены из сферы действия двухсторонних соглашений об устранении двойного налогообложения. Таким образом, люксембургские имеют в основном тот же статус, что и компании, находящиеся в «налоговых гаванях».

Исключением является то, что люксембургские компании уплачивают один процент налога на капитализацию; это больше, чем в истинных «налоговых гаванях». В Люксембурге в общем случае с холдинговых компаний взимается ежегодный налог на акционерный капитал в размере 0,2%. Однако, холдинги с капиталом, превышающим 1 млрд. люксембургских франков, от этого налога могут быть освобождены.

Сфера деятельности холдинговых компаний в Люксембурге ограничена такими основными направлениями, как инвестирование в акционерный капитал дочерних фирм (прямые инвестиции), вложение в акции независимых компаний (портфельные инвестиции), финансирование дочерних фирм путем предоставления им займов, распоряжением патентами. В некоторых случаях разрешается предоставлять кредиты независимым фирмам. Отношение задолженности к капиталу в Люксембурге ограничено и составляет 3:1, для финансовых холдингов – 10:1 акции к посреднической холдинговой компании должны быть оплачены не менее чем на 25%.

Весьма типичными формами бизнеса холдинговых компаний Люксембурга являются эмиссия и торговля ценными бумагами, которые могут осуществляться в безналоговых условиях. Люксембургские холдинги активно используются для операций на рынках еврооблигаций и других европейских ценных бумаг. Всякая производственная и коммерческая деятельность люксембургским холдингам запрещена. Не разрешаются какие-либо операции с недвижимостью. В соответствии с законом слово «холдинг» должно содержаться в названии холдинговой компании, зарегистрированной в Люксембурге.

Основной особенностью люксембургской холдинговой компании, определяющей ее роль во внутрифирменном планировании, является то, что она может осуществлять функции фирмы, находящейся в типичной «налоговой гавани». Вместе с тем статус фирмы, размещенной в Люксембурге, и уровень доверия к ней значительно выше, чем для фирм в «налоговых гаванях». Это связано с тем, что размещение активов в Люксембурге считается более надежным, чем в любой другой «малой стране». Полагают также, что люксембургская юрисдикция имеет преимущества по уровню конфиденциальности

Кипр

Кипр также входит в число основных холдинговых юрисдикций мира. Преимущества кипрской холдинговой компании обусловлены следующими причинами:

• наличием благоприятных соглашений об устранении двойного налогобложения;

• низким налогом на прибыль холдинговых компаний (4,25%);

• отсутствием налогов на доходы от переоценки и продажи активов;

• отсутствием налога у «источника» на распределенный дивиденд.

Необходимо, однако, учитывать, что США, Великобритания, Франция, Канада и некоторые другие страны ограничили возможности использования кипрских компаний в целях налогового планирования. Однако, такие возможности по-прежнему остаются по отношению ко многим странам мира.

Низкий налог на прибыль делает экономически обоснованным владение финансовыми активами и недвижимостью через кипрскую компанию в тех случаях, когда какой-либо иной способ сокращений налоговых потерь отсутствует. Кроме того, доходы от операций по купле – продаже активов, включая пакеты акций других предприятий, налогом не облагаются. Поэтому кипрские холдинговы екомпании часто используются для операций с недвижимостью и другими активами материнской компании.

Кипрские оффшорные холдинги могут включаться в сложные схемы международного корпоративного планирования. Они комбинируются с оффшорными финансовыми компаниями, банками и другими фирмами в «налоговых гаванях».

Лихтенштейн

Лихтенштейн расположен в Центральной Европе, между Швейцарией и Австрией. Княжество Лихтенштейн – конституционная монархия. Денежная единица – швейцарский франк. Лихтенштейн находится в таможенном союзе со Швейцарией.

Это государство является традиционной юрисдикцией для создания посреднических фирм. Международные холдинговые компании в Лихтенштейне освобождены от налога на прибыль, однако они уплачивают ежегодный налог на капитал в размере 0,1%. Лихтенштейн не имеет двусторонних налоговых соглашений с другими странами.

Особенность Лихтенштейна – наличие особого типа юридических лиц (Anstalt). Эти юридические лица освобождены от налога на распределенные дивиденды, которые составляет в Лихтенштейне 4%.

Дания

Дания - страна с высоким уровнем налогооблажения, которую никак нельзя назвать оффшорной зоной. Однако, в1999 г. в датском законодательстве произошли изменения, сделавшие эту страну, пожалуй, самой привлекательной в налоговом отношении юрисдикцией Европы для регистрации холдинговых компаний. Суть льготного налогового режима для холдинга заключается в том, что при выполнении определенных условий компания освобождается от налога на получаемые ею дивиденды и на доходы от реализации активов (прирост капитала), а также от налога на «у источника» на исходящие дивиденды. Таким образом, холдинг приобретает свойство налоговой прозрачности, и негативные эффекты двойного налогооблажения дохода иностранного происхождения устраняются.

Налог на получаемые дивиденды: при выполнении некоторых требований получаемых дивиденды, полученные датским холдингом от зарубежных дочерних компаний, полностью освобождаются от корпоративного налога на доход. Обычная ставка налога составляет 30%. Для освобождения от налога должны выполняться следующие условия: доля участия холдинга в капитале дочерней компании составляет не менее 20%; эта доля непрерывно находится в собственности холдинга не менее одного года, включая дату распределения дивидендов.

Налог на прирост капитала: при выполнении определенных требований (доля участия холдинга в капитале дочерней компании составляет не менее 25%, эта доля непрерывно находится в собственности холдинга не менее трех лет) доходы от реализации акций данной дочерней компании полностью освобождаются от датского налога на прирост капитала (обычная ставка – 30%).

Налог «у источника» на исходящие дивиденды: при выполнения определенных требований дивиденды, выплачиваемые датским холдингом своим иностранным акционерам, не облагаются налогом «у источника». Обычная ставка налога составляет 28%. Требования: 1) акционер – иностранная компания, 2) с соответствующей страной имеется соглашение об исключении двойного налогооблажения, либо применима директива ЕЭС о дочерних компаниях, 3) доля участия иностранной компании в датском холдинге составляет не менее 20%, 4) эта доля непрерывно находится в собственности иностранной компании не менее одного года. В отношении налога «у источника» Дания практически уникальна, т.к. кроме нее, в Европе только Испания полностью освобождает холдинги (при выполнении определенных условий) от налога на исходящие дивиденды. Датский холдинг может оказаться идеальным инструментом, если родительская компания находится не в Европе, но у этой страны есть налоговый договор с Данией. Всего у Дании более 70 договоров.

Испания

Испанский закон о корпоративных налогах ввел новую форму международной холдинговой компании – Entities Holding Foreign Securities (ETVE). Налоговый режим для ETVE недавно был существенно улучшен. Правительство считает, что принятые поправки помогут привлечь на рынок Испании новые международные холдинги.

Задачи единой системы ETVE входит контроль и управление ценными бумагами, выпускаемыми компаниями-нерезидентами Испании. Минимальный объем таких бумаг для иностранной компании должен составлять 5% от общего количества ее акций или иметь номинальную стоимость более 6 млн. евро. Компания, зарегистрированная как ETVE, будет освобождена от уплаты налога на иностранные прибыли, включая дивиденды и доходы от прироста курсовой стоимости акций.

Другой важной особенность является возможность ETVE распределять необлагаемые налогом иностранные прибыли между акционерами, не являющиеся резидентами Испании без уплаты каких-либо налогов.

Прибыли, дивиденды и доходы от прироста капитала, получаемые ETVE освобождаются от уплаты испанского корпоративного налога при условии соблюдения следующих требований.

Дивиденды. Компания ETVE, зарегистрированная в Испании, должна иметь в своем распоряжении достаточные финансовые и людские ресурсы для управления иностранной долей. Однако на практике для выполнения этого условия вполне достаточно иметь управляющего или Совет директоров. До момента требования дивидендов компания ETVE должна владеть акциями как минимум в течение календарного года. В расчет принимаются и те периоды, когда держателями этой доли были другие компании и холдинги. Иностранные компании-акционеры должны платить налог на прибыль в своей стране при условии, что с этой страной у Испании заключен договор об избежании двойного налогообложения. Часть этой суммы отчисляется в испанские налоговые органы. Если же такого договора не существует, или эта страна внесена Испанией в «черный список», дивиденды (и прибыли от прироста капитала), получаемые акционерами, будут облагаться здесь налогом на корпоративную прибыль по ставке 35%. Как минимум 85% прибыли ETVE, предназначенной для выплаты дивидендов, должны быть получены от активной коммерческой деятельности (кредитных или финансовых операций), которую иностранная компания осуществляет за пределами Испании, или от участия в выгодах или доходах от прироста капитала, полученных от иностранных компаний, доля акций которых находятся в распоряжении филиала ETVE. При этом ETVE должна владеть не менее 5% акций, а филиалы обязаны осуществлять активную коммерческую деятельность.

Доходы от прироста капитала. Доходы от продажи акций иностранного предприятия (в том числе доходы от перераспределения долей или реструктуризации) при определенных условиях освобождаются от уплаты корпоративного налога. Однако, существует ряд ограничений. Если рыночный объем участия филиала-нерезидента в испанских компаниях составляет 15% и более от общего актива компании, не взимается лишь налог на чистую прибыль от нераспределенных доходов, получаемых от долевого участия за тот период, когда пакет акций был собственностью этого филиала. Если ETVE внесла изменения в объем путем перераспределения участия, они облагаются налогом. При учреждении ETVE путем слияния, отделения, обмена акциями или путем контрибуции активов в соответствии с Испанским законодательством и передали доли участия одним из вышеуказанных способов, налог на прибыль от прироста капитала взимается только с положительной разницы между продажной стоимостью участие компании – нерезидента и рыночной стоимостью этого участия, когда оно было приобретено ETVE.

Форма компании ETVE является прекрасным средством для транснациональных инвестиций в иностранные филиалы с точки зрения налогового бремени.

Испания подписала около 40 договоров о двойном налогообложении почти со всеми европейскими странами. Некоторые договора были заключены со странами Латинской Америки такими, как Аргентина, Бразилия, Боливия, Эквадор. Часть соглашений заключена со странами азиатского региона: Китаем, Кореей, Филиппинами, Индией, Индонезией, Таиландом. Количество договоров постоянно увеличивается.

4. Газпром – российский холдинг на мировом рынке.

Газпром как производственная система.

Газпром охватывает почти всю газовую отрасль России (95% добычи газа и фактически 100% транспортировки). Из газодобывающих предприятий в него не входит только два – «Якутгазпром» и «Норильскгазпром» (оба они чисто региональные и не подключены к единой системе водопроводов). Из неспециализированных предприятий значимое количество газа добывают лишь нефтяные компании «Роснефть», «Сургутнефтегаз» и ЛУКОЙЛ. В 1999г. появился еще один формально независимый производитель газа – корпорация ITERA.

Газпром – крупнейшая газодобывающая компания мира. По данным, приведенным председателем правления Газпрома Р. Вяхиревым на международном газовом конгрессе летом 1997 г., на Газпром приходится 27% мировой добычи газа 38% мировых запасов. Российская газовая промышленность менее, чем подавляющее большинство других отраслей отечественной экономики, затронута трансформационным кризисом. Газпром обладает самой большой газотранспортной системой в мире. Она включает в себя 148 тыс. км магистральных газопроводов (т.е. около 15% газопроводов мира), 245 компрессорных станций и подземные хранилища с общей активной емкостью 54 млрд. куб. м.

В состав Газпрома входит 8 газодобывающих объединений и 13 региональных предприятий газопроводного транспорта.

Газовая отрасль имеет четко выраженный региональный центр – Ямало-ненецкий автономный округ, входящий в состав Тюменской области. Здесь находятся основные разведанные перспективные запасы России и три объединения из восьми (Уренгойгазпром, Надымгазпром, Ямбурггазодобыча), добывающие подавляющую часть российского газа. Менее крупные центры газодобычи расположены на юге Тюменской области, а также в Астраханской, Оренбургской и Архангельской областях. Все газодобывающие объединения располагают в зонах своей деятельности запасами, обеспечивающими возможность долгосрочного функционирования и развития.

Общефирменным резервом являются уникальные по масштабам месторождения полуострова Ямал и крупные запасы нефти на шельфе ледовитого океана. Эти резервы способны обеспечить внутреннее потребление и экспорт как минимум на несколько десятилетий.

Газпром является также одним из мировых лидеров в области экспорта газа. В 1997 г., по данным самого Газпрома, экспорт газа в Европу составил 117 млрд. куб. м, а в страны бывшего СССР – 78 млрд. куб. м. По данным Министерства внешнеэкономических связей России, экспорт за тот же год составлял: в Европу – 121 млрд. куб. м, а в страны бывшего СССР – 80 млрд. куб. м.

На рынках бывшего СССР и Восточной Европы Газпрому принадлежит, безусловно, ведущая роль, и его лидерство сохранится еще многие годы. Доля российского газа на западно-европейском рынке в настоящее время составляет около 20%, и она постоянно растет. Даже по консервативным прогнозам, в начале XXI в. она превысит одну четверть. Основной потребитель русского газа в западной Европе – Германия. Суммарное потребление остальных западно-европейских стран (Италии, Франции, Австрии, Финляндии, Швейцарии) и Турции примерно равно немецкому.

Таким образом, Газпром является стратегическим игроком на западно-европейском рынке (о мировом рынке можно говорить только применительно к сжиженному газу). Стратегическим, но отнюдь не доминирующим. Даже для Германии доля российского газа составляет около 30% (при том, что доля газа в энергобалансе страны – около 20%). Вообще, в Западной Европе в качестве долгосрочной государственной политики принята установка на диверсификацию источников газоснабжения и недопустимость импорта из любой отдельно взятой страны более 30-40% потребляемого газа.

Основными долгосрочными проектами развития Газпрома на конец 1997 г. являлись проект Ямал – Западная Европа и различные варианты поставок газа из Западной Сибири в Китай.

Западная Европа, по мнению высших менеджеров Газпрома, в течение, как минимум, ближайших 15-20 лет будет для него важнейшим рынком как по объемам, так и по прогнозируемости и механизмам оплаты. Для обеспечения экспансии на этом рынке Газпром несколько лет назад начал крупномасштабные работы по реализации проекта Ямал – Западная Европа. Он включает в себя резкий рост добычи на Ямале, создание новой системы магистральных газопроводов, проходящих через Беларусь и Польшу (с возможным ответвлением через Финляндию и Швецию), и ряд сопутствующих мероприятий. Общая длина основного трубопровода более 4 000 км. Полная стоимость проекта оценивается в 40 млрд. долл. Для его реализации Газпромом создан ряд специализированных совместных предприятий с различными иностранными партнерами.

Проекты поставок западно-сибирского газа в Китай находятся пока в стадии обсуждения, и, в лучшем случае принципиальной проработки. Существуют различные варианты таких проектов, но в любом случае затраты на их реализацию оцениваются не менее, чем в 20 млрд. долл., а работы могут начаться не ранее, чем через 4-5-лет и при том, что Китай будет участвовать в финансировании. Краткосрочной альтернативой собственным поставкам газа в Китай является для Газпрома участие в проектах снабжения Китая газом с Ковыктинского месторождения (Иркутская область) и Сахалинского шельфа.

Следует указать еще один крупный перспективный проект, осуществляемый Газпромом – первый выход в море через участие в АО «Росшельф», созданное для освоения Штокмановского и Приразломного месторождений на шельфе Баренцева моря. Оценить вероятность успеха его реализации пока трудно, хотя представляется, что этот проект более важен не для Газпрома, а для его партнеров по проекту – крупнейших судостроительных предприятий российского ВПК.

Газпром как фирма

При создании РАО «Газпром» (ноябрь 1992г.) за государством было закреплено 40% его акций. Первоначально этот пакет был закреплен до конца 1996г., а в сентябре 1996г. срок был продлен до осени 1998г. Почти одновременно ВЭО «Газэкспорт» было преобразовано в открытое акционерное общество «Газэкспорт» со 100%-м участием РАО «Газпром».

Основные этапы становления и корпоративного развития Газпрома, после его юридического основания и акционирования Газэкспорта, следующие:

• принятие устава Газпрома, закрепляющего уникальный правовой статус его дочерних предприятий и ограничения на обращение его акций;

• выход акций Газпрома в 1996г. на международные фондовые рынки (в форме ADS);

• создание в 1997г. ООО «Межрегионгаз», централизовавшего оптовую торговлю газом на внутреннем рынке.

Газпром сегодня – единственная российская компания, входящая в группу мировых лидеров не по отдельным отраслям, а по материальному производству в целом. Он имеет ресурсы для своего эффективного развития на многие десятилетия; и не только ресурсы, но и программу развития, которую он последовательно реализует. Последнее тоже уникально для российской компаний.

На конец 1997г. около 40% акций Газпрома принадлежало государству в лице федеральных властей, около 25% - негосударственным юридическим лицам, примерно столько же – физическим (в том числе 15% - персоналу). Общее число акционеров составляет более полумиллиона. К началу 2000г. распределение акций изменилось незначительно: государство – 38,7%, российские негосударственные юридические лица – 31,5%, российские физические лица – 20,7%, нерезиденты – 5,5%. На обращение акций Газпрома изначально были наложены достаточно сильные ограничения, которые постепенно ослаблялись. Однако ряд уставных и законодательных ограничений сохранился и до настоящего времени. Наиболее важными из них являются следующие:

1) ни одно юридическое или физическое лицо не может владеть не более чем 3% акций Газпрома, не получив на это его разрешения;

2) свободная продажа акций Газпрома может происходить на так называемых авторизованных торговых площадках, которые определяются с его согласия. С 1 июля 1997 года такими площадками являются четыре российских фондовых биржи: Московская, Санкт-Петербургская, Екатеринбургская, Сибирская (Новосибирск). Однако сколько–нибудь заметное количество сделок с акциями Газпрома до настоящего времени осуществлялась только на московской фондовой бирже.

3) рынок акций Газпрома жестко разделен на российский и международный. Сделки между российским и международными рынками запрещены, и этот запрет, насколько нам известно, строго соблюдается. Была лишь одна крупномасштабная попытка продать на международном рынке пакет акций, купленный на российском – зимой 1997г. Она была жестко пресечена Газпромом на стадии заявления о намерениях. Доля акционерного капитала Газпрома, которой могут владеть нерезиденты, определяется государством в законодательном порядке. Международный рынок акций появился осенью 1996 г. и существует исключительно в виде ADS (American Deposit Shares), выпущенных Bank of New-York. На конец 1997 г. нерезиденты владели примерно 2% акций Газпрома (разрешенная на тот момент доля – 9%).

Рыночная капитализация Газпрома на конец 1997 г., по данным рейтинга Financial Times Global, составила 31,9 млрд. долл. (рассчитано, исходя из цен его ADS на международном рынке). Согласно этому рейтингу Газпром в 1997 г. вошел в 100 крупнейших компаний по рыночной капитализации в мире – 91 место и в Европе – 23 место. Среди Восточно-Европейских компаний Газпром был первым (опережая идущим вторым ЛУКОЙЛ примерно в 2 раза).

Высшими органами управления РАО «Газпром» являются совет директоров и правление. Совет директоров всегда состоял только из представителей государства, самого Газпрома и непосредственно примыкающих к нему структур (таких как профсоюз работников газовой промышленности или негосударственный пенсионный фонд Газпрома). Внешне акционеры туда никогда не допускались. Все экономические и управленческие вопросы, даже самые крупные, находятся в компетенции правления, председателем которого с 1993 г. бессменно является Р.Вяхирев.

Интересы государства в Газпроме представляет коллегия представителей, состав которой определяется указом президента Российской Федерации, однако и фактически и даже формально ее роль достаточно ограничена. Так на собрании акционеров коллегии имела право голосовать лишь 5% акций из 40%, находящихся в государственной собственности. Остальные 34% по договору находятся в управлении председателя правления РАО «Газпром». Такой договор заключался дважды, последний раз (в измененном виде) в декабре 1997 г. Председатель правления голосует этим пакетом на собраниях акционеров и должен согласовывать свою позицию с коллегией представителей государства лишь по заранее оговоренному кругу важнейших вопросов.

Входящие в Газпром газодобывающие и газотранспортные предприятия, а также ряд других, менее значимых, согласно уставу имеют юридический статус «Предприятия РАО» (после 1998г. – «Предприятия Общества»). Этот статус предполагает, что они являются юридическими лицами и самостоятельно отвечают по своим обязательствам, но в то же время не являются собственниками ни своих активов (включая права на недропользование), ни своих доходов. Все это является собственностью самого Газпрома. Право, на основании которого Предприятия РАО осуществляют свою производственную деятельность, является чем-то средним между правом хозяйственного ведения и правом оперативного управления. Иначе говоря, это производственные подразделения, обладающие широкой оперативной самостоятельностью (аналогично, сажем, отделениям Шевроле, Кадиллак и т.д. в фирме Дженерал Моторс). Такой правовой статус позволил Газпрому обеспечивать любой необходимый уровень централизации управления и финансовых потоков дочерних предприятий, а так же сделать предоставление или изъятие у них тех или иных хозяйственных полномочий рутинным процессом, не вызывающим ни формальных ни (как правило) фактических конфликтов.

Изменение юридического статуса газодобывающих и газотранспортных предприятий стало необходимым лишь в 1999г., поскольку, начиная с 2000г., он не вписывается в российское гражданское законодательство.

Реальная экономическая и управленческая самостоятельность газодобывающих и газотранспортных предприятий очень мала. По общему мнению, централизация в Газпроме выше, а отношения иерархичнее, чем были даже в газовой промышленности СССР. В то же время надо иметь в виду, что зависимость региональных газодобывающих и газотранспортных предприятий от головной конторы высока лишь относительно масштабов их деятельности. Их руководители вполне самостоятельно распоряжаются такими суммами, которые совершенно недоступны большинству расположенных рядом с ними самостоятельных фирм.

Кроме газодобывающих и газотранспортных предприятий ключевую роль в системе Газпрома (составляя с ним единую технологическую и управленческую систему) играют уже упоминавшиеся Газэкспорт и Межрегионгаз, осуществляющие торговлю газом соответственно на внешнем и внутреннем рынке. Оба они – «стопроцентные дочки» Газпрома. В функции Межрегионгаза входит обеспечение платежей потребителей за поставлнный газ, включая реализацию вексельно-бартерно-зачетных схем. Создание Межрегионгаза, во-первых, освободило и сам Газпром, и региональные трансгазы от неосновной для них функции, а во-вторых, обеспечило максимальную независимость торговли газом от силового воздействия органов власти субъектов Федерации при одновременном сохранении возможности любых форм взаимовыгодного взаимодействия с ними. В частности, в ряде регионов их администрации и Межрегионгаз создали специальные структуры для увеличения собираемости платежей за газ. Что касается Газэкспорта, то он, помимо торговли газом на внешнем рынке, также является партнером Газпрома, а иногда и замещает его в ряде неторговых СП с иностранным участием вне территории России.

Кроме Газэкспорта и Межрегионгаза крупным торговым партнером Газпрома является группа компаний ITERA. Она осуществляет торговлю российским (и туркменским) газом в странах СНГ. Формально группа совершенно независима от Газпрома, ее основная компания зарегистрирована в США. Однако по общему мнению ITERA создана либо при непосредственном участии, либо, по крайне мере, с благословения высшего руководства Газпрома и находится под его полным контролем.

Дочерними акционерными обществами Газпрома являются также несколько десятков специализированных промышленных и строительных предприятий, и научных учреждений, работающих в газовой отрасли или в газодобывающих регионах. Газпром и предприятия РАО обладают значительным количеством строительных и сельскохозяйственных предприятий (в форме дочерних АО или подразделений, находящихся на балансе), а также оздоровительных и рекреационных учреждений не в своих регионах.

Газпром создал несколько совместных предприятий с европейскими газовыми компаниями. Крупнейшим среди них, бесспорно, является немецко-российский «Вингаз» (немецкий партнер - «Wintershall» - дочерняя компания химического концерна BASF, доля Газпрома – 35%). Доля «Вингаза» на немецком газовом рынке – 12%, а к 2010 г. он намерен довести его до 15%. В собственность «Вингаза» находится 1500 км магистральных газпроводов и одно из крупнейших газохранилищ. Среди других газпромовских СП прежде всего следует указать «Газум»(со скандинавской «Neste») «Прометей – газ» (с греческой «Copeluzos Grop»), «Панрусгаз»(с вингерской MOL ). Заметим, что во всех своих совместных предприятиях Газпром имеет паритетную долю.

Газпром располагает и иными зарубежными активами. В основном это доли в ряде крупных европейских компаний, владеющих газотранспортными и газораспределительными системами, существующими или строящими (например, большой пакет уже упоминавшейся «NESTE» и 10%-й пакет акций трубопровода Интерконнектор, связавшего по дну Северного моря Великобританию и Бельгию). Вторая категория зарубежных активов – доли в предприятиях, обеспечивающих эффективность процессов экспорта газа (сюда, например, относится контрольный пакет одного из старейших венгерских банков AEB.)

Основной элемент стратегии Газпрома как фирмы – максимальная ориентация на экспорт, от которого он получает и намерен получать в будущем свои основные доходы. Такая ориентация неизбежна поскольку внутренний рынок еще очень долго будет иметь, как минимум две особенности, крайне неприятные для любого производителя газа. Во-первых, жесткий контроль государства над ценами на газ и стремление поддерживать их на уровне значительно ниже мировых. Формальным основанием для этого является тот факт, что система магистральных газопроводов является естественной монополией. А фактическим основанием – уверенность большей части российской элиты в том, что снижение доли энергозатрат в издержках производства является непременным условием экономического роста и развития. Во-вторых, платежная дисциплина потребителей газа еще долго будет оставаться очень низкой, а снижение поставок большинству из них невозможно по неэкономическим причинам. Газпром является также самым важным партнером для трех крупнейших российских производителей авиамоторов, поскольку только его заказы на газовые турбины поддерживают их на плаву. (Хотя его попытка официально оформить свои отношения с моторостроителями, получив контрольный пакет «Рыбинских моторов», не удалась.) Диапазон его интересов в авиационной промышленности чрезвычайно широк: от сверхлегких вертолетов до тяжелых экранопланов. Он так же финансирует проект создания собственной системы спутниковой связи – «Ямал», осуществляемый совместно с «Энергией» и «Мартин-логхит».

Еще одно стратегическое направление в развитие Газпрома – переход к крупномасштабной добычи газа (а может быть и нефтью) за пределами территории России, что будет означать трансформацию в полноценную транснациональную компанию мирового уровня. Осенью 1997г. появился первый пример активности в этом направлении: был подписан договор с Ираном о разработке уникального месторождения Южный Парс на побережье Персидского залива (совместно с французской и малазийской компаниями).

В 1998-1999 гг. Газпром начал активное проникновение в химическую промышленность. В промышленности минеральных удобрений был установлен контроль над двумя крупнейшими комбинатами «Азот» в г. Череповце и Кемерово, а также над Пермским заводом «Минеральные удобрения». Еще более масштабной является экспансия в газонефтехимию. Это экспансия осуществляется руками двух тесно связанных с Газпромом компаний: Сибура и Газонефтехимической компании. К настоящему времени они уже установили контроль над многими нефтехимическими комбинатами, предприятиями по производству синтетического каучука и шинными заводами. Механизм установления контроля в обоих случаях является стандартными: приобретение акций за долги по поставкам энергоносителей и сырья, получение большинства в советах директоров или назначение своих внешних управляющих. В 1999г. началась экспансия Газпрома еще в одну новую для него отрасль промышленности – черную металлургию. Его стопроцентная «дочка» Газпроминвестхолдинг и дружественная компания Интерфин получили контроль над Оскольским электрометаллургическим комбинатом и Лебединским ГОКом.

В 1999г. Газпромом была осуществлена «правовая реформа», в результате которой Предприятия Общества преобразовались в ООО, единственным учредителем которых является Газпром. Это определяется необходимостью приведение их оргинизационно-правовой формы в соответствие с требованиями ГК Российской Федерации. При этом главные активы остались в собственности самого Газпрома и не перешли во владения созданных ООО, поэтому, все это не привело ни к каким значимым изменениям в системе управления или в уровне централизации Газпрома. И, наконец, с лета 1998г. Газпром получил новое официальное имя: собрание акционеров изменило название РАО «Газпром» на ОАО «Газпром».

Газпром и СМИ.

Формально Газпром весьма активно присутствует в сфере СМИ. Осенью 1997г. руководство Газпрома объявило о создании холдинга «Газпром-Медиа», управляющего акциями всех принадлежащих Газпрому СМИ. Ему принадлежит 3% телекомпании ОРТ, 30% телекомпании НТВ, 100% - телерадиокомпании «Прометей», 51% акций газеты «РТ-Трибуна» и 100% отраслевого журнала «Фактор». «Газпромовские» банки «Империал» и НРБ способствовали началу выпуска и спонсировали в дальнейшем журналы «Профиль» и «Компания». Эти журналы сегодня входят в число ведущих российских деловых журналов. Кроме указанных общероссийских СМИ под контролем Газпрома находятся также несколько десятков региональных газет и телекомпаний, совладельцами которой являются его дочерние структуры.

Финансовое окружение Газпрома

К концу 1997 г. Газпром контролировал 4 банка общенационального масштаба – Газпромбанк, Национальный резервный банк, «Империал», Совфинтрейд.

Газпромбанк – 10-е место в России по сумме активов и 7 место по размерам собственного капитала. Создан в 1990г. ООО со 100%-ым участием Газпрома (здесь и далее доли самого Газпрома и его полностью подконтрольных дочерних предприятий суммируются). Постоянный председатель Совета директоров – Р. Вяхирев. Банк обслуживает подавляющую часть российских операций Газпрома. До 1998г. специализировался в основном на рублевых операциях.

«Империал» - 18-е место по активам и 13-е по капиталу (данные на 1 января 1998г.). До 1998 г. был одним из самых респектабельных негосударственных российских банков, специализировавшихся на внешней торговле. В течение длительного времени входил в первую десятку. Много лет «Империал» обслуживал большую часть валютных счетов Газпрома, который являлся одновременно его крупнейшим акционером (пакет Газпрома составлял 12,5% акций и был равен пакету ЛУКОЙЛа ) и клиентом.

Национальный резервный банк – 15-е место по активам и 4-е по капиталу. Банк был создан в 1992г., в январе 1996г. после краха его прежних владельцев был выкуплен Газпромом (доля которого составила около 80%), после чего начался его стремительный взлет. НРБ обслуживает некоторые валютные счета Газпрома, но главным образом выполняет для него функцию инвестиционного банка, в частности, работает с долговыми обязательствами Газпрому.

Совфинтрейд (39-е место по активам) – экспортно-импортный банк, формально созданный в 1994г. Фактически является приемником государственной финансово-торговой компанией Совфинтрейд, существовавшей с 1988г. На конец 1997г. Газпром (точнее, Газэкспорт) владел всего 10% акций, но, как и в случае «Империала», являлся крупнейшим акционером и клиентом этого банка.

По мнению ряда наблюдателей, в зону влияния Газпрома входили также Нефтехимбанк (34-е место по активам, 37-е по капиталу) и Запсибкомбанк (50-е место по активам, доля Газпрома в акционерном капитале менее 8%). Наиболее известными финансовыми партнерами Газпрома в небанковской финансовой сфере являются: учрежденная и полностью контролируемая им страховая компания (СОГАЗ), его корпоративный негосударственный пенсионный фонд (Газфонд) и инвестиционная компания «Горизонт», которая, по поручению Газпрома, ведет операции с его акциями. СОГАЗ занимает 4-е место среди страховых компаний России; Газфонд – третий среди НПФ, а его активы равны 1,3 млрд. руб.

В отношениях со своими российскими финансовыми партнерами Газпром всегда выступает в роли старшего, и неизменно – с позиции силы. Он жестко пресекает попытки любых банков или иных финансовых структур хотя бы как-то внедриться в его систему управления. Характерный пример – отказ собрания акционеров Газпрома летом 1997 г. включить в состав Совета директоров представителей сильнейших на тот момент финансовой группы Интеррос-ОНЭКСИМ – президента ОНЭКСИМбанка В. Потанина и бывшего первого заместителя министра финансов А.Вавилова.(Хотя по количеству принадлежавших этой группе акций она имела право, по крайней мере, на одно место в Совете директоров, а Вавилов, в качестве представителя правительства, был членом Совета директоров старого состава.

Экспортная политика Газпрома.

К успехам Газпрома в сфере основной деятельности следует отнести следующее.

- Заключение большого договора с немецким концерном «Рургаз» о крупномасштабных поставках газа в Западную Европу с 2008г. по 2020г. и серии последовавших за ним соглашений по частным, но достаточно масштабным вопросам. Это означает, что все возникшие в прошлые годы конфликты со своим основным партнером в Европе исчерпаны, и необходимые для Газпрома объемы сбыта гарантированы ему на два ближайших десятилетия. (Судя по имеющимся в открытой печати данным, объем долгосрочных контрактов на поставку газа в Европу после 2000г. составил на конец 1998г. несколько больше 20 млрд. долл.) При этом Газпром не отказался от сотрудничества со своим вторым немецким партнером – Винтерсхаллом. Упомянутый договор и ряд связанных с ним соглашений, по-видимому, означают, что Газпрому удастся в полной мере использовать возможности, связанные с начинающимся новым этапом либерализации европейского энергетического рынка.

- Договор о прокладке газопровода и последующих поставках российского газа в Турцию (проект «Голубой поток»). Этот проект предполагает резкое увеличение поставок российского газа в Турцию через новый газопровод длиной около 1200 км, из которых около 400 км пройдет по дну Черного моря (на рекордной для нынешней практики глубине до 2,1 км). Выбор маршрута газопровода определялся необходимостью обезопасить поставки от нестабильности в странах-соседях России и Турции. Пропускная способность газопровода 16 млрд. куб. м в год, выход на проектную мощность предполагается к 2010г., а общая стоимость оценивается в 2-4 млрд. долл. Договоры о поставках газа в Турцию с использованием данного газопровода и других путей транспортировки заключены на 25 лет (с 2000г.). Партнером Газпрома по этому проекту является итальянский энергетический концерн ENI, в частности, он обязался обеспечить предоставление кредитов для прокладки трубопровода. Проект пользуется поддержкой российских и турецких властей, которые во второй половине 1999г. в законодательном порядке обеспечили его всеми необходимыми льготами и мерами государственной поддержки.

- Создание совместно с ЛУКОЙЛом и Зарубежнефтью СП Зарубежнефтегаз для реализации проектов, не связанных с территорией России. 60,1% акций нового АО принадлежит Газпрому, 15% - Стройтрансгазу, 24,9% - Зарубежнефти.

- Создание совместно с ЛУКОЙЛом и ЮКОСом СП для разведки и добычи нефти в российском секторе Каспия.

Заключение.

В нашей работе мы рассмотрели основные проблемы, касающиеся холдинговых компаний. В первой главе даются основные понятия, касающиеся холдингов. В частности, мы осветили следующие вопросы: структура холдингов, правообеспечение их функционирования за рубежом, а также в Российской Федерации. Во второй главе были рассмотрены наиболее типичные методы управления холдинговыми структурами, а именно типы этих структур. В третьей главе содержатся сведения о перспективных и ключевых оффшорных и «льготных» юрисдикциях предпочтительных для создания там холдинга. И, наконец, четвертая глава посвящена наиболее интересному вопросу – во всех подробностях, а особенно в разрезе экспортных отношений рассмотрен российский холдинг ОАО «Газпром».

Мы считаем, что одна из поставленных нами целей – раскрыть многогранные возможности создания холдинговых компаний, пока еще недостаточно известных отечественным гражданам, - достигнуто. И хотя многое в этой области в нашей стране пока еще не изучено, мы надеемся, что дальнейшие реформы Правительства и изменения, происходящие в стране при переходе к рыночным отношениям, позволят российским предпринимателям проникать на зарубежные рынки в форме предприятий, основанных как холдинги.

В настоящее время многие российские холдинговые структуры вызывают недоверие у развитых стран. Однако в нашей работе рассмотрен механизм функционирования холдинговых фирм с точки зрения нормативно-правовых форм. Следует заметить, что особая актуальность и исключительная острота задач совершенствования правового регулирования и организационного проектирования корпораций холдингового типа в российской экономике обусловлены многими причинами.

Заканчивая разговор о холдинговых компаниях хотелось бы сделать ударение на том, что холдинг – это уникальная возможность претворяющая в жизнь самые смелые планы и мечты предпринимателей. Они позволяют наиболее широко использовать свои ресурсы, не боясь того, что большая часть прибыли уйдет на налоги. И хотя налоги – это очень важная составляющая функционирования государства, но забота о предпринимателях – не менее важная часть благосостояния народа.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Банк

Финансовая Лицензионная

компания компания

Трастовая ХОЛДИНГ Банк

компания

Страховая Ипотечная

компания компания

Банк

Рис.1 – Финансово-инвестиционный холдинг

Центральная Центральные

компания службы

Дочерняя фирма Дочерняя фирма Дочерняя фирма

по направлению по направлению по направлению

А Б В

Дочерние фирмы «второго порядка»

Рис.2 – Дивизиональная (отраслевая) модель управления холдингом.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Управление Управление

по функциям Руководство по продуктам

дочерней

фирмой

Функция 1 Продукт 1

Функция 2 Продукт 2

Функция 3 Продукт 3

Рис. 3 – «Сотовая ячейка» матричной структуры управления.

Список используемой литературы:

1. Асламазов, И. Развитие корпоративных форм управления в России (по материалам международной научно-практической конференции, проведенной Международной академией корпоративного управления)/ И. Асламазов// Российский экономический журнал. – 2000. - №4 – с. 37.

2. Винслав, Ю., Лисов, В. Становление холдинговых компаний: прововое и организационное обеспечение/ Ю. Винслав, В. Лисов// Российский экономический журнал. – 2000. - №5-6. – с. 57-69

3. Глисин, Ф. И гигантам нужна поддержка/ Ф. Глисин // Российский экономический журнал. – 2001. - №5. – с. 27.

4. Дементьев, В. Финансово-промышленные группы в российской экономике/ В. Дементьев // Российский экономический журнал. –1998. - №9-10. – с. 15.

5. Кишида, Т. Организационная стратегия холдинговых компаний/ Т.Кишида // Экономические стратегии. – 2000. - №2. – с. 48-61.

6. Кузнецов, П., Муравьев, А. Государственные холдинги как механизм управления предприятиями государственного сектора/ П. Кузнецов, А. Муравьев // Вопросы экономики. – 2000. - №8. – с. 34-48.

7. Мильчакова, Н. К проблеме холдингового контроля над промышленностью/ Н. Мильчакова //Российский экономический журнал. – 1997. - №2. – с. 46.

8. Орехов, А.А. Оффшорный бизнес: место, роль и формы в современных международных экономических отношениях / А.А. Орехов // Внешнеэкономический бюллетень. – 2002. - №7. – С. 97-104.

9. Шиткина, И. Закон о холдингах: каким ему быть? / И. Шиткина // Хозяйство и право. – 2000. - №11. – с. 14-23.

10. Шиткина, И. Положение о совете холдинговой компании как внутренний документ холдинга/ И. Шиткина // Хозяйство и право. –2001. - №8. – с. 32-39.

11. Шиткина, И. Проблемы предпринимательских объединений/ И. Шиткина // Хозяйство и право. – 2000. - №6. – с. 13-23.

12. Азроянц Э.А., Ерзнкян Б.А. Холдинговые компании: особенности, опыт, проблемы, перспективы. Книга 1. – М.:НИИУ, 1996. – 742 с.

13. Горбунов А.Р. Дочерние компании, филиалы, холдинги. Методические рекомендации. Организационные структуры. Консалтинг. Издание 3-е, доп. и перераб. – М.: Издательство «Глобус», 2002. – 256 с.

14. Гурчак А.А., Борютин Л.С., Бершадская Т.Н., Головач Л.Г., Чернышев Е.Э. Интегрированные финансово-промышленные структуры. Производственные объединения, холдинги, финансово-промышленные группы. – СПб.: Наука, 1996. – 739 с.

15. «ДС ЭКСПРЕСС» (руководитель к. э. н. А.Р. Горбунов). Оффшорные фирмы в международном бизнесе: принципы, схемы, методы. – М., 1997. – 368 с.

16. Корнеева Е.И. Оффшорный мир. Взгляд изнутри/ Е.И. Корнеева. – М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2001. – 318 с.

17. Куценко Н.Д. Холдинговые компании в рыночной экономике. – М.: ИНИОН РАН, 1994. – 356с.

18. Международные экономические отношения: Учебник для вузов/ В.Е. Рыбалкин, Ю.А. Щербанин, Л.В. Балдин и др.; Под ред. проф. В.Е. Рыбалкина. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2000. – 503 с.

19. Паппэ, Яков Шаявич. «Олигархи»: Экономическая хроника, 1992-2000 /Я.Ш. Паппэ; (Вступ. ст. Л.Г. Ионина). – М.: Гос. ун-т – Высш. шк. экономики, 2000. – 230 с.

20. Платонов В.С. Введение в бизнес. Основы рыночной экономики. – Ростов н/Д: Феникс; М.: Зевс, 1997. – 576 с.

21. Пеппер Джон. Практическая энциклопедия международного налогового и финансового планирования. – М.: ИНФРА-М, 1999. – 228 с.

22. Стровский Л.Е. Внешний рынок и предприятие. – М.: Финансы и статистика, 1999. – 160 с.

23. Троценко А., Каршанова Е. Оффшорные компании: обзоры, комментарии, рекомендации. –М.: НПК Веста, 1995. – 512 с.