Акционерные общества как юридические лица

Содержание: 1. Введение 2. Принципы органи зации АО 5 3. Государственна я регистрация АО 8 4. Типы АО 10 5. Участники АО 12 6. Уставный фонд А О 13 7. Устав АО 15 8. Ценные бумаги А О 16 9. Управление АО 21 10. Ликвидация АО 25 11. Заключение 27 12. Библиографичес кий список 28 ВВЕДЕН ИЕ Акционерная собственность – это результат пр оцесса развития и трансформации частной собственности, который бы так и ли иначе привел частную собственность к данному этапу развития. Акци о нерная собственнос ть - принципиально новая форма организации производства на базе доброво льного участия а к ци онеров. Вместе с тем в акционерное общество могут соединиться ра з личные формы б азовой собственности в з а висимости от держателей (владельцев) акций -предпр иятий, государства, местных Советов, отдельных граждан . Целесообразнос ть такого преобразования те х нико - экономически обосновывается, определяют ся ближайшие п о следствия и перспективы развития акционерных фор м собственн о сти, потенциальные возможн ости влиять на спрос и предложе ние рынка, подсчитываются издержки пр о изводства и прибыль . Акционерная форма позволяет привлечь в одно общество к а питалы многих лиц. Эти лица могут быть как гражданским и, так и юридическими. Что еще больше придает значимость Акционерным фор мам собственности. Кроме того, вкладчики несут риск убытков только суммо й своих вкладов, и этим самым привл е кает множество лиц вкладывать их денежные средства в Акц ионерные общества, что существенно ускоряет внедрение достижений науч но-технического прогресса. Можно сказать, что Акционерная форма собственности пои с тине универсальна! Она может быть применена везде, где есть нео б ходимость и возможность ограничить масштабы ответственности пре д принимателя. Данное обстоятель ство очень важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденн ая обстановка производства может привести к очень большим убыткам, долг ам, и даже банкроству. Т а кой ответственности подвергаются предприниматели. Акци онерные общества позволяют им избежать такого исхода соб ы тий. Акционерные общест ва являются основной формой организации с о временных крупных предприятий и организаций во всем мире. О с новные ч ерты АО след у ющие : · разделение акционерного ка питала на равномерные, свободно о б ращающиеся доли - акции; · ограничение ответственнос ти участников по обязательствам о б щества только взносами в капитал общества; · уставная форма объединения , позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного кап и тала; · отделение общего руководст ва от управления самим предприят и ем, которое сосредотачивается в руках ос о бого органа - правления (дире кции) общества. Акц ионерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими ви дами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для к рупного бизнеса в силу целого ряда причин. Во-первых, акционерные общества могут иметь неограниче н ный срок существования, тогд а как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собств енности, как правило, огр а ничен рамками жизни их учредителей. Акционерные обществ а, благодаря выпуску акций, получают более шир о кие возможности в привлечен ии дополнительных средств. А т.к. акции обладют дост а точно высокой ликвидностью, то их гораздо проще обратить в ден ь ги при выходе из АО, чем получить назад долю в уставном кап итале товарищ е ства. Во-вторых, общее руководство деятельност ью общества отд е лено от конкретного упра вления, что позволяет нанимать и выб и рат ь наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров с ерьезно относиться к подбору управляющего персон а ла. В-третьих, создается возможнос ть реального превращения всего трудового коллектива предприятия в соб ственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество обеспечивает уникальную форму реа лизации коллективной собственности. Выпуск и распр о странение акций дает реальн ую возможность контроля деятельн о сти и управления АО со стороны акционеров. 2. Принципы организации акционерного общес т ва Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным за коном от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных общ е ствах” признается коммерческая организация, уставный капита л к о торой разделен на определенное чи сло акций, удостоверяющих об я зательс твенные права участников общества (акционеров) по отн о шению к обществу. ГК РФ от 21 октября 1994 Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предпри ятий. Оно создае т ся путем централизац ии денежных средств (объединения капитала) различных лиц, пров о димой посредством продажи акций с целью осуще ствления хозя й ственной деятельности и получения прибыли. Акционерное общество - юридиче ское лицо. Порядок его о р ганизации регламентируется законодател ь ством РФ. Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента е го регистрации в Государственной регистрационной п а лате или другом уполномочен ном государственном органе. При р е гистрации выдается Свидетельство о регистрации акционе рного общества, где указываются дата и номер государственной регистр а ции, название общест ва, а также наименование регистрирующего орг а на. Андрюшенко В.И. Книга акционера для чтения и принят ия решений, - М. Фин. м ста-ка, 1994 г. Общ ество имеет гражданские права и несет обязанности, н е обходимые для осуществлени я любых видов деятельности, не з а прещенных законодател ь ством РФ. Видами деятельности, печень которых определ яется законодательством РФ, общества могут зан и маться только на основании с оответствующего разрешения (лице н зии). Если условиями предоставления специального разреш ения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности пред у смотрено требование о за нятии такой деятельностью как исключ и тельной, то общество в течение срока действия специал ьного ра з решения (ли цензии) не вправе осуществлять иные виды деятельн о сти, за исключением видов де ятельности, предусмотренных спец и альным разрешением (лицензией) и им с о путствующих. Общество является юридическим лицом и имеет в собстве н ности обособленное имущест во, учитываемое на его самостоятел ь ном балансе, может от своего имени приобретать и осуществ лять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанн о сти, быть истцом и ответч иком в суде. Общество вправе в установленном порядке открывать банко в ские счета на территории Рос сийской Федерации и за ее пред е лами. Акционерное общество несет ответственно сть по своим обяз а тельствам всеми име ющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников ( акционеров) общество не отвеч а ет. Если несостоятельность (банкротство) общ ества вызвана де й ствиями (бездействи ем) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обяз а тельные для общества указания либо иным об разом имеют возможность определять его действия, то на указа н ных акционеров или других лиц в случае недост аточности имущ е ства общества может б ыть возложена субсидиарная ответстве н ность по его обязательствам. ГК РФ от 21 октября 1994 г. Со своей стороны акционер принимает на себя ответстве н ность по обязательствам общества в пределах в еличины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества им е ю щихся у него акций. Государство и его органы не несу т ответственности по обяз а тельствам общества, равно как и общество не отвечает по об язател ь ствам госуда рства и его органов. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное н аименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печат и может быть также указано фирме н ное наименование о б щества на любом иностранном языке или языке народов Росс ийской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наимено ванием, собственную эмблему, а также з а регистрированный в установленном порядке товарный з нак и другие средства визуальной идентиф и кации. ГК РФ от 21 октября 1994 г. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданн ого ему учредителями; продукции, произв е денной в результате хозяйственной деятельности; по лученных д о ходов и д ругого имущ е ства, пр иобретенного им в процессе своей деятельности. Акционерное общество создается и действует на основе устава - документ а, в котором определены предмет и цели создания общ е ства, его устройство, порядо к управления делами, права и обязанн о сти каждого с о владельца. Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Люба я сделка, не противоречащая действующему законод а тельству, признается действ ительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строи т ся на обязательном выполнен ии регламентированных уставом п о ложений. Нес остоятельность (банкротство) общества считается вызва н ной действиями (бездействие м) его акционеров или других лиц, к о торые имеют право давать обязательные для общества указ ания л и бо иным образ ом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они и спользовали указанные право и (или) возможность в целях совершения общес твом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятел ьность (банкро т ство) о б щества. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. Все об АО – 1993 г. 3. Государственная регистрация АО Общ ество может быть создано путем учреждения вновь и п у тем реорганизации существу ющего юрид и ческого лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государстве н ной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по р е шению учредителей (учредите ля). Решение об учреждении общества принимается учредительным собрание м. В случае учреждения о б щества одним л и цом решение о его учреждении принимается этим лицом един олично. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении де нежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо ины х прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общ ества, принимается учредителями единогласно. Также решение об учреждении общества должно отражать р е зультаты голосования учред ителей и принятые ими решения по в о просам учреждения общества, утверждения устава общества , избр а ния органов уп равления общес т ва. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его соз дании, определяющий п о рядок осуществления ими совместной деятельности по учре ждению общества, размер уставн о го капитала общества, категории и типы акций, подлежащих р азм е щению среди учр едителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о созд а нии общества не является учред и тельным документом общес тва. Изб рание органов управления общества осуществляется учр е дителями большинством в три четверти голосов, которые предста в ляют подлежащие ра з мещению среди учредителей общества акции. Общество не может иметь в качестве единст венного учред и теля (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из о д ного лица. Число учредит е лей отк рытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пят и десяти. Только после регистрации общество может открывать ра с четный счет и другие счета в банках, а также заключать дого воры и совершать сделки. В состав документов для государственной регистраии входят: - заявление учредителей о регистрации общества; - нотариально заверенные копии устава акционерного общества; - технико - экономические обоснования создания АО; - учредительный договор (для АО с огранич енной ответстве н нос- тью); - копия совместного решения трудового коллектива и государст- венного органа управления, уполномоченного учредить АО. В общем виде документы для государственной регистрации должны включать: - сведения о характере АО; - о предмете и целях его деятельности; - о составе участников ( учредителей ); - о фирменном наименовании и месте нахождения; - размер уставного фонда общества; - порядок распределения прибыли и возмещения убытков; - составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе п еречень вопросов, по которым необх о димо еди ногласие или квалифицированное большинство г олосов. Китайгородский Н. Как создават ь АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27 Государственная регистрация проводится не позд нее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. З апрещен о т каз в регистрации АО по моти вам нецелесообразности их созд а ния . Необоснованный отказ в регистрации общест ва его участники (учредители) могут обжаловать в суде или а р битраже. Данные государственной р егистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ д ля ведения единого гос у дарственного реестра. В целях предоставления информации люб о му заи нтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносят ся сведения о характере общества, предм е те, целях и сро ке его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и размере уставного фонда. 4. Типы акционерных обществ Общ ество может быть открытым или закрытым , что отражае т ся в его уставе и фирменном наименов а нии. Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенн ого капитала и большое количество владел ь цев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании т а кой формы частного предприятия, заключае тся в привлечении и концентрации больших денежных средств (капит а ла) физических и юридических лиц с целью их использования для получения приб ы ли. Открытые АО возникают тогда, ког да требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лу чше. Здесь важно обеспечить благопр и ятные условия для привлечения средств. Участники отк р ы того АО вправе про дать свои акции кому угодно и по любой цене. Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, ном ер 27 И в открытом АО есть главные собственники - владел ь цы контрольного пакета акци й. При существенной размытости со б ственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы кон тр о лировать ситу а цию, проводить полит ику хозяина. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадл е жащие им акции без согласия других акционеров эт ого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпу ска е мые им акции и ос уществлять их свободную продажу в соотве т ствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе пров о дить за крытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда в озможность проведения закрытой подписки огран и чена уставом общества или тр ебованиями правовых актов Росси й ской Федер а ции. Число акционеров открытого общества не ограничено. Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и кон кретных участников (ф и зических и юрид ич е ских лиц). Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниче н ному кругу лиц. В Законе об акционерных обществах предус мотрено: в закр ы тое АО может входить не более 50 участников (физических и юр и ди ческих лиц). В случае, если число акционеров закрытого общ е ства превысит 50, указанное общество в течение о дного года дол ж но преобразоваться в о ткрытое. Если число его акционеров не уменьшится до этого предела, общес тво подлежит ликвидации в с у дебном по ря д ке. Акционеры закрытого общества им еют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими ак ционерами эт о го общ ества, по цене пре д ло жения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимуще ственное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционе рами, если акцион е ры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения ак ций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок ос уществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения а к ций на продажу. ЭКО “ АООТ и АОЗТ ”, 1992, номер 10 Общества, учредителями которых выступают в случаях, уст а новленных федеральными зак онами, Российская Федерация, суб ъ ект Российской Федерации или муниципальное образование (за и с ключением обще ств, образованных в процессе приватизации гос у дарственных и муниципальны х предприятий), могут быть только открытыми. Приверженность к закрытому АО объясняет ся склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем л учше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пыт ается избавиться от контроля за своей деятельн о стью со стороны независимых внешних акционеров.) 5. Уч астники АО Акционерное общество создается не менее чем из двух учас т нико в. При преобразовании государственного предприятия в а к ционерное обществ о одним из участников выступает само предпр и ятие, в качестве др угих участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, г осударственные и местные органы управления. На первых порах развития а кционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могу т выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган у правления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольн ых намерений создать акционерное общество, осущ е ствить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную рег истрацию общества. Учредители акци о нерного общества на договорной основе опре деляют порядок ос у ществления необходимых для этого мер о приятий и устанавл ивают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и трет ь ими л и цами. Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27 Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им а к ций. Уча стники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственност ь по обязательствам общ е ства в предел ах неоплаченной части стоимости принадл е жащих им акций. В процессе создания общества его учредит ели объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированн ых в учредительных документах общества. На основе такого объедине н ного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная де я тельность с целью п олучения прибыли. 6. Уставной фонд АО Участники (учредители) АО фо рмируют уставной фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, соо ружений, об о рудования, других матер и альных ценностей, д енежнычх средств, прав пользования природными ресурсами и иных имущест венных прав, в том числе прав на интеллектуальную со б ственность. Положение об АО и ООО, - Экономика и жизнь, номер 27 Минимальный уставный капитал открытого общества долж ен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплат ы труда, установленного федеральным законом на дату рег и страции общества, а закрытого общества - не менее сто кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного фед е ральным законом на д ату государственной регис трации общества. Уст авом общества должны быть определены количество и н о минальная стоимость акций, п риобретенных акционерами (разм е щенные акции). Уставом общества могут быть определены кол ич е ство и номинальн ая стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к р азмещенным акциям (объявленные а к ции). Стоимость вносимого кажды м учредителем имущества опр е деляется в денежной форме совместным решением участ ников о б щес тва. Объединенное имущество, оцененное в денежном выраж е нии, составляет уст авной капитал общества. Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавлива е мый участникам и АО в размере не менее 15 % уставного фонда п у тем ежегодных отчи с ле ний не менее 5 % от чистой прибыли. Уставный разделяется на оп ределенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких до лей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номина льной сто и м ости (номинала) а к ций. Таким образом, акционерное общество имеет уставной кап и тал, разделенный на определенное количество акций равной ном и нальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Каждый участник объединенного капитала наделяется кол и чеством акций, соот ветствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками. При объединении своих вкладов участники общества закл ю чают соглашение о порядке ве дения, пользования и распоряжения объединенным имущ е ством, т.е. общей собственнос тью. После вложения своей доли в капитал, т.е. посл е приобрет е ния акций, акционер не вправе требовать от общества возврата сво е го вклада, за иск лючением случаев, предусмотренных законодател ь ством или уставом о бщества. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг , - М., Фин. и ста-ка, 1992 г. 7. Уста в акционерного общества Уст ав общества является учредительным документом общ е ства. Требо вания устава общества обязательны для исполнения всеми о р ганами общества и его акцион ер а ми. Устав общества должен содержать следующие сведения: · тип общества (открытое или з акрытое); · полное и сокращенное фирмен ные наименования общества; · место нахождения общества; · размер уставного капитала о бщества; · количество, номинальную сто имость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привиле гированных акций, размещаемых общес т вом; · порядок подготовки и провед ения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированны м больши н ством голо сов или ед и ногласно; · структуру и компетенцию орг анов управления общества и пор я док принятия ими решений; · сведения о филиалах и предс тавительствах общества; Китайгородский Н. Ка к создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27 Устав подготавл ивается учредителями и утверждается учред и тельным собранием тремя четвертями г о лосов учредителей. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строи т ся на безукоснительном выпо лнении регламентированных уст а вом положений. Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, измен е ния и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то го с ударственных органах. Уставом общества могут быть установлены ограничения к о личества акций, принадлежащ их одному а к ционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голос ов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не пр о тиворечащие законодательству РФ. 8. Ценные бумаги А О Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на д олю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все п рава, вытек а ющие из п рава собственности на нее. Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмече но выше, в целях привлечения дополнительных д е нежных средств для своей дея тельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и ю ридическим (организац и ям) лицам. ГК РФ от 21 октября 1994 г. Решение об увеличении уставного капитала общества прин и мается самими участниками о бщества (акционерами) в лице Общего собрания акцион е ров. Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуск а, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в у ставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Прос пект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерст ве ф и нансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный р егистрационный номер по Государственному р е естру ценных бумаг РФ. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен тол ько сроком сущес т во вания общества, выпустившего ее. Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав: 1. Акция може т быть продана или уступлена ее владельцем к а кому-либо друго му лицу. 2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов. 3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его а ктивов, оставшейся после удовлетв о рения требований кредиторов, пропорциона льно доле принадл е жавших им акций в общем их объеме. 4. Держатели акций получают возможность участвовать в упра в лении компание й посредством голосования на собрании акцион е ров. 5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности а кционерного овщества. 6.Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей пр и вилегированны х акций) могут получить права покупки новых в ы пусков ценных б умаг ко м пании. Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, о пределенных в уставе акционерного овщества или условиями размещения а кций. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг , - М., Фин. и стат-ка, 1992 г. Участие в акционерном овществе сопряжено с риском и о т вет ственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гара н тий получения фиксированных д ивидендов от деятельности акц и онерного общества, в потенциальной возможности обесценения с бережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. О т ветственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного обществ а возврата средств, внесенных при покупке акций. Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры пол учают на руки один или несколько сертификатов а к ций-документов , подтверждающих их право собственности на определенное количество цен ных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование комп а н ии-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертифик ата; наименование агента по регистрации дв и жения акций и р егистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заве рять сертификаты. Российски экономиче ский журнал. “ АОЗТ или Т ОО : что выбрать ?” В начале открытой подписки компания объявляет об общем ко личестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного разм е щения в учете отражаются две сос тавные части объявленной к ра з мещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Ч а ще всего к моменту оконч ания подписки все объявле н ные к выпуску акции оказываются проданными. Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда назыв ают казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Каз начейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотр удникам акционерного общества. Сущ е ствует несколько причин, по которым акцион ерные общества ок а зываются заинтересованными в покупке акций собственного в ы пуска: 1. При благопр иятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покуп ка собстве н ных акций может оказаться неплохим размещением на длительн ую перспективу временно св о бодных средств. 2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковр е менного падени я цен на них и последующей продажи при их пов ы шении акционер ное общ е ство может заработать прибыль. 3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера проти в скупки ко м пании третьими лицами, пытающимися установить кон троль над ней. 4. Приобретение акционерным обществом большого числа а к ций у крупных держателей може т предо т вратить падение их курса. 5. Компании практикуют покупку собственных акций для в ы платы ими дивидендов. 6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности ре а лизации владел ьцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обме н указанных ценных бумаг на обыкнове н ные акции. 7. Покупая свои акции, компания может производить с их пом о щью платежи, что нередко пра ктикуется при скупке небольших фирм. 8. Целью скупки собственных акций может быть стремление с о кратить число ц енных бумаг, обращающи х ся на рынке. Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться пр ивилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополн и тельных прав. Главной отличительной особенностью привилегиров анных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме г а рантирован ного фиксир о ванного процента и должны выплачиваться до их рас пред е л ения меду держа телями обыкновенных акций. Привилегированные акции могут обладать некоторыми руг и ми правами: 1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в сл у чае, если по ним не имеется возможности выплатить фикс ирова н ный процент, дер жатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды. 2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным а к циям, может быть повышена до р азмера дивидендов по обыкн о венным акциям, если величина последних установлена на более в ы соком у ровне. 3. Привилегированные акции могут в течении некоторого пер и ода времени быть наделены п равами их обмена по желанию вл а дельца на определенное число обыкновенных акц ий. 4. При выпуске привилегированных акций акционерное общ е ство вправе предусмотреть во зможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные. Номинальная сто имость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 проце нтов от уставного капитала общества. Акционеры - владельц ы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собра нии акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или устав ом общества для опр е деленного типа пр и в илегированных акций общества. Акции, будуч и более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательст вами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повыше нного дохода, кот о рый может складываться из суммы дивидендов и прироста кап и тала, вложе нного в акции, в следствии повышения их цены. Благ о даря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую за щиту сбережений от инфляции по сравнинию с долговыми обязател ь ствами. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и стат-ка, 1992 Вложив средства в акции, их владелец таки м образом учас т вует в движении авансированных средств, имущества предп риятия, получаемой прибыли. От величины балансовой прибыли акци о нерного об щества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению собрания акционеров направл я ется на произво дственное и социальное развитие, другая же ее часть - на выплату дивиденд ов в соо т ветствии с количеством акций. В уставе обществ а должны быть определены размер дивиде н да и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации об щества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям кажд о го типа. Размер дивиден да и ликвидационная стоимость определ я ются в твердой денежной сумме или в процентах к номин альной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвид а ционная стоимость п о привилегированным акциям считаются опр е деленными также, если уставом общества установл ен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которы м не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивиде н дов наравне с владельцам и обыкновенных а к ци й. Если уставом обще ства предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то устав ом общества должна быть также уст а новлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационно й сто и мости по каждо му типу привилегир о ванных акций. Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полно стью выплаченный д и виденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которог о определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумул ятивные пр и вилегиро ванные акции). В уставе общества могут быть определены также возможность и условия кон вертации привилегированных акций определенного т и па в обыкновенные акции или привилегированные акции иных т и пов. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать о б лигации и иные ценные бумаги, предусмотренные пр авовыми акт а ми Росс ийской Федерации о ценны х бумагах. Размещение обще ством облигаций и иных ценных бумаг как правило осуществляется по решен ию совета директоров (наблюд а тельного совета) общ е ства. 9. Управление АО Высшим органом управления общества является общее собр а ние акци о не ров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акц ионеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание а к ционеров проводитс я в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два мес яца и не позднее чем через шесть м е сяцев после окончания финансового года общества. На годо вом о б щем собрании а кционеров решается вопрос об избрании совета д и ректоров (наблюдательного с овета) общества, ревизионной коми с сии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, ра ссма т риваются предс тавляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годово й отчет общества. Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализу е т ся: · в праве участво вать в Общем собрании акционеров - вы с шем органе управления акционерного общества, определ я ющим основные напр авления его деятельности; · а также в праве и збирать и быть избранным в органы управления общ е ства. При этом одна обы кновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлени и делами общества, который а к ционер может использ о вать на общих собраниях акционеров. Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпад а ют. Таким образом, различные категории акционеров имеют ра з личные интересы. Перевес тог о или иного интереса среди акцион е ров общества, определя ю щийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров пр инадлежит больший пакет акций, во многом и опр е деляет политику, проводимую акционерным общ е ств ом. Положение об АО и ООО. // Экономика и жизнь, 1990, номер 27 На общем собрании акционеров решаются следующие вопр о сы: · определение количественного состава совета директоров ( набл ю дательного сов ета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полном о чий; · реорганизация общества; · ликвидация общества, назнач ение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончател ьного ликвидацио н ны х балансов; · внесение изменений и дополн ений в устав общества или утве р ждение устава общества в новой р е дакции; · определение предельного ра змера объявленных акций; · увеличение уставного капит ала общества; умень шение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекр а щение его полномочий; · избрание членов ревизионно й комиссии (ревизора) общества и досро чное прекращение их полномочий; · утверждение аудитора общес тва; · утверждение годовых отчето в, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределе ние его прибылей и убытков; Андрюшен ко В.И. Книга акционера для чтения и принятия решений, - М., фин. и стат-ка, 1994 г. Список акционеров, имеющих право на участ ие в общем с о брании акционеров, состав ляется на основании данных реестра а к ционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюда тельным советом) общес т ва. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акц и онеров осуществляется путем направления им п исьменного уведо м ления или опубликов ания и н формации. Право единоличного принятия решений дает контрольный п а кет акций. Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных а к ций в собственности акционера, которое обеспе чивает возможность практически единоличн о го принятия или блокировки решений по вопросам де я тельности обществана общем собрании акционе ров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соо т ветствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.) В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схе ма: высший орган власти в акционерном обществе, представля ю щий собственника объединенного капитала - Общее собрание а к цион еров общества ; высший орган управления в промежутках между общими с о браниями акционеров, избираемый акционерами на своем с обрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях и н тересов собственника и несущий ответ ственность за управление д а лами обще ства - Совет директоров общес т ва ; глава общества, руководящий текущей деятельностью общ е ства, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Пр е зиде нт) общ е ства ; орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионал ов: управленцев и менеджеров высшего звена - Пра в ление общества . Его члены назн ачаются Советом директ о ров; орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизи онная комиссия общества. Совет директоров является наблюдательным советом общ е ства и осуществляет общее руководство деятел ьностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключи тельной компетенции общего собрания акци о неров. В обществе с числом акционеров - в ладельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может пред усматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного с овета) осуществляет общее с о брание акционеров. Совет директоров решает следующие вопросы: · приобретение размещенных общес твом акций, облигаций; · рекомендации по размеру дивиден да по акциям и порядку его в ы платы; · увеличение уставного капитала о бщества путем увеличения н о минальной стоимости акций или путем размещения общество м а к ций в пределах ко личества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уста вом общества или решением общего с о брания акционеров такое право ему предоставл е но; · создание филиалов и открытие пре дставительств общества; · созыв годового и внеочередного о бщих собраний акционеров о б щества; · утверждение повестки дня общего собрания акционеров; · образование исполнительного ор гана общества и досрочное пр е кращение его полномочий, установление размеров выплачив аемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это о т несено к его ко м петенции; · рекомендации по размеру выплачи ваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера опл а ты услуг аудитора; · принятие решения об участии обще ства в других организациях; · использование резервного и иных фондов общества; · утверждение внутренних докумен тов общества, определяющих порядок де я тельности органов управления общества; Члены совета дир екторов общества избираются годовым о б щим собранием акционеров сроком на один год. Лица, из бранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неог р а ниченное число ра з. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (все х членов) совета директоров общества могут быть пр е кращены досрочно. Председатель совета директоров общества избирается, как правило, членами совета директоров общества из их числа бол ь шинством голосов от общего ч исла членов совета директоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от о б щего числа членов совета директоров. Подвинская Е.С., Жиляе ва Н.И. – все об АО, - 1993 г. Единоличный исполнительный орган общества (директор, г е неральный директор) без дове ренности действует от имени общ е ства, в том числе предста в ляет его интересы, совершает сделки от имени обществ а, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исп олнения всеми работниками общ е ства. Руководство текущей деятельностью общества осуществляе т ся единоличным исполнитель ным органом общества (директором, генеральным директором) или ед иноличным исполнительным органом общества (директором, генеральным ди ректором) и коллегиальным исполн и тельным органом общ е ства (правлением, дирекцией). Исполнительный орган общества организует выполнение р е шений общего собрания акционеров и совета дир екторов (наблюд а тельного совета) обще с т ва. 10. Ликвидация акционерного общества Общество может б ыть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским ко дексом Российской Федерации, с учетом требований Фед е рального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных общес т вах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предус мотренным Гражданским кодексом Росси й ской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке пр а вопреемства к другим лицам. ГК РФ от 21 октября 1994 г. В случае добровольной ликвидации общества совет директ о ров (наблюдательный совет) л иквидируем о го общес тва выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации о бщ е ства и назначени и ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества приним ает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной коми с сии. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в к о торых публикуются данные о р егистрации юридических лиц, соо б щение о ликвидации общ е ства, порядке и сроках для предъявления требований ег о кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух м есяцев с даты опубликования сообщения о ликв и дации общества. В случае, есл и на момент принятия решения о ли к видации общество не имеет обязательств перед кредиторам и, его имущество распределяется между акционерами . Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кр е диторов и получению дебиторской задолженности, а та кже в пис ь менной фор ме уведомляет кредиторов о ликвидации общес т ва. Китайгородский Н. Ка к создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27 По окончании срока для предъявления требований кредитор а ми ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвид а ционный баланс, который содержит сведения о составе имущ ества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требован и ях, а также результа тах их рассмотрения. Промежуточный ликвид а ционный баланс утверждается общим собранием акц ионеров по с о гласов анию с органом, осуществившим государственную регистр а цию ли к видируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточн о для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия о существляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в поря дке, установленном для испо л нения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждае т ся общим собранием акционеров по согласованию с органом, о с у ществившим государственную регистра цию ликвидируемого общ е ства. Оставшееся посл е завершения расчетов с кредиторами им у щество ликвидируемого об щества распределяется ликвидационной коми с сией между акционерами. Ликвидация обще ства считается завершенной, а общество - прекратившим существование с мо мента внесения органом госуда р ственной регистрации соответствующей записи в единый го суда р ственный реест р юридических лиц. 11. Заключение На данном этапе ра звития экономики и предпринимател ь ской деятельности в Российской Федерации Акционерна я собстве н ность явл яется наиболее пр и е млимой для граждан РФ. Т.к. можно сказать, что она наиболее безопасна в отн ошении потери денежных средств, вложенных в акции акционерного обществ а. Акционеры могут потерять только средства, вложенные в покупку акций. О ни не несут никакой ответственности за деятельность предприятия. Также, одним из преимуществ является то, что акционеры имеют право участвовать на акционерных собраниях, тем самым высказ ы вать свои идеи о дальнейшей работе общ е ства. Еще одно преимущество это то, что общее руководство деятельн о стью общества отделено от конкретного управ ления, что позволяет выбирать самых опытных управляющих и это заставляет акцион е ров серьезно относиться к подбору персонала, т.к. чем качественнее ведется управление обществом, тем больше прибыль, а зна чит больше дивидендов получат акционеры с их акций. Б И Б Л И О Г Р А Ф И Ч Е С К И Й С П И С О К 1. Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г. 2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных общ е ствах” 3. Закон РСФСР от 25 дек абря 1990г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" 4. Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?" 5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. - Все об акционерных обществах-1993г. 6. Финансовая газета - 1994, №22, Инф. выпуск, "Общее собрание акционеров" 7. ЭКО - 1992, №10, "АООТ и АОЗТ" 8. Эконом. и жизнь -1994, №9, Прил. Ваш партнер №9, стр.7, 8-9. 9. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. и ст ат-ка, 1994г. 10. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг – М. Финансы и статистика, 1992г. 11. Китайгородский Н. Как создавать АО. // Экономика и жизнь, 1990, N 27. 12. Положение об АО и ООО. // Экономика и жизнь, 1990, N 27