Вход

Акционерное общество как юридическое лицо.

Курсовая работа по праву и законодательству
Дата добавления: 23 января 2002
Язык курсовой: Русский
Word, rtf, 366 кб
Курсовую можно скачать бесплатно
Скачать
Данная работа не подходит - план Б:
Создаете заказ
Выбираете исполнителя
Готовый результат
Исполнители предлагают свои условия
Автор работает
Заказать
Не подходит данная работа?
Вы можете заказать написание любой учебной работы на любую тему.
Заказать новую работу
Содержание : 1 Раздел : “Преимуществ о акционерной формы собственности на данном этапе развития экономики” 2 Раздел : “Принципы организации акци онерного общества” 3 Раздел : “Порядок создания акционер ного общества” 4 Раздел : “Типы акционерных обществ” 5 Раздел : “Устав акционерно го общества” 6 Раздел : “Ликвидация акционерного общества” 7 Раздел : “Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества” 8 Раздел : “Управление обществом” 9 Раздел : “Контроль за финансово-хозяйственной деятельн остью общества” Раздел 1 Преимущес тво акционерной формы собств енности на данном этапе развития экономики Акционерная собственность - это закон омерный результат процесса развития и трансфо рмации частной собственности , когда на опреде ленном этапе развития масштабы производства , уровень тех нологии , система организации ф инансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на ба зе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многи х лиц , причем даже тех , которы е сам и не могут в силу любых причин занима ться предпринимательской деятельностью . Кроме тог о , ограничение ответственности размером внесенног о вклада вместе с высокой его диверсифика цией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные , но и в высоко р и скованные проекты , существенно ускоряя вн едрение достижений научно-технического прогресса . Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности , делающие ее поистине универсальной и применимой в езде , где есть необходимость и воз можность ограничить масштабы ответственности пре дпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики , когда непр едвиденная обстановка производства может привест и к огромным убыткам , долгам , на погашение у которых може т не хватить всего имеющегося имущества . Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица , имеющие другую ор ганизационно-правовую форму . Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материал ь ные и другие ресурсы , оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества , являющиеся основной формой организации современных крупных предприят ий и организаций во всем мире , представляю т собой наиболее совершенный право вой механизм по организации экономики на основ е объединения имущества частных лиц , корпорац ий различного вида и иных органов . Основны ми чертами этого вида общества являются : · разделение акционер ного капитала на равномерные , свободно обраща ющиеся доли - а кции ; · ограничение ответст венности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества ; · уставная форма объединения , позволяющая легко менять число у частников и размеры акционерного капитала ; · отделение общего руководства от упра вления самим предпр иятием , которое сосредотачивается в руках осо бого органа - правления (дирекции ) общества. Акционерные общества имеют ряд преимущест в по сравнению с другими формами собствен ности. Во-первых , общество имеет возможность при влекать средств а акционеров для пополнени я уставного фонда и расширения своей деят ельности , причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации об щества ), так как акции обществом не выкупа ются , а лишь перепродаются другим акционерам. Во-вторых , об щее руководство деятельн остью общества отделено от конкретного от конкретного управления , что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих , директоров , заставляет акционеров серьезно о тноситься к подбору управляющего персонала , т ак как ка ж дый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами. В-третьих , создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предпри ятия в собственников путем приобретения кажды м из них акций общества. В-четвертых , имеетс я возможность прив лечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов , создавая при этом общую заинт ересованность в результатах деятельности обществ а . Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ , образуя при этом целые сети заин т ересованных в работе друг друга организаций , связанны х отношениями собственности и правом участия в управлении. Таким образом , акционерное общество , объед иняя на единой правовой основе всех участ ников , обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности , создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы . Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров . Раздел 2 Принципы организации акционерного общества Акционерное общество - это одна из ор ганизационно-правовых форм предприятий . Оно создае тся путем централизации денежных средств (объ единения капитала ) различных лиц , проводимой п осредством продажи акций с целью осуществлени я хозяйственной деятельности и п олу чения прибыли. Акционерным обществом (далее - обществом ) в соответствии с Гражданским кодексом РФ о т 21 октября 1994г . и Федеральным законом от 26 декабря 1995г . N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация , уставный капитал ко торой разделен на определенн ое число акций , удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров ) по отношению к обществу. В качестве участников объединения капит ала путем создания акционерного общества (уча стников общества ) могут высту пать физичес кие и юридические лица. При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытк ов , связанных с его деятельностью , в преде лах стоимости принадлежащих им акций . Участни ки , не полностью оплатившие акции , несут с олидарную ответ ственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части с тоимости принадлежащих им акций. В процессе создания общества его учре дители объединяют свое имущество на определен ных условиях , зафиксированных в учредительных документах общества . На о снове такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства , а также любые материальные ценности , ценные бумаги , прав а пользования природными ре сурсами и иные имущественные права , в том числе право на интеллектуальную собственност ь. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совме стным решением участников общества . Объединенное имущес тво , оцененное в денежном выраж ении , составляет уставной капитал общества. Последний разделяется на определенное к оличество равных долей . Свидетельством о внес ении таких долей является акция , а денежно е выражение этой доли носит название номи нальной стоим ости (номинала ) акций. Таким образом , акционерное общество имее т уставной капитал , разделенный на определенн ое количество акций равной номинальной стоимо сти , которые эмитируются обществом в обращени е на рынок ценных бумаг . Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций , соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - а кционеры - являются так на зываемыми долевыми собственниками. Акционерное общество - юридическое лицо . П орядок его организации регламентируется законода те льством РФ. Права юридического лица акционерное общ ество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе . При регистрации выдается Свидетельство о р егистрации акционерного общ ества , где ука зываются дата и номер государственной регистр ации , название общества , а также наименование регистрирующего органа. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество , учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимуще ственные права , нести обязанности , быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и не сет обязанности , необходимые для осуществления любых видов деятельности , не запрещенных законодательством РФ . Видами деятельности , пе чень которых определяется законодательством РФ , общества могут заниматься только на основа нии соответствующего разрешения (лицензии ). Если условиями предоставления специального разрешения (лице н зии ) на занятие определенны м видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключит ельной , то общество в течение срока действ ия специального разрешения (лицензии ) не вправ е осуществлять иные виды деятельности , за исключение м видов деятельности , предусмо тренных специальным разрешением (лицензией ) и им сопутствующих. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать , сод ержащую его полное фирменное наименова ние на русском языке и указание на ме сто его нахождения . В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации . Общество вправе иметь штамп ы и бланки со св оим наименованием , собственную эмблему , а такж е зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Ответственность общества Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадл ежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство ) общества вызвана действиями (бездействием ) его акционе ров или других лиц , которые имеют право давать обязательные для общества указания либ о иным образом имеют возможность о пределять его действия , то на указанных ак ционеров или других лиц в случае недостат очности имущества общества может быть возложе на субсидиарная ответственность по его обязат ельствам. Функционирование акционерного обществ а осуществляется с обязательным соблюдением ус ловий хозяйственной деятельности , установленных р оссийским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником : имущества , переданного ему учр едителями ; продукции , произведенной в результат е хозяйственной деятельности ; полученных доходов и другого имущества , приобретенного и м в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управлени я , принятия хозяйственных решений , сбыта , устан ов ления цен , оплаты труда и распределе ния прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками. Акционерное общество создается и действ ует на основе устава - документа , в котором определены предмет и цели создания общес тв а , его устройство , порядок управления делами , права и обязанности каждого совладе льца. При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения , пользования и распоряжения объединенным имуществом , т.е . общей собственностью. Деятельность общества не ограничивается у становленной в уставе . Любая сделка , не пр отиворечащая действующему законодательству , признаетс я действительной , даже если она выходит за определенные уставом пределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общес тва строится на обязательном выпо лнении регламентированных уставом положений. Устав и все вносимые в него , с согласия акционеров , изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах. Несостоятельн ость (банкротство ) общества считается вызванной действиями (бездействием ) е го акционеров или других лиц , которые имею т право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия , только в случае , если они и с пользовали указанные право и (или ) возможность в целях сове ршения обществом действия , заведомо зная , что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство ) общества. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества , рав но как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Раздел 3 Порядок создания акционерного общества Общество может быть создано путем учр еждения вновь и путем реорганизации существую щего юридического лица (слияния , присоединения, раз деления , выделения , преобразования ). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Учреждение общества Создание общества путем учреждения осущес твляется по решению учредителей (учредителя ). Р ешение об учреждении общества принимае тся учредительным собранием . В случае учреждения общества одним лицом решение о его у чреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учрежде ни я общества , утверждения устава общества , избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества , утвержден ии его устава и утверждении денежной оцен ки ценных бумаг , других вещей или имуществ енных прав либо иных прав , имеющих денежну ю оценку , в носимых учредителем в оплат у акций общества , принимается учредителями ед иногласно. Избрание органов управления общества осущ ествляется учредителями большинством в три че тверти голосов , которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества а кции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании , опреде ляющий порядок осуществления ими совместной д еятельности по учреждению общества , размер ус тавного капитала общества , категории и типы акций , подлежащих размещению сред и учре дителей , размер и порядок их оплаты , права и обязанности учредителей по созданию об щества. Договор о создании общества не является у чредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранны х инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено . Число учредителей закрытого обще ства не может превышать пятидесяти . Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера ) другое хоз яйственн ое общество , состоящее из одного лица. Реорганизация общества Реорганизация общества может быть осущест влена в форме слияния , присоединения , разделен ия , выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным , за и сключением случаев реорга низации в форме присоединения , с момента государственной рег истрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоеди нения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной реги страции в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоедине нного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторо в . Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязат ельств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок , не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведом ления о реорганизации в форме слияния , при соединения или пр е образования ; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в фо рме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает во зможности определить правопреемника реорганизованног о общества , то вновь возникшие юри диче ские лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Раздел 4 Типы акционерных обществ Общество может быть открытым или закрытым , ч то отражается в его уставе и фирменном наименовании. Акционер ы откры того общества могут отчу ждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества . Такое общ ество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законод ательством РФ . Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции , за исключением случаев , когда возм ожность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытог о общества не ограничено. Основными характеристиками открытого общества яв ляются масштабы объединенного капитала и боль шое количество владельцев . Основная идея , кото рая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия , заключается в п ривле чении и концентрации больших денежны х средств (капитала ) физических и юридических лиц с целью их использования для пол учения прибыли. Общество , акции которого распределяются т олько среди его учредителей или иного , зар анее определенного круга лиц , признает ся закрытым обществом . Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти . В случае , ес ли число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом преде л , указанное общество в течение одного год а должно преобразоваться в открытое . Если число его акционеров не уменьшится до уст ановленного настоящим пунктом предела , общест в о подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преиму щественное право приобретения акций , продаваемых другими акционерами этого общества , по це не предложения другому лицу . Уставом общества может быть предусмотрено преимуществе нно е право общества на приобретение акций , пр одаваемых его акционерами , если акционеры не использовали свое преимущественное право при обретения акций. Порядок и сроки осуществления преимуществ енного права приобретения акций , продаваемых акционерами , устана вливаются уставом общества . Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу. Общества , учредителями которых выступают в случаях , установленных федеральными законами , Российская Федера ция , субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ , образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных п редприятий ), могут быть только открытыми. Раздел 5 Устав акционерного общества Устав общества я вляется учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для ис полнения всеми органами общества и его ак ционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения : · полное и сокращ енное фирменные наименования общества ; · мест о нахож дения общества ; · тип общества (от крытое или закрытое ); · количество , номиналь ную стоимость , категории (обыкновенные , привилегиро ванные ) акций и типы привилегированных акций , размещаемых обществом ; · размер уставного капитала общества ; · структу ру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений ; · порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров , в том числе перечень вопросов , решение по которым принимается органами управления обще ства квалифицированным большин ством голосов или единогласно ; · сведения о фили алах и представительствах общества ; Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций , принадлежащих одному акционеру , и их суммарной номинальной стоимости , а также максимального числа го л осов , предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения , не противоречащие законодательству Р Ф. По требованию акционера , аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможнос т ь ознакомиться с уставом общества , вк лючая изменения и дополнения к нему . Общес тво обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Внесение изменений и дополнений в уст ав общества или утверждение устава общества в ново й редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров . Внесение в устав общества изменений , связанных с уменьшением уставного капитала общества , осущес твляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества , принятого общим собра н ием акционеров. Внесение в устав общества изменений , с вязанных с увеличением уставного капитала общ ества , осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительн ых акций , принято го общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом ) общества , ес ли в соответствии с решением общего собра ния акционеров или уставом общества последнем у принадлежит право принятия такого решения , и решения совета д иректоров (на блюдательного совета ) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций . При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категори й и типов. Раздел 6 Ликвидация акционерного общества Общество может быть ликвидировано доброво льно в поряд ке , установленном Гражданским кодексом Российской Федерации , с учетом т ребований Федерального закона от 26 декабря 1995г . N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям , предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой е го прекращение без перехода прав и обязан ностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет ) ликв идируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвид ации общества и назначении ликвидационной ком иссии. Общее собрание акционеров добровольно лик видируемого общества принимает решение о ликв идации общества и назначении ликвидац ионн ой комиссии. С момента назначения ликвидационной комис сии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества . Ликвидационная коми ссия от имени ликвидируемого общества выступа ет в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органа х печати , в кот орых публикуются данные о регистрации юридических лиц , сообщение о ликвидации общества , порядке и сроках дл я предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредитор ами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщен ия о ликв идации общества . В случае , если на момент принятия решения о ликвидации общество н е имеет обязательств перед кредиторами , его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению деб иторской задолженности , а та кже в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления т ребований кредиторами ликвидационная комиссия со ставляет промежуточный ликвидационный баланс , кот орый содержит сведения о с оставе имущ ества ликвидируемого общества , предъявленных кред иторами требованиях , а также результатах их рассмотрения . Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом , осуществившим госуда рственную реги с трацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетвор ения требований кредиторов , ликвидационная комисс ия осуществляет продажу иного имущества общес тва с публичных торгов в порядке , установл енн ом для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационн ый баланс , который утверждается общим собрани ем акционеров по согласованию с органом , о существившим государственную регистрацию ликви дируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационно й комиссией между акционерами. Ликвидация общества считается завершенной , а общество - прекратившим существование с м омент а внесения органом государственной р егистрации соответствующей записи в единый го сударственный реестр юридических лиц. Раздел 7 Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества , приобретенных акционерами . Н оминальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет мини мальный размер имущества общества , гарантирующего интересы его кредиторов. Акция - это ценная бу мага , подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и , следовател ьно , на все права , вытекающие из права собственности на нее. Акции выпускаются (эмитируются ) акционерным обществом , как было отмечено выше , в ц елях прив лечения дополнительных денежных средств для своей деятельности , осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам ) и юридическим (организациям ) лицам. Решение об увеличении уставного капитал а общества принимается самими участниками общ ества (акцион ерами ) в лице Общего собр ания акционеров . Условия эмиссии (выпуска ) акций , в том числе их количество , форма выпу ска , а также права , которые будут иметь владельцы этих акций , фиксируются в уставе общества и в специальном документе - прос пекте эмиссии акци й . Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номе р по Государственному реестру ценных бумаг РФ. Акция является бессрочным док ументо м . Срок ее обращения ограничен только срок ом существования общества , выпустившего ее. Права российских акционеров гарантируются положениями , закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ . В общем случае акционеру могут быть предоставлены сл едую щие права : - право участвовать в управлении обще ством ; - право на получение части прибыли общества ; - право на получение части имущества при ликвидации общества ; - право свободного распоряжения акциями ; - право на получение информации о деяте льности общества и др. Объем прав , которые предоставляются влад ельцу акции , зависит от того , к какой к атегории (типу ) она принадлежит , а именно я вляется ли она обыкновенной или привилегирова нной. ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе об щества .) Как правило , все перечисленные выше права имеют держатели о быкновенных (простых ) акций . Привилегированные акции - это акции , владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций . Перечень этих привилегий устанавли вается в уставе обще ства и в проспекте эмиссии этих акций . Номинальная стоимость размещенных привилегированн ых акций не должна превышать 25 процентов о т уставного капитала общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций обще ства не имеют права голо са на общ ем собрании акционеров , если иное не устан овлено законодательством РФ или уставом общес тва для определенного типа привилегированных акций общества . Акционеры - владельцы привилегирова нных акций участвуют в общем собрании акц ионеров с правом голос а при реш ении вопросов о реорганизации и ликвидации общества . Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании а кционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества , ог р аничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций , включая с лучаи определения или увеличения размера диви денда и (или ) определения или увеличения л иквидационной стоимости , выплачиваемых по привиле гированным акциям предыдущей оче р еди , а также предоставления акционерам - владельца м иного типа привилегированных акций преимуще ств в очередности выплаты дивиденда и (или ) ликвидационной стоимости акций. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельца м о динаковый объем прав и имеют одинаковую н оминальную стоимость. Все акции общества являются именными . Движение именной акции , т.е . смена ее держа теля , отмечается в строгом порядке в специ альном документе - реестре акционеров акционерного общества . Испол ьзовать права , вытекающие из факта владения именной акцией , может только лицо , занесенное в реестр , или его полномочный представитель . Поэтому для юр идического оформления вступления в права , выт екающие из владения акциями , все акционеры должны быть зареги с трированы в реестре акционеров общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплат ы труда , устан овленного федеральным закон ом на дату регистрации общества , а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда , установленно го федеральным законом на дату государственно й регистрации общества. Уставом общества должны быть оп ре делены количество и номинальная стоимость акц ий , приобретенных акционерами (размещенные акции ). Уставом общества могут быть определены кол ичество и номинальная стоимость акций , которы е общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявл е нные а кции ). В уставе общества должны быть определ ены размер дивиденда и (или ) стоимость , вып лачиваемая при ликвидации общества (ликвидационна я стоимость ) по привилегированным акциям кажд ого типа . Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежно й сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций . Размер дивид енда и ликвидационная стоимость по привилегир ованным акциям считаются определенными также , если уставом общества установлен порядок их определения . Владел ь цы привилегирова нных акций , по которым не определен размер дивиденда , имеют право на получение дивид ендов наравне с владельцами обыкновенных акци й. Если уставом общества предусмотрены привилегир ованные акции двух и более типов , то у ставом общества должна быть также устан овлена очередность выплаты дивидендов и ликви дационной стоимости по каждому типу привилеги рованных акций. Уставом общества может быть установлен о , что невыплаченный или не полностью выпл аченный дивиденд по привилегированным акциям определе нного типа , размер которого опред елен в уставе , накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акц ии ). В уставе общества могут быть опред елены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценны е бумаги , предусмотренные правовыми актами Ро ссийской Федерации о ценных бумагах. Размещение обществом облигаций и ины х ценных бумаг как правило осуществля ется по решению совета директоров (наблюдател ьного совета ) общества. Акции общества при его учреждении дол жны быть полностью оплачены в течение сро ка , определенного уставом общества , при этом не менее 50 процентов устав ного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества , а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации , если иное не установлено федеральным зак оном о государственной регистрации юридических лиц. Дополнительные акции обще ства должны быть оплачены в течение срока , определенн ого в соответствии с решением об их р азмещении , но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения ). Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами , ценными бумагами , другими вещами или имущественны ми правами либо иными правами , имеющими де нежную оценку . Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества , а дополнительных акций и иных ценных бума г - решением об их размещении. Дополнительные акции , которые должны быть оплачены деньгами , оплачиваются при их пр иобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества , которые должны быть оплачены неденежными с редс твами , оплачиваются при их приобретен ии в полном размере , если иное не уста новлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций. Денежная оценка имущества , вносимого в оплату акций при учреждении общества , производится по соглашению между учредителями . При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества , вносимого в оп лату акций и иных ценных бумаг , производит ся советом директоров (наблюдательным с о ветом ) общества. В обществе создается резервный фонд , который формируется путем обязательных ежегодных отч ислений до достижения им размера , установленн ого уставом общества . Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков , а также для погашени я облигаций общест ва и выкупа акций общества в случае о тсутствия иных средств. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости , но не ниже их номинальной стоимости . Оплата акций общества при его учреждении производится е го учредителями по их ном инальной сто имости. Порядок конвертации в акции ценных бу маг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бу маг. Открытое общество вправе проводить размещение а кций и ценных бумаг общества , конвертируемых в акции , посредством открытой и закр ытой подписки. Закрытое общество не вправе проводить размещени е акций и ценных бумаг общества , конвертир уемых в акции , посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для п риобретения неограниченному кругу лиц. Способы размещения (открытая или зак рытая подписка ) открытым обществом акций и ценных бумаг общества , конвертируемых в акц ии , определяются уставом общества , а при о тсутствии указаний в уставе общества - решение м общего собрания акционеров. В случае размещения обществом посредством открыт ой подписки голосующих акций и ценных бумаг , конвертируемых в голосующие акции , с их оплатой деньгами уставом об щества может быть предусмотрено , что акционер ы - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих цен ных бума г в количестве , пропорционал ьном количеству принадлежащих им голосующих а кций общества. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу ) акций дивиденды . Д ивиденды выплачиваются деньгами , а в случаях , предусмотренных уставом общества , - ин ым имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год . Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов мо гут выплачиваться за счет специально предназн аченных для этого фондов общества . Решение о выплате промежуточных (еж еквартальных , полугодовых ) дивидендов , размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой кат егории (типа ) принимается советом директоров (н аблюдательным советом ) общества . Решение о вып лате годовых дивидендов , размере дивиденда и форме его выплаты по акциям к аждой категории (типа ) принимается общим собра нием акционеров по рекомендации совета директ оров (наблюдательного совета ) общества . Размер годовых дивидендов не может быть больше р екомендованного советом директоров (наблюдательным советом ) общества и меньше выплаченн ых промежуточных дивидендов . Общее собрание а кционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов ), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акция м , размер дивиденда п о которым о пределен в уставе. Раздел 8 Управление Обществом Высшим органом управления общества являет ся общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить об щее собрание акционеров (годовое общее собран ие акционеров ). Годовое общее собрание а кционеров проводится в сроки , устанавлива емые уставом общества , но не ранее чем через два месяца и не позднее чем ч ерез шесть месяцев после окончания финансовог о года общества . На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании с овета директ о ров (наблюдательного сов ета ) общества , ревизионной комиссии (ревизора ) о бщества , утверждении аудитора общества , рассматрив аются представляемый советом директоров (наблюдат ельным советом ) общества годовой отчет общест ва . Проводимые помимо годового общие со б рания акционеров являются внеочередн ыми. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы : · внесение изменений и дополнений в устав общества или ут верждение устава общества в новой редакции ; · реорганизация общес тва ; · ликвидация о бщества , назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов ; · определение количес твенного состава совета директоров (наблюдательно го совета ) общества , избрание его членов и досрочное прекращение их по лномочий ; · определение предель ного размера объявленных акций ; · увеличение уставног о капитала общества ; уменьшение уставного капитала общества ; образование исполнительного органа общества , досрочное прекращение его полномочий ; · избрание членов ревизио нной комиссии (ревизора ) общества и досрочное прекращение их полномочий ; · утверждение аудитор а общества ; · утверждение годовых отчетов , бухгалтерских балансов , счета прибыл ей и убытков общества , распределение его п рибылей и убытков ; · порядок ведения о бщего собрания ; · образование счетной комиссии ; · заключение крупных сделок ; · участие в холдин говых компаниях , финансово-промышленных группах , ин ых объединениях коммерческих организаций ; Правом голоса на общем собрании акцио неров по вопросам , поставл енным на голосование , обладают : акционеры - владельцы обыкновенных акций общества ; акционеры - владельцы привилегированных акц ий общества в случаях , предусмотренных законо дательством. Голосующей акцией общества является об ыкновенная акция или привилегир ованная ак ция , предоставляющая акционеру - ее владельцу п раво голоса при решении вопроса , поставленног о на голосование . В случае , если привилеги рованная акция предоставляет ее владельцу бол ее одного голоса , при определении количества голосующих акций кажд ы й голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Список акционеров , имеющих право на уч астие в общем собрании акционеров , составляет ся на основании данных реестра акционеров общества на дату , устанавливаемую советом д ир екторов (наблюдательным советом ) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собр ания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется ак ционером как лично , так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в 1. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее ру ководство деятельностью общества , за исключением ре шения вопросов , отнесенных к исключ ительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - вла дельцев голосующих акций менее пятидесяти уст ав общества может предусматривать , что функци и совета директоров общества (наблюдательного совета ) осуществляет общее собрание акц ионеров . К исключительной компетенции совета дирек торов (наблюдательного совета ) общества относятся следующие вопросы : · определение приорите тных направлений деятельности общества ; · созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества ; · утверждение повестки дня общего собрания акционеров ; · увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальн ой стоимости акций или путем размещения о бществом акций в пределах количества и ка тегории (типа ) объявленных акций , если в соответствии с уставом общества или реше нием общего собрания акционеров такое право ему предоставлено ; · размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг ; · приобретение размеще нных обществом акций , облигаций ; · образование ис полнительного органа общества и досрочное пре кращение его полномочий , установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций , если уставом общества это отнесено к его компетенции ; · рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко миссии (ревизору ) общества вознаграждений и ко мпенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора ; · рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты ; · использование резерв ного и иных фондов общества ; · утверждение внутренн их доку ментов общества , определяющих поря док деятельности органов управления общества ; · создание филиалов и открытие представительств общества ; · принятие решения об участии общества в других организациях ; · Вопросы , отнесенные к исключительной компетенции со вета директоров (наблюдательного совета ) общества , не могут быть переданы на решение исполнитель ному органу общества. Члены совета директоров (наблюдательного совета ) общества избираются годовым общим соб ранием акционеров сроком на один год . Лица , избранн ые в состав совета директоров (наблюдательного совета ) общества , могут переи збираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полн омочия любого члена (всех членов ) совета д иректоров (наблюдательного совета ) общества могут быть прек ращены досрочно. Председатель совета директоров (наблюдательно го совета ) общества избирается , как правило , членами совета директоров (наблюдательного сов ета ) общества из их числа большинством гол осов от общего числа членов совета директ оров (наблюдательног о совета ). Совет директ оров (наблюдательный совет ) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа чле нов совета директоров (наблюдательного совета ). Председатель совета директоров (наблюдательно го совета ) общества организует его раб оту , созывает заседания совета директоров (наб людательного совета ) общества и председательствуе т на них , организует на заседаниях ведение протокола , председательствует на общем собра нии акционеров. Руководство текущей деятельно стью общ ества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором , генеральным директором ) или единоличным исполнительным органо м общества (директором , генеральным директором ) и коллегиальным исполнительным органом обществ а (правлением , дирекцией ). К компетенции исполнительного органа обще ства относятся все вопросы руководства текуще й деятельностью общества , за исключением вопр осов , отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директ оров (наблюдательного с овета ) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета ) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор , генеральный директор ) без доверенност и дейс твует от имени общества , в т ом числе представляет его интересы , совершает сделки от имени общества , утверждает штат ы , издает приказы и дает указания , обязате льные для исполнения всеми работниками общест ва. Раздел 9 Контроль за финансово-хозяйственной деят ельностью общества Для осуществления контроля за финансово-х озяйственной деятельностью общества общим собран ием акционеров в соответствии с уставом о бщества избирается ревизионная комиссия (ревизор ) общества . Порядок деятельности ревизионной к омиссии (рев изора ) общества определяется в нутренним документом общества , утверждаемым общим собранием акционеров . Проверка (ревизия ) финан сово-хозяйственной деятельности общества осуществляет ся по итогам деятельности общества за год , а также во всякое время по инициа т иве ревизионной комиссии (ревизора ) общества , решению общего собрания акционеров , совета директоров (наблюдательного совета ) обще ства или по требованию акционера (акционеров ) общества , владеющего в совокупности не м енее чем 10 процентами голосующих акций о бщества . По требованию ревизионной комисс ии (ревизора ) общества лица , занимающие должнос ти в органах управления общества , обязаны представить документы о финансово-хозяйственной д еятельности общества . Аудитор (гражданин или аудиторская органи зация ) общес тва осуществляет проверку фин ансово-хозяйственной деятельности общества в соот ветствии с правовыми актами Российской Федера ции на основании заключаемого с ним догов ора . Общее собрание акционеров утверждает ауд итора общества . По итогам проверки финансово- хозяйств енной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор ) общества или аудитор общества с оставляет заключение , в котором должны содерж аться : · подтверждение досто верности данных , содержащихся в отчетах , и иных финансовых документов общества ; · и нформация о фактах нарушения установленных правовыми ак тами Российской Федерации порядка ведения бух галтерского учета и представления финансовой отчетности , а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйствен ной деятельности. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность . Ответс твенность за организацию , состояние и достове рность бухгалтерского учета в обществе , своев ременное представление ежегодного отчета и др угой финансовой отчетности в соот ветствую щие органы , а также сведений о деятельност и общества , представляемых акционерам , кредиторам и в средства массовой информации , несет исполнительный орган общества . Достоверность данных , содержащихся в годовом отчете обществ а общему собранию акционе р ов , бухг алтерском балансе , счете прибылей и убытков , должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором ) общества. Общество обязано хранить следующие докуме нты : · устав общества , изменения и дополнения , внесенные в устав общества , зарегистрированн ые в установленном порядке , решение о создании общества, · свидетельство о государственной регистрации общества ; · документы , подтвержд ающие права общества на имущество , находящеес я на его балансе ; · внутренние документ ы общества , утверждаемые общим соб ранием акционеров и иными органами управления о бщества ; · положение о фил иале или представительстве общества ; · годовой финансовый отчет ; · проспект эмиссии акций общества ; · документы бухгалтер ского учета ; · документы финансово й отчетности , представл яемые в соответств ующие органы ; · протоколы общих собраний акционеров общества , заседаний совета директоров (наблюдательного совета ) общества , ре визионной комиссии (ревизора ) общества и колле гиального исполнительного органа общества (правле ния , дирекции ); · списки аффилированн ых лиц общества с указанием количества и категории (типа ) принадлежащих им акций ; · заключения ревизион ной комиссии (ревизора ) общества , аудитора обще ства , государственных и муниципальных органов финансового контроля ; иные доку менты , предусмотренные законодательством , уставо м общества , внутренними документами общества , решениями общего собрания акционеров , совета директоров (наблюдательного совета ) общества , орган ов управления общества. СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ 1. Гражданский кодек с РФ от 21 октя бря 1994г. 2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г . N208- ФЗ “Об акционерных обществах” 3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г . "О п редприятиях и предпринимательской деятельности " 4. Российский экономич . журнал - 1993, № 6, "АОЗТ или ТОО : что выб рать ?" 5. Подвинская Е.С ., Жиляева Н.И . - Все об акционерных обществах -1993г. 6. Финансовая газета - 1994, № 22, Инф . выпуск , "Общее собрание акционеров " 7. ЭКО - 1992, № 10, "АООТ и АОЗТ " 8. Эконом . и жизнь -1994, № 9, Прил . Ваш п артнер № 9, стр .7, 8-9. 9. Ан дрюшенко В.И ., Книга акцион ера для чтения и принятия решений ., М . Фин . и статистика , 1994г.
© Рефератбанк, 2002 - 2018