Решение задач

Задача 1.
ОАО «Волжанка» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО и обязании произвести государственную регистрацию решения о выпуске ценных бумаг.
Как было установлено, общим собранием акционеров ОАО было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров ОАО пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). П. 8.3 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО, утвержденного советом, акционеры Общества имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества. Количество дополнительно размещаемых акций составляет 35000 штук, количество ранее размещенных акций - 5924 штуки.
ОАО обратилось с заявлением о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 35 000 штук, распространяемых по закрытой подписке.
По результатам рассмотрения заявления ОАО было принято решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО.
Отказ в государственной регистрации дополнительного выпуска акций мотивирован тем, что Обществом были нарушены требования пункта 3 статьи 25 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При данных условиях размещения акционеры Общества лишены возможности приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) без образования дробных акций.

ЗАДАЧА 6.
Участники ООО «Вера» Ануфриева Т.В. и Щукина В.Н. обратились в арбитражный суд с иском к Червонкиной Л.И. и Ерзылевой В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вера" от 01.09.2011 и применении последствий недействительности сделки.
Как было установлено, Червонкина Л.И., являясь участником ООО «Вера» заключила договор купли-продажи части доли с Ерзылевой В.Н., которая на тот момент участником общества не являлась.
Решение дела
В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Таким образом, участники общества должны быть уведомлены о предстоящем отчуждении доли и выразить свою волю относительно такой возможности.
Исходя из смысла разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, суду необходимо дать оценку его законности, от результатов которой зависит, имеет решение собрания юридическую силу или нет.
Кроме того, разрешая спор, суд должен установить и оценить обстоятельства, касающиеся оплаты договора, с учетом того, что в нем установлена цена отчуждаемой доли в размере 19,17%, за 500 000 руб.
Таким образом, на основании вышеизложенного можно придти к выводу что данная сделка правомерна.
ЗАДАЧА 7.
Тимакова Ольга Федоровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Сатурн» о взыскании 7 811 400 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества и 659 016 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07 по 23.12.2010.
Как видно из материалов дела Тимакова О.Ф., руководствуясь положениями Устава общества, подала 31.03. 2010 заявление о выходе из общества. 15.06.2010 на внеочередном собрании участников было принято решение о выходе Тимаковой О.Ф. из общества и выплате ей действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные законом об ООО.
Решение дела
Тимакова О.Ф. обратилась в суд с требованием о принудительном взыскании доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет безусловное право на выход из общества.
Согласно п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. На основании вышеизложенного, требования Тимаковой должны быть удовлетворены.
ЗАДАЧА 8.
Гражданин К., обладатель доли в размере 60 процентов уставного капитала ООО, обратился с требованием об исключении из общества гражданина А., обладателя доли в размере 40 процентов уставного капитала. По мнению истца, действия ответчика сделали деятельность общества невозможной. Так, ответчик на всех общих собраниях участников, проходивших в течение предшествующего подаче иска года, голосовал против избрания в качестве единоличного исполнительного органа общества К. (истца), при том, что в соответствии с уставом общества принятие решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа осуществляется единогласно. В результате общество все это время оставалось без единоличного исполнительного органа и до сих пор его не имеет.
Решение дела.
Действия ответчика осуществлялись в рамках реализации права на управление обществом (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); не дал оценки тому обстоятельству, что, несмотря на голосование ответчика на трех общих собраниях подряд против избрания в качестве единоличного исполнительного органа К., то есть истца.
В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник может быть исключен из общества в том числе в связи с голосованием по вопросам повестки дня общего собрания, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. В то же время, оценивая обстоятельства этого дела, суд указал, что в данном случае причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
На основании вышеизложенного суд откажет в удовлетворении исковых требований.
Список использованной литературы
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2012
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»
Постановление Конституционного Суда РФ № 14-П от 18.07.2003.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 84 от 13.08.2004
Постановление ФАС Центрального округа от 13.01.2011 по делу № А08-11414/2009-8
1