Информация об Акционерном обществе (по ФЗ

Заключение

В заключение данной работы хотелось бы отметить следующее:
Во-первых, законодатель четко определил, какие АО являются публичными, а какие непубличными.
в) которые к 01.09.2014 были освобождены раскрывать определенную законом информацию, касающиеся ценных бумаг;
б) которые к 01.09.2014 погасили все публично размещённые ценные бумаги
Также в новой редакции закона установлено право всех акционерных обществ либо:
1) далее продолжать работать в виде непубличного общества (в этом случае из полного фирменного наименования исключается «закрытое»/»открытое» и утверждается устав в новой редакции); либо
2) изменить организационно-правовую форму и стать обществом с ограниченной ответственностью (в большинстве ситуаций ведение деятельности в качестве ООО проще и дешевле, ввиду отсутств ...

Содержание

Введение 3
1 Акционерные общества общие положения 5
1.1 Понятие и сущность акционерных обществ, правовое регулирование 5
1.2 Предоставление и раскрытие акционерным обществом информации 9
2 Особенности акционерных обществ 16
2.1 Вопросы практики предоставления обществом информации акционерам 16
2.2 Судебная практика по делам о нарушении раскрытия информации акционерными обществами 17
Заключение 26
Список использованных источников 28
Приложение А 32

Введение

Актуальность данного исследования: С 1 сентября 2014 г. в соответствии с Федеральным законом 99-ФЗ от 05.05.2014 вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся, главным образом, юридических лиц. В частности, с 1 сентября 2014 г. прекратили свое существование ЗАО и ООО, которые постепенно вытесняются новыми, введенными указанным законом организационно-правовыми формами акционерных обществ – публичными акционерными обществами (ПАО) и непубличными акционерными обществами ((непубличные) АО).
Эти изменения с необходимостью отразятся на участии в гражданском обороте юридических лиц, созданных публично-правовыми образованиями. Вместе с тем реформа гражданского законодательства, начало которой было положено Указом Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года 1108 «О совершенствовании гражданского законодательства», оставила в стороне как вопросы функционирования таких юридических лиц, ограничившись разрозненными изменениями в рамках положений о юридических лицах и вещных правах, так и вопросы участия публично-правовых образований в имущественном обороте. В отсутствие долгосрочной концепции развития гражданского законодательства, регулирующего данную сферу общественных отношений, вносимые в него изменения зачастую носят бессистемный характер, призванных опосредовать интересы государства в гражданском обороте.
Констатированная необходимость развития в нашей стране рыночной экономики значительно ослабила внимание к вопросам участия в гражданском обороте публично-правовых образований, как со стороны ученых, так и со стороны законодателя.
Объект исследования общественные отношения в области акционерных обществ.
Предмет исследования нормативные акты, регулирующие акционерные общества.
Цель работы подробно изучить информацию акционерных обществ, их изменения за последнее время в РФ.
Задачи исследования:
Изучить историю возникновения акционерных обществ;
Рассмотреть понятие и сущность акционерных обществ, правовое регулирование;
Исследовать акционерные общества в сфере реформирования Российского законодательства;
Проанализировать публичные и непубличные акционерные общества правовые вопросы.
Структура работы: курсовая работа состоит их введения, двух глав, заключения, списка использованных источников и приложения.

Так, О. Лацис писал, «что акционерный механизм хозяйствования позволил бы преодолеть межотраслевые проблемы и стать эффективной формой сотрудничества. Однако голос ученого не был услышан, потому что это постановление не давало конкретного действующего механизма для развития новых форм хозяйствования.»Реально акционерные отношения стали возникать только после утверждения политики перестройки народного хозяйства в конце 80-х годов. С переводом государственных предприятий на условия самофинансирования для них остро встал вопрос о дополнительных источниках средств. В конце 1987 г. на львовском ПО «Конвейер» начали выпуск ценных бумаг для привлечения денежных сбережений работников и включения их в хозяйственный оборот. Эти ценные бумаги были названы акциями и новшество распространилось по стране именно под этим названием.Параллельно с Союзом ССР в России шла активная законодательная деятельность. Через полгода после принятия союзного Положения об акционерных обществах в России появилось свое аналогичное Положение, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 60191. Таким образом, до провозглашения Россией независимости от СССР в июне 1991 г. на ее территории действовало 2 нормативных акта, регулирующих правовое положение акционерных обществ.Такое положение продолжалось до тех пор, пока в декабре 1995 г. не был принят Федеральный закон «Об акционерных обществах», который вступил в силу с 1 января 1996 г. Где объединились все законы об акционерных обществах. Данный закон отредактирован Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ и данный правовой документ действует и по сей день.1.2 Понятие и сущность акционерных обществ, правовое регулированиеЮридическая конструкция акционерного общества. Юридическая конструкция акционерного общества описывается с позиций различных теорий, каждая из которых предлагает свое понимание модели такого общества и его внутренней структуры. Важнейшие из этих теорий: 1. Традиционные теории. Согласно этим теориям, компания представляет собой юридическое лицо. Общее собрание акционеров – высший орган компании, а Совет директоров является его договорным представителем. 2. Общие теории. Последователи этих теорий утверждают, что юридическое лицо является фиктивным субъектом и потому нуждается в представителе или агенте в качестве его волеизъявителя. Такой представитель не входит в его состав и не является его частью.3. Немецкие теории. Согласно этим теориям, юридическое лицо представляет собой реальный субъект, включающий группу членов, которые не образуют никакого самостоятельного субъекта вне юридического лица, но являются его составной частью. Любые действия этих членов отождествляются с действиями самого юридического лица. Все эти теории были господствующими на определенном этапе исторического развития, однако позднее они стали объектами критики. Их звезда окончательно закатилась за горизонт с появлением теории институционализма, в рамках которой была сформулирована всесторонняя концепция рассматриваемого явления. 4. Теория институционализма разводит понятия «субъект права» и «юридическое лицо», утверждая следующее: субъект права – это форма существования любой идеи, получившей организационное воплощение для осуществления продолжительной во времени цели и реализующей необходимую, разумную и легитимную задачу.юридическое лицо – это правоспособность субъекта оформить свое существование, действовать в правовом поле и взаимодействовать с другими субъектами. Акционерные общества являются распространёнными в России, поэтому им необходимо чёткое правовое регулирование.Законом Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» далее закон № 99-ФЗ.В данный закон внесены существенные изменения которые затрагивают правовое положения АО, изменения внесены в главу 4 ГК РФ.Вводятся следующие виды коммерческих организаций:- хозяйственные товарищества и общества;- крестьянские (фермерские) хозяйства;- хозяйственные партнерства;- производственные кооперативы;- государственные и муниципальные унитарные предприятия.В настоящее время хозяйственные общества могут создаваться только в следующих организационно-правовых формах:- акционерное общество (статьи 87 - 94 ГК РФ);- общество с ограниченной ответственностью (статьи 96 - 104 ГК РФ).С 1 сентября 2014 года ЗАО И ОАО заменены на публичные АО и непубличные АО. Статья 66.3 и 97 ГК РФ.Публичными являются акционерные общества:- акции которых публично размещаются (путем открытой подписки);- акции которых публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (то есть обращаются на организованных торгах или обращаются путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц);- а также акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.Непубличными являются:- общества с ограниченной ответственностью;- акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам.В целях информирования российских инвесторов в соответствии с письмом банка России от 18 августа 2014 года № 06-52/6680, рекомендуется размещать и раскрывать информацию в соответствии с законом РФ.Для непубличных обществ не обязательно указывать «непубличность» в своём фирменном наименовании.Устав акционерного общества является его единственным учредительным документом и утверждается учредителями (участниками) (пункт 3 статьи 98 ГК РФ).Закон N 208-ФЗ также не предусматривает иных, помимо устава, учредительных документов акционерного общества. Поэтому устав является в отличие от иных локальных документов организации основным и самым важным документом.Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам акционерных обществ, содержатся в пункте 4 статьи 52 ГК РФ (общие требования к уставам любых юридических лиц), в пункте 3 статьи 98 ГК РФ (требования к уставам акционерных обществ), в пункте 3 статьи 11 и других статьях Закона N 208-ФЗ, а также в других федеральных законах.В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ уставы юридических лиц могут быть типовыми. Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях в устав юридического лица не включаются сведения:- о наименовании;- о местонахождении;- о порядке управления деятельностью юридического лица;- другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовых форм и видов.Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются Законом N 208-ФЗ и законами о ценных бумагах.В соответствии со статьей 104 ГК РФ акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Такое решение должно быть принято с соблюдением всех требований закона и учредительного документа. Акционерное общество также может быть ликвидировано по решению суда.Общие нормы о ликвидации акционерного общества закреплены в ГК РФ, а именно в статьях с 61 по 64.Порядок государственной регистрации факта ликвидации акционерного общества установлен в Федеральном законе от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Этот порядок един для юридических лиц любой организационно-правовой формы, для хозяйственных обществ этот Закон не предусматривает исключений или дополнений.Таким образом, акционерное общество – это получившая организационное воплощение легитимная идея, цель которой – получение прибыли. Оно обладает всеми отличительными чертами и особенностями системы (института), так как является субъектом права и взаимодействует с внешним миром как юридическое лицо.2 Особенности акционерных обществ2.1 Акционерные общества в сфере реформирования Российского законодательстваВ настоящий момент российское законодательство переживает время реформ. Гражданское законодательство не стало исключением. Серьезные изменения коснулись и акционерных обществ, которые отныне предстанут в совершенно иных формах. В силу вступил обновленный Гражданский кодекс, который полностью меняет существующую систему акционерных обществ в России. Министерство экономического развития предложило исправить российскую систему по западному образцу, и теперь на смену всем существующим формам акционерных обществ придет единая обновленная модель. Данная концепция была озвучена еще в далеком 2005 году, однако представлена на суд общественности лишь в 2010. На сегодняшний день Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вступил в силу с 1 сентября 2014 года и в настоящее время воплощается в жизнь. Согласно обновленному законодательству выделяют две возможные формы акционерных обществ: 1) Публичное акционерное общество 2) Непубличное акционерное общество (См. приложение А)Первая форма представляет собой общество со стратегией открытого развития. Это характеризуется привлечением неограниченного числа инвесторов на фондовом рынке. Публичные общества открыты для внешних инвесторов. Непубличные общества предполагают концентрацию контрольного пакета акций в руках основного владельца. Компании закрыты от внешних инвестиций. Каждая форма имеет свои преимущества и недостатки. К примеру, для публичных компаний, продающих свои акции на бирже, установлены жесткие требования по структуре управления, а раскрытие информации строго регламентировано. В противовес этому, они могут привлекать неограниченное количество инвестиций на открытом внешнем рынке. Непубличные же акционерные общества не имеют права открытой торговли на бирже, но для них более «мягкой» является регламентация системы управления. Экспертные мнения по данному вопросу носят очень неоднозначный и противоречивый характер. По мнению Юлии Великановой, старшего юриста Incor Alliance Law Office, вопрос совершенствования российского законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ, является одним из наиболее актуальных. «Большинство акционерных обществ создавались в результате приватизации государственных компаний, при этом многие предприятия оставались как бы в прежних реалиях, в том числе и с корпоративной точки зрения, - говорит эксперт. - Закон «Об акционерных обществах» как в изначальной редакции, так и в последующих своих версиях не сильно способствовал развитию корпоративной культуры». С другой стороны в недавнем интервью у заведующего кафедрой гражданского права МГУ профессора Евгения Суханова в журнале «Закон», сложилось другое представление о последних изменениях акционерных обществ и юридических лиц в целом: «Представляю: приходят акционеры в акционерное общество и говорят: «Где наши дивиденды...» Я немного утрирую ситуацию, но я всегда боюсь, что в ходе таких реорганизаций кто-то уйдет от ответственности и от исполнения своих обязанностей». В длительном интервью с журналистом профессор рассмотрел не только проблему в реорганизации, но и в других сферах акционерских обществ, а так же сравнил с западной системой: «В Европе этого нигде нет. Там подход такой: раз создали общество — неважно, акционерное или с ограниченной ответственностью, — должен быть минимальный капитал и структура управления, расписанная императивно. А у нас можно по-другому, потому что общество с ограниченной ответственностью — непубличная компания». Если говорить о положительных моментах реформы, то можно отметить повышение эффективности и гибкости управления способом, который отлично зарекомендовал себя в других странах. Благодаря появлению единой модели акционерных обществ происходит упорядочивание нормативно-правовой базы, что существенно упрощает механизм управления, делая его более понятным и прозрачным. Кроме того, регламентация в области раскрытия информации позволяет выделить нарушения и эффективно бороться с ними. Следует отметить немаловажный момент во внедрении нового законодательства в жизнь. В законе специально оговаривается, что никакой перерегистрации юридических лиц в связи с его вступлением в силу не требуется. Тем не менее, юридические лица должны привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. В сроках они не ограничены, такое приведение в соответствие должно произойти при первом изменении учредительных документов. Закон также предусматривает, что госпошлина при внесении изменений в учредительные документы в связи с их приведением в соответствие с законом не взимается. Таким образом, можно говорить о том, что в целом изменения в законодательстве являются положительными и необходимыми. При этом его внедрение не является затратным и сложным процессом для существующих акционерных обществ.По сути, привычное для нас открытое акционерное общество переименовано в публичное общество, а закрытое акционерное общество приравнено к ООО. Законодатель объясняет это тем, что ЗАО по своей сути практически дублируют ООО.Кроме того, большинство закрытых акционерных обществ массово создавались в 90-х и начале 2000-х годов. Многие такие акционерные общества до сих пор не осуществили эмиссию акций, что исключает возможность проводить какие-либо изменения в связи с незарегистрированными акциями. Так они остаются «мёртвыми звёздами» на современном небосклоне бизнеса.Что же касается числа участников акционерного общества, то все осталось как и прежде. Для публичных обществ число участников не ограничено, для непубличных – не более 50. Хотелось бы отметить, что одним из ключевых нововведений является тот факт, что объём правомочий участников хозяйственных обществ может быть предусмотрен не только Уставом, но и корпоративным договором (при условии внесения в ЕГРЮЛ сведений о таком корпоративном договоре и его положений о правомочиях участников).Оплата размещаемых акционерным обществом акций допускается денежными средствами, вещами (включая документарные ценные бумаги), долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам. При оплате акций, размещаемых при создании акционерного общества, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ).Как отмечается в Письме Центрального банка, акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.В публичном акционерном обществе запрещено предусматривать положения, указывающие необходимость получения согласия на отчуждение акций. Непубличное акционерное общество такую возможность в своем уставе предусмотреть может. В ПАО предоставление права преимущественного приобретения акций не допускается. Исключением являются случаи дополнительного выпуска акций, которые определены в ФЗ «Об АО». Для акционеров непубличных АО такое право может быть предусмотрено.2.2 Публичные и непубличные акционерные общества правовые вопросыАкционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок их создание, реорганизация, правовое положение определяются ГК РФ, а так же ФЗ «Об акционерных обществах» ФЗ № 208-ФЗ.Признаками публичного общества будет, являются его публичное размещение акций, ценных бумаг и прочего (путём открытой подписки).АО, созданные до вступления в силу Закона № 99-ФЗ (до 1 сентября 2014 года) которые отвечают выше приведённым признакам, признаются публичными, вне зависимости от их наименования.В соответствии со статьёй 97 пункт 1 ГК РФ публичное АО обязано предоставить сведения в единый государственный реестр, со сведениями на то что оно является публичным.Право называться публичным акционерное общество приобретает с момента его занесения в единый государственный реестр. То есть, чтобы размещать акции публично необходимо сменить наименование, так же при внесении данных изменений устав АО станет недействительным.Публичное АО создаётся с целью получения прибыли, если его деятельность не противоречит законодательству РФ. Для этого АО необходимо получить необходимую лицензию. Срок её действия не ограничен если иное не предусмотрено уставом общества. Перечень видов деятельности установлен в ФЗ « О лицензировании отдельных видов деятельности».Публичное АО создаётся учредителями либо учредителем, это могут быть как юридические та и физические лица, государственные органы, органы МСУ если иное не предусмотрено законами. Число участников АО неограниченно.На первый взгляд всё просто согласно статье 66.3 ГК РФ АО которое публично размещает акции является публичным. Однако отметим ряд вопросов, которые вызывает данная норма.Признаются ли публичными общества которые ранее размещали свои акции публично, а сейчас не размещают?В данном вопросе нам поможет разъяснение Центрального банка РФ от 18 августа 2014 года № 0652/6680, в соответствии с которым публичными Ао признаются те АО которые размещают свои акции публично и размещали когда либо, хотя в данный момент эти признаки отсутствуют.Так же к публичным относятся:Общества, акции которых передавались неограниченному количеству лиц в процессе приватизации.Акции АО которые ранее размещались и позднее были выкуплены.В ближайшее время ожидаются дополнения данных норм.На данном этапе можно сделать вывод о том, что акции АО которые никогда не размещались публично (вне зависимости от количества акционеров) будут признаваться непубличными. Если по данным вопросам у АО возникают сложности, то ответы на вопросы может дать Центральный банк РФ.Наименования должны быть сменены с открытого на публичное, и данные нормы необходимо внести в устав компании.Непубличные АО, для них законодатель разрешил устанавливать внутренние правила самостоятельно «под своё управление».