Основные положения об акционерном обществе

Глава 1. Основные положения об акционерном обществе
1.1 Понятие и правовое регулирование акционерного общества

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Правовое регулирование акционерных обществ, прежде всего, осуществляется Гражданским кодексом Российской Федерации , а также специальным законом – Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон). Указанный Закон направлен на то, чтобы регулировать такие вопросы, как создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества, правовое положение акционеров, органов управления акционерным обществом. Следует отметить, что Закон является специальным акто ...

Введение……………………………………………………….…………......…….3

Глава 1. Основные положения об акционерном обществе……………….5
1.1 Понятие и правовое регулирование акционерного общества………........5
1.2 Признаки и отличительные черты акционерного общества....…………..8
1.3. Виды акционерных обществ…………………………………….………...10

Глава 2. Порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества…..………………………………………………………………………16
2.1. Процедура создания общества, его учредители……………………..16
2.2. Уставной капитал и имущество акционерного общества……………19
2.3. Управление в обществе…………………………………………………21
2.4. Реорганизация и ликвидация акционерного общества………...……24

Заключение……………………………………………………………………….28
Список используемых источников..……………………………………...……31

В связи с принятием огромного количества новых норм изменения затронули практически все гражданское законодательство, однако представляется, что одними из самых значительных были изменения в правовом регулировании юридических лиц. По сути, можно говорить о принятии нового Гражданского кодекса Российской Федерации.
Новые изменения закрепили идею об основополагающей роли общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах. Все нормы отдельных законов как гражданско-правового, так и публично-правового характера, регулирующие статус соответствующих организаций как юридических лиц, должны соответствовать нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах. Из этого также следует, что специальные законы, посвященные юридическим лицам, в той или иной степени сохранятся.
Изменения были введены Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Указанный Закон вступил в силу с 1 сентября 2014 года. Исключение составили положения абзаца второго подпункта «г» пункта 3 статьи 1, которые вступили в силу с момента официального опубликования, то есть с 5 мая 2014 г.
Тем самым, представляет несомненный интерес исследование вступивших в силу изменений законодательства, касающихся правового статуса акционерных обществ, сравнительно-правовой анализ правового статуса публичных и непубличных акционерных обществ, выявление особенностей каждого из видов. Представляется, что появление непубличных акционерных обществ весьма закономерно и последовательно. Сказанное предопределяет актуальность проводимого исследования.
Целью проведенного исследования выступает анализ публичных и непубличных акционерных обществ, поиск проблем правового регулирования и предложение путей их разрешения. Для достижения данной цели в рамках проводимого исследования решены следующие задачи:
1) исследовать понятие и правовое регулирование акционерного общества;
2) исследовать признаки и отличительные черты акционерного общества;
3) исследовать виды акционерных обществ;
4) охарактеризовать процедуру создания общества, его учредители;
5) исследовать уставной капитал и имущество акционерного общества
6) исследовать управление в обществе;
7) исследовать реорганизацию и ликвидацию акционерного общества.
Объектом исследования курсовой работы являются общественные отношения, связанные с акционерным обществом как юридическим лицом.
Предметом исследования выступают гражданско-правовые нормы, регулирующие гражданско-правовое положение акционерных обществ как юридических лиц, а также научная литература и судебная практика, затрагивающая вопросы исследуемой темы.
Методологическую базу исследования составляют следующие методы познания: общенаучный диалектический метод познания и связанные с ним специальные методы; анализ и синтез, формально-логический, сравнительно-правовой, структурно-системный и другие методы.
Теоретической основой курсовой работы послужили труды таких ученых, как С.С. Алексеев, Т.Р. Власов, А.Г. Гусев, А.В, Корнеева, О.Н. Садиков, М.Б. Смоленский, Е.А. Суханов, и некоторые другие.
Структура курсовой работы состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованных источников. 

п.);5) устав акционерного общества не может относить к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение тех вопросов, которые не отнесены к ней ГК РФ и Законом;6) количество акций (долей участия) на одного акционера (участника), их суммарная стоимость и максимальное число голосов не могут быть ограничены;7) отсутствует возможность исключения акционера (участника) из акционерного общества;8) определена свободная продажа акций третьим лицам, что не требует чьего-либо согласия;9) акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.Для непубличных акционерных обществ характерны следующие черты:1) не имеет права публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции;2) количество учредителей (акционеров) ограничено в пределах от одного допятидесяти акционеров;3) минимальный размер уставного капитала должен быть не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества;4) к числу обязательных органов управления относятся общее собрание акционеров (участников), единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т.п.);5) единогласным решением участников (учредителей) в устав акционерного общества могут быть добавлены положения, касающиеся передачи на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников; о передаче единоличному исполнительному органу функций коллегиального исполнительного органа;6) законодатель предусматривает возможность установления ограничений числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, которые принадлежат одному акционеру;7) существует возможность исключения акционера из акционерного общества по решению суда;8) предусмотрено преимущественное право приобретения акций акционерами, если это закреплено в уставе (п. 3 ст. 100 ГК РФ);9) отсутствует обязанность раскрывать информацию, за исключением случая публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг.Плюсами введения непубличных акционерных обществ являются отсутствие у них обязанностей передавать ведение реестра акционеров регистратору, привлекать аудитора для проверки правильности годовой отчетности, привлекать нотариуса или регистратора при проведении общего собрания акционеров, сдавать отчетность по чистым активам, а также возможность полного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.Таким образом, проведенный анализ позволил в полной мере определить, в чем состоит суть новой классификации акционерных обществ, которая не лишена некоторых схожих черт с предыдущей классификацией. Определены как общие черты, так и отличия, а также основные достоинства и недостатки новелл законодательства о видовом делении акционерных обществ.Глава 2. Порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества2.1. Процедура создания общества, его учредителиЗаконодатель предусмотрел, что акционерное общество может быть создано следующими двумя основными способами:1) посредством учреждения нового акционерного общества;2) посредством реорганизации юридического лица, влекущей создание акционерного общества.Момент создания акционерного общества определяется моментом его государственной регистрации.Общие условия создания акционерного общества предусмотрены п. 1 ст. 98 ГК РФ. С учетом данных положений учредители заключают между собой договор, в котором должны быть определены: порядок совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории акций и порядок их размещения, другие условия в соответствии с Законом.Для договора о создании акционерного общества предусмотрена обязательная письменная форма, представляющая собой один документ, подписанный сторонами. Такой договор не является учредительным документом акционерного общества и действует до окончания установленного им срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Споры о признании договора недействительным разрешаются в соответствии с положениями ГК РФ о недействительности сделок (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).Учредительным документом акционерного общества является устав, который утверждается учредителями. Если акционерное общество создается одним лицом, то письменному оформлению подлежит лишь решение об учреждении общества. Соответственно договор о создании не требуется.Закон об акционерных обществах детализирует положения п. 1 ст. 98 ГК РФ, предусматривая в п. 1 ст. 9 Закона, что учреждение акционерного общества осуществляется на основании решения учредителей (учредителя), которое принимается учредительным собранием, когда таких учредителей несколько. В случае, если учредитель один, тогда соответствующее решение принимается единолично данным лицом.Законодатель предусматривает, что в качестве лиц, которые могут быть учредителями акционерного общества, выступают граждане и (или) юридические лица. Однако при этом не любое юридическое лицо может являться учредителем. Положениями абз. 2 п. 1 ст. 10 Закона предусмотрено, что государственные органы и органы местного самоуправления не вправе учреждать акционерные общества. Исключения могут быть предусмотрены в соответствующих специальных федеральных законах.Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что при рассмотрении споров, касающихся учреждения акционерных обществ, необходимо исходить из установленных законодательством для отдельных групп юридических лиц ограничений или запретов на участие в таких обществах.Согласно ст. 66 ГК РФ государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных обществах. Учреждения, финансируемые собственниками, имеют возможность быть участниками хозяйственных обществ, но только с разрешения собственника имущества, если иное не предусмотрено законом. Отдельные федеральные законы также могут предусматривать запреты или содержать ограничения на участие отдельных категорий лиц в хозяйственных обществах. Можно привести следующие примеры:1) пунктом 4 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» установлено, что казенное учреждение не вправе выступать учредителем (участником) юридических лиц;2) часть 2 статьи 14 Федерального закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации» устанавливает запрет на вхождение в состав учредителей (а равно и участников, акционеров) и органов управления страховой медицинской организации представителей органов власти всех трех уровней;3) пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» запрещает руководителю унитарного предприятия выступать в качестве учредителя (участника) юридического лица, а также занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в органах власти, иных организациях;4) пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» предусматривает, что решением уполномоченного органа (Правительства РФ, органа исполнительной власти субъекта РФ, органа местного самоуправления) государственное или муниципальное имущество может быть внесено в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ.Законодатель устанавливает в качестве общего правила запрет на то, чтобы единственным учредителем (акционером) было другое хозяйственное общество, если оно состоит из одного лица. Однако при этом специальными федеральными законами предусмотрены исключения из данного правила: Федеральный закон от 13.07.2015 № 215-ФЗ «О Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос»; Федеральный закон от 17.05.2007 № 82-ФЗ «О банке развития»; Федеральный закон от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».Таким образом, стоит отметить, что для порядка создания акционерного общества характерны как общие правила, применимые в целом к хозяйственным обществам, так и специальные правила, которые предусмотрены не только Законом об акционерных обществах, но и отдельными узкоспециальными федеральными законами.2.2. Уставной капитал и имущество акционерного обществаНеотъемлемым признаком любого хозяйственного общества является наличие уставного капитала. При этом он должен быть сформирован на момент образования акционерного общества. Понятие уставного капитала дано в ст. 2 Закона. Уставный капитал акционерного общества определяется количеством выпущенных в обращение акций и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.Законодатель в п. 2 ст. 66.2 ГК РФ предусмотрел, что при оплате уставного капитала должны вноситься денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. При этом неденежный вклад в уставный капитал должен подлежать денежной оценке независимым оценщиком. В последующем участники хозяйственного общества не могут дать денежную оценку неденежного вклада выше, чем это определено независимым оценщиком.Номинальная стоимость акций следует определить как денежную сумму, которая отражает долю уставного капитала акционерного общества и приходится на одну акцию. Дивиденды выплачиваются пропорционально номинальной стоимости акции. Рыночная стоимость акции может быть определена как цена, по которой происходит покупка и продажа акций в данный момент на рынке.Все акции акционерного общества являются бездокументарными. В силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг, к числу которых относится и акция, признается такая форма эмиссионных ценных бумаг, когда владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.Акционерное общество вправе размещать как обыкновенные акции, так и один или несколько типов привилегированных акций.С созданием акционерного общества все его акции распределяются между учредителями. На момент образования акционерного общества в уставном капитале не может быть выделена доля, принадлежащая обществу. Необходимость в перераспределении акций, а также в привлечении новых участников может быть связана с определенными обстоятельствами в ходе деятельности акционерного общества, например, в случае дополнительной эмиссии или намерении акционера прекратить свое участие в обществе. Новые акционеры могут быть привлечены лишь тогда, когда от них последует полная оплата уставного капитала.Для номинальной стоимости акций законодательно предусмотрены следующие требования:1) должна быть одинаковой номинальная стоимость обыкновенных акций;2) должна быть одинаковой и номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав;3) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не может превышать 25% от уставного капитала;4) публичное акционерное общество не может размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.Пунктом 3 статьи 11 Закона установлено, что устав акционерного общества должен отражать сведения о размере уставного капитала, о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом.В качестве примера можно обратиться к уставу ПАО «Газпром», который был утвержден 26.06.2015, предусматривающий в п. 5.1 уставный капитал равный 118367564500 рублей. При этом он разделен на 23673512900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 рублей каждая, приобретенных акционерами. Пункт 6.1 предусматривает, что все выпущенные и размещенные акции акционерного общества являются обыкновенными именными бездокументарными акциями, одинаковой номинальной стоимостью.Акционерное общество может являться собственником имущества, которое передано ему акционерами либо приобретено, произведено им в результате осуществления хозяйственной деятельности. Говоря о составе имущества акционерного обществу, к нему следует также отнести основные фонды и оборотные средства, иные ценности, стоимость которых отражается в балансе акционерного общества.Таким образом, проведенный анализ позволяет сделать вывод о том, что законодатель отдельно регулирует вопросы уставного капитала, как самостоятельного признака акционерного общества, который должен быть сформирован на момент образования акционерного общества. Законодательное понятие уставного капитала акционерного общества предусматривает, что он определяется количеством выпущенных в обращение акций и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.2.3. Управление в обществеЮридическое лицо, как любой другой коллективный субъект, имеет в своей структуре органы управления, через которые происходит приобретение гражданских прав и принятие на себя гражданских обязанностей. Перечень и полномочия указанных органов определяются как законодательством, так и учредительным документом.Применительно к акционерному обществу структура его органов управления, а также порядок их формирования и полномочия устанавливаются ГК РФ, Законом, другими специальными федеральными законами, подзаконными актами, уставом, внутренними документами, которые регулируют деятельность того или иного органа управления.Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, которое может быть годовым и внеочередным: первое из них является обязательным; второе – может проводиться по мере необходимости. Компетенция общего собрания акционеров регламентирована п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 1 ст. 48 Закона. Полномочия исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы на рассмотрение иных органов акционерного общества. При этом, наоборот, общее собрание не вправе принимать решения по тем вопросам, которые не входят в его компетенцию.Значение общего собрания акционеров состоит в том, что оно непосредственно участвует в формировании иных органов. В частности, общее собрание определяет состав других органов управления акционерного общества:1) формирует коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет);2) по общему правилу, иное не предусмотрено уставом, выбирает единоличный и (или) коллегиальный исполнительный орган акционерного общества.В ситуации, когда в акционерном обществе одному акционеру принадлежат все голосующие акции, решение по вопросам компетенции общего собрания акционеров принимает этот акционер единолично, оформляя письменно.Другим органом акционерного общества является совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью общества, в том числе контроль за работой его исполнительного органа.Для публичного акционерного общества, независимо от количества акционеров, а также для непубличного акционерного общества, в котором численность акционеров более 50, совет директоров создается в обязательном порядке.Законодатель предусматривает, что при единогласном решении акционеров непубличного акционерного общества, в его устав могут быть включены положения, которыми совету директоров передаются вопросы, входящие в компетенцию общего собрания, однако за исключением тех вопросов, которые являются его исключительной компетенцией.Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.Текущей деятельностью акционерного общества, по общему правилу, руководит единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).Уставом акционерного общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.К компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации (управляющему) по договору.Наряду с обязательным в каждом акционерном обществе единоличным исполнительным органом, в обществе может быть также сформирован коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).Возможность формирования данного органа управления обязательно должна быть предусмотрена уставом.Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества является ревизионная комиссия (ревизор).В непубличном акционерном обществе по единогласному решению его акционеров (учредителей – при учреждении общества) допускается включить в устав положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании в исключительных, предусмотренных уставом случаях.Работа ревизионной комиссии (ревизора) осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.Таким образом, система органов управления акционерным обществам получила законодательное закрепление, особенности формирования, полномочия, а также имеет отличия в зависимости от разновидности акционерного общества.2.4. Реорганизация и ликвидация акционерного обществаВажное место в характеристике правового статуса акционерных обществ занимают вопросы реорганизации и ликвидации.Достаточно большое внимание законодателя обращено на вопросы добровольной реорганизации. Другие основания, а также порядок реорганизации акционерного общества предусмотрены ГК РФ, другими федеральными законами, в том числе и особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности.Законодательство допускает все существующие формы реорганизации применительно к акционерным обществам:1) слияние: предусматривает участие в данной процедуре не менее двух юридических лиц, образующих новый субъект и прекращающих свою деятельность в качестве прежних субъектов;2) присоединение: предусматривает, что одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту, в результате чего присоединяющиеся юридические лица прекращают свою деятельность, а юридическое лицо, к которому присоединяются организации, продолжает свою деятельность, сохраняя прежний правовой статус, получив при этом имущество и обязательства присоединившихся организаций;3) разделение: предполагает, что юридическое лицо как некий имущественный комплекс разделяется на несколько новых субъектов с передачей им имущества прежнего юридического лица.