Акционерные общества.Создание,управление,направления совершенствования деятельности.

СОДЕРЖАНИЕ

Введение
Глава 1. Теоретические основы функционирования акционерных обществ
1.1. Основные аспекты организации акционерных обществ в РФ
1.2. Виды и формы организации акционерных обществ в России
1.3. Эффективность деятельности как результат управления акционерным обществом
Глава 2. Основные аспекты организации акционерного общества, на примере ОАО «Веста»
2.1. Характеристика организационно-правовой формы предприятия и основные положения деятельности
2.2. Анализ деятельности
2.3. Совершенствование деятельности
Заключение
Список использованной литературы
Глоссарий
Приложения
Приложение А
Приложение Б
Приложение В

Акционерные общества.Создание,управление,направления совершенствования деятельности.

Принцип финансовой дисциплины: общество своевременно и в полном объеме раскрывает финансовую отчетность, составленную по международным стандартам и заверенную квалифицированным независимым аудитором. Менеджмент несет персональную ответственность за полноту и достоверность информации.
Принцип прозрачности структуры собственности: раскрываемая информация позволяет оценить степень контроля основных групп акционеров, включая доли участия реальных владельцев в структуре акционерного капитала.
Принцип информационной открытости: общество своевременно и в полном объеме раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах деятельности и отвечает на запросы акционеров.
Принцип гарантии прав: общество гарантирует всем акционерам возможность реализации своих прав, в том числе общество гарантирует реализацию права на участие в работе органов управления общества в соответствии с долей участия акционера. Общество также гарантирует соблюдение принципа «одна акция — один голос» владельцам голосующих акций.
Принцип эффективного контроля: совет директоров включает независимых директоров и на практике подотчетен всем акционерам.
Принцип справедливого вознаграждения: в обществе действует система оценки работы и вознаграждения директоров и менеджмента, стимулирующая работу в интересах всех групп акционеров и раскрываемая обществом.
Принцип законности и этичности: общество действует в строгом соответствии с законами юрисдикции, в которой оно осуществляет свою деятельность, принципами деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы общества разработаны на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики.
Принцип активного содействия: общество является активным участником законодательных инициатив и диалога с исполнительной властью в вопросах совершенствования корпоративного управления24.
Полагаем, что на современной стадии развития корпоративных отношений в отношении акционерных обществ, деятельность которых носит публичный характер, вышеуказанные принципы можно дополнить принципом социальной ответственности бизнеса перед обществом, суть которого заключается в том, что при осуществлении своей деятельности акционерное общество должно быть ориентировано не только на получение прибыли, но и на выполнение гражданских обязанностей перед обществом, на активное участие в решении социальных проблем, стоящих перед обществом.
5. Закрепить на уровне закона обязанность членов совета директоров создать в обществе механизмы внутреннего контроля за соблюдением баланса интересов всех участников корпоративного управления, в частности, создать службу внутреннего контроля, комитеты по корпоративному управлению, по аудиту, по стратегическому развитию, по рискам, по урегулированию корпоративных конфликтов и др. с уточнением в законе их правового статуса, полномочий, порядка взаимодействия с советом директоров, исполнительными органами, корпоративным секретарем, внешним аудитором и ревизионной комиссией общества.
На комитет по корпоративному управлению предлагаем возложить общую задачу по осуществлению контроля за соблюдением:
баланса интересов всех участников корпоративного управления;
принципов корпоративного управления;
внутренних документов общества, регулирующих вопросы корпоративного управления (кодексов корпоративного поведения и пр.).
Другие комитеты (по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, по рискам и пр.) выполняют возложенную на них задачу в определенной сфере. Комитет по корпоративному управлению должен выполнять общую функцию контроля за соблюдением органами управления общества норм корпоративного поведения. Этот комитет должен полностью состоять из независимых директоров.
В качестве одного из механизмов внутреннего контроля необходимо создать механизм контроля за исполнением решений, принимаемых советов директоров, и отчетностью ответственных лиц перед советом директоров за выполнение принятых решений для того, чтобы такие решения не были декларативными, а реально исполнялись. Следует предусмотреть ведение такой отчетности, например, ежеквартально.
6. В целях организации публичного контроля за выполнением обязанности членов совета директоров по созданию в обществе механизма баланса соблюдения интересов всех участников корпоративных отношений считаем целесообразным дополнить требования к годовому отчету акционерного общества (п. 3.6 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. № 17/ пс) информацией о принятых обществом мерах по соблюдению баланса интересов всех участников корпоративных отношений. Как действующие акционеры, так и потенциальные инвесторы, ознакомившись с тем, каким образом защищаются интересы разных групп лиц (акционеров, менеджмента, кредиторов и пр.), смогут принять более обоснованное и объективное решение относительно участия в уставном капитале данного общества.
Кроме того, в целях предоставления акционерам возможности более детально знакомиться с функционированием данного механизма и обсуждать его наиболее значимые положения предлагаем предусмотреть в законе обязанность председателя совета директоров или иного лица, председательствующего на общем собрании акционеров, выступать с докладом на годовом общем собрании акционеров о действующей в обществе системе защиты интересов участников корпоративного управления.
Предлагаемые меры помогут снизить количество злоупотреблений со стороны отдельных групп лиц и повысить качество корпоративного управления общества в целом.
7. Предусмотреть в законе обязанность членов совета директоров проводить ежегодную оценку работы этого органа. В целях проведения объективной оценки работы совета директоров разработку основных положений оценки (стандартов оценки) целесообразно возложить на независимую профессиональную организацию в области корпоративного управления (например, Ассоциацию независимых директоров, Национальный совет по корпоративному управлению и пр.) либо на регулятора рынка ценных бумаг — Федеральную службу по финансовым рынкам России. На основании разработанных стандартов оценки общество может утвердить форму и порядок проведения оценки применительно к данному обществу.
В акционерной практике актуальным является вопрос о праве членов совета директоров на информацию. В настоящее время члены совета директоров не имеют закрепленных на уровне закона прав на получение информации об обществе. Как правило, перед проведением заседаний совета директоров им предоставляется только тот объем информации, который исполнительные органы сочтут необходимым представить. Получение же более подробной и более объективной информации о финансово - экономическом положении общества является затруднительным. Это тем более странно, что члены совета директоров несут персональную ответственность за принимаемые решения.
В связи с этим полагаем целесообразным:
закрепить в законе право членов совета директоров получать любую информацию об обществе и обязанность исполнительных органов обеспечить предоставление информации по запросам членов совета директоров;
установить ответственность исполнительных органов общества за непредоставление информации по запросам членов совета директоров.
Актуальным также является вопрос о страховании профессиональной ответственности членов совета директоров. В последние годы все чаще применяются иски о привлечении к ответственности членов совета директоров. Учитывая все возрастающий объем нагрузки на членов совета директоров, необходимость принятия ответственных решений как по стратегическому развитию общества, так и по текущей деятельности, полагаем, что данная тенденция продолжится. Без гарантий страхования ответственности сложно будет привлечь для работы в совете директоров опытных специалистов, независимых директоров, имеющих значительный опыт и авторитет в определенной сфере. Практика показывает, что многие компании, стремящиеся выйти на международный рынок или активно работающие на таком рынке, применяют этот институт. Но в российском законодательстве существует ряд проблем, препятствующих его более широкому распространению25.
В связи с этим предлагаем прямо предусмотреть в законе (дополнить ст. 64 закона «Об акционерных обществах» пунктом 3) положение о том, что по решению общего собрания акционеров ответственность членов совета директоров может быть застрахована за счет средств общества.
Кроме того, требуется внести изменения в налоговое законодательство в части отнесения на себестоимость сумм страховой премии, уплаченной акционерным обществом страховой компании за страхование профессиональной ответственности членов совета директоров, а также в части исключения из налогооблагаемой базы доходов, полученных членом совета директоров в случае наступления страхового случая при страховании его профессиональной ответственности.
Представляется, что вышеуказанные меры по созданию сбалансированной системы корпоративного управления в акционерных обществах позволят защитить интересы всех участников корпоративного управления и повысить доверие инвесторов к российским акционерным обществам.
Глава 2. Основные аспекты организации акционерного общества, на примере ОАО «Веста»
2.1. Характеристика организационно-правовой формы предприятия и основные положения деятельности
Название организации: ОАО «Веста».
Организационно-правовая форма: открытое акционерное общество.
Уставный капитал предприятия разделен на 1500 обыкновенных акций имеющих равную стоимость.
Открытое Акционерное Общество «Веста», в дальнейшем именуемое "Общество", учреждено в соответствии с Уставом, частью первой Гражданского кодекса РФ, принятой Государственной Думой 21 октября 1994г., и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Также предприятие является коммерческой организацией, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли. Как юридическое лицо, предприятие самостоятельно осуществляет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
Компания «Веста» - является одним из ведущих производителей и дилеров офисной мебели категории «кресла для руководителей». Достаточно узкая специализация дала компании возможность практически неограниченно расширять ассортимент данной продукции, а покупателю - широчайший выбор из производимой продукции.
14 основных моделей и более 240 их модификаций – это основной ассортимент, который потребитель можете приобрести в фирменных магазинах или заказать.
Компания выдерживает критерии качества ведущих зарубежных фирм-изготовителей мебели.
Благодаря опыту, профессиональному и слаженному коллективу, а также разумной ценовой политике, компания может ежедневно обеспечивать оптимальное соотношение цена-качество для своей продукции и успешно конкурировать на российском мебельном рынке.
Компания ВЕСТА за 11 лет работы на мебельном рынке накопила колоссальный опыт по обустройству офисов и по достоинству заслужила репутацию надежного партнера.
ВЕСТА поставляет мебель от ведущих производителей Европы и Азии. Среди партнеров компании – мастера из Италии, Германии, Испании, Франции, Бельгии, Швеции, Финляндии, Польши, Украины, Китая, Малайзии и др. Широкий ассортимент компании позволяет удовлетворить любые запросы, выбрать мебель для офиса или домашнего кабинета в любом стиле от элегантной классики до авангардного Hi-Tech, в любой ценовой категории.
Основными целями деятельности предприятия являются:
- реализация товаров;
- обеспечение и повышение социальных гарантий членов трудового коллектива;
- получение прибыли и рост доходов.
Общество создано без ограничения срока деятельности.
Основной целью Общества является получение прибыли.
Предметом деятельности Общества является хозяйственная деятельность посредством объединения финансовых ресурсов Акционеров Общества с целью удовлетворения общественных потребностей в товарах народного потребления и производственно-технического назначения (в первую очередь - в продуктах питания, молочных продуктах, соках и напитках), получения прибыли в интересах Акционеров, достижения положительного социального эффекта, удовлетворения социальных потребностей работников Общества и благотворительность.
Учредительным документом Общества является Устав.
Численный состав Совета директоров - 7 (семь) человек.
В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют единоличный и коллегиальный исполнительные органы Общества - Исполнительный Директор и Правление, Исполнительный Директор и Правление Общества, в силу своей компетенции, осуществляют оперативное руководство работой и хозяйственной деятельностью Общества.
Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества - (распределение полномочий между Исполнительным Директором и Правлением) - определяется Уставом и Положением «Об исполнительных органах Общества», утверждаемым Общим собранием акционеров.
Исполнительный Директор и члены Правления Общества избираются (назначаются) Советом директоров Общества сроком на 1 (один) год с правом продления срока неограниченное число раз.
Исполнительный Директор осуществляет свою деятельность в рамках полномочий, предоставленных ему действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, решениями Собрания акционеров и Совета директоров, принятыми ими в рамках имеющихся полномочий, а также на основании Положения «Об Исполнительных органах Общества» и договора, заключаемого с Обществом.
В том числе Исполнительный Директор:
Регулярно представляет на утверждение Совета Директоров годовые и квартальные отчеты о выполнении финансовых планов, а также годовые и квартальные балансы.
Без доверенности действует от имени Общества, представляет его в учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности.
Самостоятельно от имени Общества заключает сделки и подписывает договоры и контракты.
Совместно с Правлением определяет штатное расписание, осуществляет найм и увольнение работников Общества, за исключением членов Правления.
Принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка.
Принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества в целях выполнения решений Общего Собрания Акционеров и Совета Директоров.
Исполнительный Директор является по должности Председателем Правления.
Осуществляет другие полномочия, предоставленные ему Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, Положением «Об Исполнительных органах Общества» в соответствии с действующим законодательством.
Для обеспечения текущей деятельности Общества Совет директоров назначает членов Правления, составляющих Правление Общества.
В компетенцию Правления входят следующие вопросы:
Организация ведения бухгалтерского учета и отчетности Общества, подготовка и представление годовых отчетов и балансов Общества на утверждение Совету директоров Общества;
Решение вопросов о взаимодействии с поставщиками товаров и услуг для Общества, а также с потребителями его продукции;
Установление цен, тарифов, комиссионных вознаграждений по договорам с поставщиками и потребителями;
Обеспечение материально-технического снабжения Общества и сбыта его продукции и услуг;
Ведение учета кадров в соответствии с действующим законодательством;
Контроль за состоянием зданий, помещений и оборудования Общества, а также за движением материальных и денежных ценностей;
Содержание и ведение архива Общества, обеспечение делопроизводства и работы канцелярии Общества, организация в Обществе хранения документации в соответствии с действующим законодательством;
Организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества;
Организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
Организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Исполнение приказов и/или распоряжений Исполнительного директора Общества по иным вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
Состав Правления определяется Советом директоров Общества.
В целях обеспечения ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности Общества в соответствии с действующим законодательством, Исполнительный директор назначает Главного Бухгалтера Общества. Главный Бухгалтер Общества организует бухгалтерский учет в Обществе, составляет ежегодные отчеты и документы финансовой отчетности Общества и представляет их для утверждения Исполнительному Директору Общества.
Главный Бухгалтер осуществляет подбор кандидатур работников бухгалтерии Общества и представляет их на утверждение Исполнительному Директору Общества.
Члены Правления подчиняются непосредственно Исполнительному Директору и действуют в соответствии с предоставленными им полномочиями.
Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) действует на основании Устава Общества, а также Положения «Об Исполнительных органах Общества», в котором, помимо прочего, устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия Правлением решений.
На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол Правления представляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.
Проведение заседаний Правления организует Исполнительный Директор, который подписывает все Протоколы заседаний Правления.
Решения Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества являются обязательными для исполнения Исполнительным Директором и Правлением Общества, а также отдельными членами Правления.
На отношения между Обществом и Исполнительным Директором Общества и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом, особенности расторжения договора с Исполнительным Директором, предусмотренные Трудовым кодексом Российской Федерации, распространяются на членов Правления.
Исполнительный директор несет персональную ответственность за выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров Общества.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, осуществляется Ревизионной комиссией. Состав Ревизионной комиссии и порядок ее деятельности утверждается Общим собранием акционеров.
Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию Акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% (десяти процентов) акций.
Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.
При отсутствии аудиторов Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может его утвердить.
Члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного Общего Собрания Акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: