Бухгалтерский учет капитала в ООО при реорганизации (слиянии).

Содержание


Содержание
Введение
1 Бухгалтерский учет капитала в ООО при слиянии
Заключение
Список используемой литературы

Бухгалтерский учет капитала в ООО при реорганизации (слиянии).

Согласно ст. 14 Закона № 129-ФЗ промежуточной бухгалтерской отчетностью организаций является месячная и квартальная отчетность, составляемая нарастающим итогом с начала отчетного года. Требования к промежуточной бухгалтерской отчетности содержатся в пп. 48-52 ПБУ 4/99.
Отметим особенности, которые необходимо учитывать реорганизуемым организациям при составлении отчетности.
Учет у присоединяемой организации (правопредшественника). В промежутке времени между датой передаточного акта и датой внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации, присоединяемое лицо:
— осуществляет операции, связанные с текущей деятельностью (реализует материальные ценности, рассчитывается с кредиторами, начисляет амортизацию по передаваемому имуществу, начисляет заработную плату, начисляет и уплачивает налоги, сборы, взносы, списывает расходы будущих периодов, например, на приобретение лицензии, и т. д.). Эти операции отражаются в бухгалтерском учете в общеустановленном порядке;
— несет расходы в связи с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), которые признаются в учете как прочие расходы, а в отчете о прибылях и убытках, независимо от их существенности, раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Методических указаний);
— составляет и представляет промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность.
Числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия и передаточного акта будут различны. При этом все изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту (пп. 10, 22 Методических указаний).
Учет у присоединяющей организации (правопреемника). В учете присоединяющей организации изменяется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год не прерывается, поэтому закрытие счета учета прибылей и убытков на дату реорганизации (внесения записи в ЕГРЮЛ о присоединении к ней юридических лиц) не производится (п. 21 Методических указаний), и заключительная отчетность не составляется. Однако при завершении процесса реорганизации (на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) следует составить промежуточную бухгалтерскую отчетность (п. 23 Методических указаний), чтобы объединить всю информацию об активах и обязательствах реорганизованного общества. Объединение указанной информации происходит путем построчного суммирования (вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительных балансов (форма № 1) присоединяющейся организации и числовых показателей промежуточного баланса (форма № 1) правопреемника.
Данные о полученном в процессе реорганизации имуществе (основных средствах (ОС), доходных вложениях, нематериальных активах (НМЛ)) при составлении объединенной бухгалтерской отчетности указываются правопреемником в той оценке, по которой они отражены в передаточном акте согласно решению учредителей: по остаточной, фактической или текущей рыночной стоимости (п. 24 Методических указаний).
Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, в объединенную отчетность правопреемника не включаются (п. 13 Методических указаний). К таким показателям относятся
:— взаимная дебиторская и кредиторская задолженность (включая расчеты по дивидендам);
— финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).
Заметим, что суммировать числовые показатели отчетов о прибылях и убытках (форма № 2) юридических лиц, участвующих в реорганизации, не нужно (п. 23 Методических указаний). После присоединения одного общества к другому отчет о прибылях и убытках составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах (в общеустановленном порядке).
В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал (п. 25 Методических указаний). Этим же пунктом установлен порядок действий при увеличении или уменьшении уставного капитала присоединяющего общества относительно совокупной величины уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации:— при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.);
— при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
При заполнении показателей разд. III "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Дата передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации. Передаваемое (принимаемое) имущество при реорганизации оценивается в зависимости от решения учредителей - по остаточной или текущей рыночной стоимости, или иной стоимости, определенной в договоре о реорганизации. Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованной организацией возлагается на его правопреемника(ов) независимо от того были ли известны ему(им) до завершения реорганизации факты и(или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной организацией указанных обязанностей. На правопреемника(ов) реорганизованной организации возлагаются также обязанность по уплате штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Реорганизация организации не изменяет сроков исполнения его обязанности по уплате налогов правопреемником этой организации (п. 3 ст. 50 НК РФ).
При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекратившие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков и направляют (распределяют) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением учредителей.
Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой не рассматривается как реализация имущества или безвозмездная передача и никакими бухгалтерскими записями не отражается.
Вступительная бухгалтерская отчетность, возникшая в результате реорганизации, составляется на дату государственной регистрации нового юридического лица на основании передаточного акта путем построчного суммирования числовых показателей заключительной отчетности реорганизуемых организаций. При этом объединение отчетов о прибылях и убытках организаций не производится. Договором о слиянии может быть предусмотрено увеличение или уменьшение уставного капитала, в этом случае это должно найти отражение во вступительной отчетности. По общему правилу при совпадении должника и кредитора во вступительной отчетности задолженность не показывается. Не показываются также числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженностей реорганизуемых предприятий, финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций.
По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, возникшим в результате реорганизации, производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация вновь созданного юридического лица, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организацией, возникшей в результате реорганизации. Способ начисления амортизации определяется, исходя из действующего законодательства по бухгалтерскому учету, независимо от ранее применяемых способов начисления у правопредшественников.
При слиянии двух или нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо. (п. 4, ст. 50 НК РФ). Сумма налога, которая была уплачена реорганизуемыми юридическими лицами до реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником обязанности по уплате налога реорганизованных обществ по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Этот зачет производится в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ)4.
2 Исчисление и уплата налогов ООО при слиянии

Также актуальным вопросом является вопрос, начисляются ли налоги (в частности на прибыль, налог на имущество и пр.) за последний налоговый период (с даты начала налогового периода до дня, предшествующего фактической дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации) и кто и в какие сроки производит уплату налогов.
Налогоплательщиками признаются, в частности, организации, на которые в соответствии с НК РФ возложена обязанность уплачивать налоги и (или) сборы (ст. 19 НК РФ). Организация в течение всего срока своего существования уплачивает налоги, с момента регистрации и до момента прекращения своей деятельности.
Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов (п. 1 ст. 55 НК РФ).
Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации) (п. 3 ст. 55 НК РФ). Следовательно, для присоединяемой организации последним налоговым периодом по налогу на прибыль и налогу на имущество является период с начала года и до дня исключения ее из ЕГРЮЛ. По итогам данного налогового периода указанная организация должна рассчитать и уплатить налоги и подать декларации (п. 1 ст. 289, п. 1 ст. 386 НК РФ).
Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. А в случае реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном НК РФ.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (пп. 1, 5 ст. 50 НК РФ).
Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника5.
Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах (абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ).
Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.
Что касается порядка сдачи налоговых деклараций, то заметим, что налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (п. 1 ст. 80 НК РФ).
Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено. При этом имеются разъяснения контролирующих органов. Так, по мнению налоговых органов, отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (налоги на прибыль, налог на имущество и т. д.), должен правопреемник6, т. е. к присоединяющей организации переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче соответствующих налоговых деклараций, которые присоединенная организация не представила и не имеет возможности представить, поскольку уже не существует.
Заключение
Можно сделать вывод, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в ЕГРЮЛ вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается. С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным (п. 4 ст. 57 ГК РФ).