Особенности жесткого позиционирования на рынке слияния и поглощения в России

Содержание

Введение
Глава 1 Особенности позиционирования на рынке M&A
1.1. Рынок M&A
1.2. Жесткое позиционирование на рынке M&A
Глава 2 Особенности позиционирования на рынке FMСG
2.1. Развитие рынка FMCG в России
2.2. Особенности позиционирования на рынке FMCG в России
Глава 3 Сравнение жесткого позиционирования и романтического УТП
3.1. Жесткое позиционирование или эпатаж в России
3.2. Романтическое УТП
3.3. Сравнительный анализ жесткого позиционирования и романтического УТП
Заключение
Список используемой литературы

Особенности жесткого позиционирования на рынке слияния и поглощения в России

Нефть Актив
Активы Юкоса
Полное приобретение
6376
Как видно из табл. 5, в 2006 году рынок M&A был менее насыщен мегасделками. Крупнейшим событием была покупка 7,58% акций Роснефти китайскими компаниями, стоимость пакета здесь составила немногим менее 6,2 млрд. долл. США.
Таблица 5 - Крупнейшие сделки M&A в России в 2006 году
Покупатель
Объект сделки
Вид сделки
Стоимость сделки, млн. долл. США
BP plc; CNPC, PETRONAS
Роснефть (7.58%)
Покупка
6 192
Sinopec Corporation
OAO Udmurtneft
Полное приобретение
3 611
Millhouse Capital
Evraz Group
Влияние
3 080
Следом за количественными характеристиками рынка обратим внимание на качественные - виды и направление сделок. На основе классификации сделок М&А, предложенной проектом Mergers.ru рассмотрим виды процессов с учетом уровня приобретаемого права корпоративного контроля (табл. 6).
Наибольшую долю от общего количества процессов в 2008 году занимали полные приобретения (432 сделки), далее следует консолидация (160 сделок) и влияние (138 сделок). Менее всего распространены слияние форм и присоединения. С точки зрения стоимостного объема также лидируют полные приобретения (43,2 млрд. долл.). Далее следуют консолидация (15,4 млрд. долл.), слияние активов (14,4 млрд. долл.) и покупка (14,3 млрд. долл.)
Таблица 6 - Классификация процессов M&A по видам в 2008 году
Вид сделки
Количественная доля
Стоимостная доля
Участие
10,7%
3,6%
Влияние
12,3%
7,4%
Покупка
11,7%
13,0%
Партнёрство
3,1%
0,7%
Поглощение
8,0%
8,6%
Полное приобретение
38,5%
39,3%
Присоединение
0,4%
0,2%
Консолидация
14,3%
14,0%
Слияние активов
0,8%
13,1%
Слияние форм
0,2%
0,1%
Анализ отраслевой специфики процессов M&A в России за три последних года выявляет резкие изменения (Приложение 3). В первую очередь необходимо отметить более чем двукратное сокращение доли нефтегазового сектора в 2006 году в стоимостном выражении. Такое резкое снижение может объясняться прежде всего снижением процента мегасделок. В 2008 году параллельно с увеличением показателя средней суммы сделки, доля нефти и газа в стоимостном выражении незначительно возросла, однако процент сектора в общем числе сделок продолжил свое сокращение.
Обратная тенденция наблюдается относительно группы «Прочие сектора», чья доля на рынке M&A с 2005 по 2008 годы выросла как в стоимостном (с 2,5% до 23,0%), так и в количественном (с 34,7% до 48,7%) выражении. Это означает усиление отраслевой диверсификации на рынке M&A совместно с вышеупомянутым сокращением доли нефтегазовой промышленности.
Лидером рынка в стоимостном выражении по итогам 2008 года является нефтегазовый сектор (35,3%). Однако наибольшая M&A активность наблюдается в сегменте потребительских товаров (15,4% от общего числа сделок) и в финансовой сфере (13,2% от общего числа сделок).
Общий тренд развития рынка M&A в России, безусловно, видится положительным, как с количественной, так и с качественной точки зрения. Главными показателями здесь являются рост доли дружественных слияний за последние годы, а также увеличение процента открытости сделок.
По итогам 2008 года доля открытых слияний и поглощений в общем объеме рынка превысила 65%. Для сравнения, в 2006 году этот показатель составил 57%, а по итогам 2005 года – всего 30%. Такая динамика связана в первую очередь с быстрым распространением западной модели бизнеса, ростом мотивации (в частности, в связи с популяризацией IPO), а также большей активностью фондов прямых инвестиций и государственных органов надзора.13
Тем не менее, объем сделок, условия которых не разглашаются, до сих пор остается значительным. По итогам 2008 года он составил порядка 40 млрд. долл. США. Эта сумма включает как закрытые сделки, так и те интеграции, объемы которых могут быть занижены в определенных юридических и налоговых целях .
Одной из наиболее ярких характеристик российского рынка слияний и поглощений в последние годы является его региональная экспансия, в процессе которой крупные федеральные компании стремятся укрепить свое присутствие в различных регионах страны.
На рис.11 видно, что лидером среди Федеральных округов является Центральный ФО, на долю которого приходится 22,5% общего числа сделок в России. Однако в последнее время M&A активность в регионах сильно увеличивается, что позволяет говорить о сильной географической дифференцированности рынка слияний и поглощений в России.
Рисунок 11 - Региональная структура сделок M&A в РФ в 2008 году, % 14
К причинам столь активной региональной экспансии можно отнести ужесточение конкуренции (характерно для потребительских товаров), ограниченные возможности роста в Центральном ФО (телекоммуникационная сфера), необходимость создания сетевой структуры компаний (финансовые услуги), а также значительный потенциал роста в регионах.
В то же время, интенсивное развитие российского рынка слияний и поглощений в последние годы благоприятно сказывается на субъектах мелкого и среднего бизнеса, которые рассматривают M&A в качестве наиболее эффективного способа быстрого развития. Тенденция усиления присутствия мелких предприятий на рынке M&A объясняется, прежде всего, быстрым развитием финансовой сферы, расширением сферы услуг инвестиционных банков и снижением их стоимостной границы для работы над проектами по слиянию и поглощению.
Согласно статистическим исследованиям компании KPMG, объем внешних сделок M&A в России находится на очень высоком уровне, составляя по итогам 2008 года 46,7 млрд. долл. США. По сравнению с 2006 годом этот показатель увеличился на 91,3%. Общий объем международных сделок с участием российских компаний в 2008 году составил 42,1% от всего объема российского рынка слияний и поглощений. В 2006 году этот показатель находился на уровне 38,3%, а в 2005 – 32,0%.
Основную роль в абсолютном приросте объема внешних сделок сыграли сделки inbound (покупка иностранными инвесторами активов в России), которые составили в 2008 году 32,3 млрд. долл, увеличившись за год в 2,2 раза. Такой значительный рост сделок inbound демонстрирует растущий интерес иностранных инвесторов к российским компаниям, в первую очередь, сырьевого сектора. В то же время необходимо отметить, что, согласно данным ФСГС, на страны-оффшоры в 2008 году приходилось около 40% сделок inbound, поэтому, вероятно, во многих случаях речь будет идти о псевдо-иностранных инвестициях, осуществляемых для снижения налогового бремени в интересах участников сделки.
Рисунок 12 - Географическое распределение международной деятельности M&A в России в 2008 году в стоимостном выражении, %15
Общий объем сделок outbound (покупка российскими компаниями зарубежных активов), заключенных в 2008 году на российском рынке слияний и поглощений, составил 19,4 млрд. долл. США, увеличившись за год на 96%. Всего в 2008 году было заключено более 350 сделок inbound и более 250 сделок outbound.
Как видно из рис. 12 и 13, основной объем и наибольшее количество внешних сделок в 2008 году пришлись на страны западной Европы. Причем со стороны этой группы партнеров намечается большая заинтересованность в приобретении российских активов по сравнению со сделками outbound (40,0% против 32,3% в стоимостном и 55,1% против 39,8% в количественном выражении).
Рисунок 13 - Географическое распределение международной деятельности M&A в России в 2008 году в количественном выражении, %
По отношению к странам СНГ наблюдается обратная тенденция. В стоимостном выражении сделки по приобретению зарубежных активов российскими компаниями составляют 18,3% против 7,1% сделок inbound, в количественном выражении это соотношение выглядит как 37,1% против 9,8%.
Сопоставляя данные рис.12 и 13, можно также сделать вывод о том, что американские инвесторы совершают мелкие сделки на территории России относительно размеров приобретений американских активов российскими компаниями. Обратная картина наблюдается в отношении Восточно-Европейских партнеров: сделки inbound здесь гораздо крупнее, чем outbound.
Как видно на рис. 14, за период с 1997 по 2008 гг. Россия увеличила свое присутствие на мировом рынке M&A в 7,6 раз в стоимостном выражении и в 8,9 раз в количественном. Такая динамика, безусловно, говорит о бурном росте российского рынка слияний и поглощений, чьи темпы значительно превосходят динамику развития мирового рынка M&A. Для сравнения CAGR(97-08) стоимостного рынка составил 36,2% в России и 11,3% в мире, CAGR(97-08) числа сделок в России составил 25,0%, в мире 0,5%.
Рисунок 14 - Динамика доли России в мировом рынке M&A с 1997 по 2008 годы, % 16
Общая положительная динамика российского рынка M&A в последние годы, а также благоприятные внешние показатели позволяют предсказывать дальнейшее активное развитие сектора корпоративного контроля в нашей стране. В настоящее время Россия является одной из самых привлекательных областей для развивающегося рынка слияний и поглощений. В нашей стране, в последние годы наблюдалось значительное увеличение уровня слияний и поглощений, но, несмотря на это, все еще существует большое пространство для растущей местной и международной активности на российском рынке.
Эксперты прогнозируют увеличение стоимостного объема сделок в 2008 году на 50-60%. При этом ожидается 80-90% рост внешних сделок, что говорит о дальнейшем увеличении степени открытости российского рынка M&A. Основная доля стоимостного рынка по-прежнему сохранится за мега-сделками и компаниями сырьевого сектора. В краткосрочной перспективе усилится и без того высокая доля государственного сектора на рынке слияний и поглощений за счет завершения консолидации активов российских госкорпораций и более активного инвестирования средств Фонда будущих поколений.
Прогнозируется дальнейшее увеличение показателя средней суммы сделки не смотря на увеличение числа интеграций, а также усиление географической диверсификации рынка M&A.
1.2. Жесткое позиционирование на рынке M&A
Никто и никогда в здравом уме не будет организовывать убыточные сделки и участвовать в них. Однако многие собственники и руководители бизнеса, решившиеся на сделку по слиянию или поглощению из самых лучших побуждений, позже начинают сожалеть об этом. Классические ошибки включают в себя отсутствие планирования, недостаточное внимание к процессу закрытия сделки, пренебрежение решением возможных проблем после закрытия и интеграции или, что хуже всего, иллюзорность ожидаемых плюсов от совершения сделки.
Термином "слияния и поглощения" (M&A) называют различные сделки как по покупке пакетов акций, так и по объединению активов. Практически каждая сделка уникальна и отражает особенности деятельности каждого из ее участников. Тем не менее можно выделить общие моменты в различных, даже абсолютно непохожих на первый взгляд сделках M&A.17
Целью сделки слияния или поглощения может быть как стратегическое расширение бизнеса (доли рынка, технологий, географии и т.д.), так и финансовая покупка для последующей перепродажи или публичного размещения акций. При этом недружественные сделки M&A могут быть направлены на устранение (закрытие) конкурента, блокирование его развития и т.д.
Даже простые и прозрачные сделки могут значительно превзойти оговоренные ранее временные рамки из-за принципиальных позиций сторон по несущественным вопросам. Именно для упрощения процедуры переговоров и экономии ресурсов участники (в общем понимании - продавец и покупатель) привлекают третью сторону - советников, аудиторов, юристов и т.д.
Уделим особое внимание вопросам, связанным с участием в переговорном процессе и ролью инвестиционной компании (консультанта) в международных дружественных сделках, то есть сделках, в которых заинтересован как продавец, так и покупатель-нерезидент.
Реализация сделки подразумевает участие как собственников и менеджмента, так и консультантов, у которых могут возникнуть конфликты интересов. Есть также и регулятивные требования, которые, как правило, выполняются в установленном законами порядке.
Основной движущей силой для большинства международных сделок является синергия после сделки. Но в чем заключается польза от объединения и как гарантированно получить хороший результат, однозначный ответ дать невозможно.
Ключевой идеей международных сделок объединения является то, что "целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей". Но путь к священной синергии может быть обманчивым, долгим и затратным, особенно если нет взаимопонимания при общении между участниками сделки, и такая ситуация обычно приводит к недоразумениям относительно того, что покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают. Каждая сторона утверждает, что предлагает наилучший и взаимовыгодный вариант для всех, но при этом старается сократить свои расходы и ускорить процесс, забывая о том, что нужно уделять внимание вопросам, которые возникнут после окончания сделки, уже в момент переговоров сторон о структуре сделки. В ряде компаний сам процесс сделок непрерывен, т.е. после завершения или финальной стадии одной сделки сразу же начинается следующая, без получения положительных результатов от предыдущей сделки.
Можно выделить три основные причины заключения международных сделок.18
Во-первых, это получение конкурентного преимущества. Данные сделки распространены в развитых странах со сформировавшимися и консолидированными рынками. На таком рынке покупатель будет приобретать компанию, в первую очередь чтобы сохранить свои позиции на рынке, не дать кому-то другому купить значимого участника на рынке и пошатнуть собственные позиции. Основным мотивом сделки выступает тот факт, что приобрести актив дешевле, чем создать с нуля. Покупателями в таких сделках нередко становятся фонды прямых инвестиций, чьей целью может быть как финансовая инвестиция, так и стратегическая покупка для одной из компаний, акционером которой является фонд. К таким сделкам можно отнести и сделки по устранению юридических споров, касающихся прав на имя или торговую марку, патентов, закрытие исковых претензий/судебных дел и т.п.
Во-вторых, международная сделка может быть проведена из стратегических соображений. Стратегические покупатели являются самыми желанными, поскольку платят больше финансовых инвесторов. Такой покупатель обычно оценивает активы так же, как и свои собственные, и даже в сложные времена платит практически ту же цену, что и в докризисное время.
В-третьих, сделка может быть продиктована необходимостью оперативного выхода на рынок - купить бизнес существенно быстрее, нежели выстраивать его самостоятельно. На развивающихся и быстрорастущих рынках время выхода на рынок часто играет определяющую роль. Покупатель понимает, что упустит рынок при создании собственного предприятия с нуля, если не купит существующий бизнес и не получит площадку для активного старта.
Принятие решения о сделке. Структура принятия решения и организации процесса сделки по слиянию или поглощению, как правило, состоит из нескольких ключевых функциональных блоков: понимания необходимости сделки, принятия решений внутри компании, организации сделки, рассмотрения участников сделки, непосредственного начала сделки, ее ведения и закрытия.
Понимание необходимости сделки основывается на следующих предпосылках: сделка соответствует стратегии и целям, создана база для капитализации бизнеса, рынок выхода является горячим/растущим.
Принятие решений внутри компании, как правило, включает в себя создание рабочей группы или назначение ответственных лиц, утверждение предварительных параметров, внутренний анализ и контроль готовности к сделке, подготовку начальных документов для сделки и утверждение предварительного плана.
При организации сделки следует определить ее целевых участников, выбрать консультантов и уточнить выбранную структуру сделки. В свою очередь, этап рассмотрения участников сделки состоит из выбора наиболее квалифицированных и синергетических кандидатов (или финансового кандидата, в зависимости от целей), предварительных переговоров, подписания соглашения о намерениях и соглашения о конфиденциальности, а также рассмотрения первых документов.
После окончания подготовительной части происходит процесс совершения сделки. Начало сделки сопряжено со следующими процедурами: подписанием плана-графика по исполнению сделки, итоговыми переговорами и решением о ключевых параметрах сделки, структурированием сделки, утверждением принятых решений и проведением юридической проверки, а также проверки коммерческой части.
Затем следует ведение сделки, которое, как правило, состоит из трех ключевых этапов. В их числе выделяются: подготовка и проверка документов, согласование условий для закрытия, получение заключения от консультантов.
Последним этапом заключения сделки является ее закрытие, включающее в себя такие действия, как отслеживание выполнения всех предусмотренных условий, содействие контрагенту при интеграции и внесение дополнительных изменений после сделки.
Проблема выбора консультанта. В процессе выбора консультантов при совершении сделки M&A необходимо обратить внимание на некоторые моменты. Первое - необходимо оценить клиентскую базу консультанта на предмет наличия в числе его клиентов возможных покупателей/продавцов. Второе - следует обратить внимание на опыт команды и понять, достаточен ли профессиональный опыт людей, которых готов предоставить консультант. Третье - изучить географию работы консультанта и его возможности по предоставлению необходимых услуг в целевом регионе. Четвертое - выяснить стоимость услуг: размер фиксированного вознаграждения консультанта, сумму возмещения затрат, процент за успех и условия расчетов. Пятое - оценить риск конфликта интересов как у самого консультанта, так и у его клиентов, с которыми он сейчас работает.
Основываясь на статистике международных агентств, таких как DIALOGIC и RITTER, можно сделать однозначный вывод: топ-консультанты в среднем на 30% эффективнее создают добавленную стоимость, чем менее крупные и успешные компании. Этому есть вполне логичное объяснение:19
1. Большое количество сделок - отлаженный проектный процесс, способность в кратчайшие сроки организовать сделку.
2. Опыт команды - одна команда топ-консультанта может вести несколько сделок одновременно. Опыт и связи, получаемые специалистами при такой активной работе, позволяют достичь лучших результатов.
3. Высокий уровень клиентской базы - солидные клиенты работают с крупными консультантами.
4. Репутация - уважаемый консультант может достичь лучших результатов при переговорах с покупателем по условиям сделки.
В числе недостатков консультантов, обладающих рейтингами, можно выделить:
- высокую стоимость их услуг (сделки меньше 100 млн долл. США такие консультанты не ведут);
- жесткий отбор клиентов - топ-консультант на первый план ставит свою репутацию, проблемы с репутацией у заказчика ведут к отказу от работы;
- ограничения по условиям работы - практически всегда эксклюзивный формат работы и строгий контроль за деятельностью заказчика по сделке.
Тем не менее даже с учетом перечисленных недостатков выбор консультанта с высоким рейтингом остается привлекательным, т.к. количество сделок и прибыльность сделки такого консультанта обычно на 15 - 25% выше, чем при аналогичных по размеру и сектору сделках с менее успешными консультантами. Теоретически можно уговорить топ-консультанта принять участие в сделке размером 20 млн долл. США. Правда, в таком случае придется заплатить не менее 1 млн долл. США только на фиксированное вознаграждение, а итоговые затраты могут составить около 3 млн долл. США. Но зато "эффект топ-консультанта" способен добавить 30% к стоимости сделки, что в случае с 20-миллионной сделкой принесет дополнительные 6 млн долл. США. Даже с учетом затрат в 3 млн долл. США это увеличивает прибыльность сделки на 15%.