Основные аспекты отражения в бухгалтерском учете и отчетности информации о собственном капитале при слиянии и присоединении ООО.

Содержание

Введение
1. Отражение в учете информации о формировании собственного капитала общества с ограниченной ответственностью, образованного путем слияния
2. Проблемы формирования в учете информации об изменении собственного капитала общества с ограниченной ответственностью при реорганизации путем присоединения
3. Особенности составления бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках организаций, участвующих в реорганизации
Заключение
Список использованной литературы

Основные аспекты отражения в бухгалтерском учете и отчетности информации о собственном капитале при слиянии и присоединении ООО.

11620
Уставный капитал**
4000
3000
8400
Нераспределенная прибыль
600
800
-
Долгосрочные обязательства
2000
-
2000
Краткосрочные обязательства*
236
1220
1220
в том числе кредиторская задолженность
236
-
-
Баланс
6836
5020
11620
Чистые активы
4600
3800
8400
* Дебиторская и кредиторская задолженность образовалась за счет реализации товаров между ООО «А» и «Б».
** Уставный капитал ООО «В» был увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «А» и ООО «Б», что составило (4 000 + 3 000 + 600 + 800)= 8 400 тыс. руб., и равно стоимости чистых активов ООО.
Таким образом, размер собственного капитала вновь созданного предприятия будет равен сумме уставного капитала. Проводка при этом будут составлены следующие:
Д 75 К 80 8500000 руб. - объявлен уставный капитал ООО «В»
Следует отметить, что при реорганизации ООО не происходит оплаты долей уставного капитала учредителями, так как не происходит процесса передачи имущества, а лишь определяются доли новых участников (ведь уставный капитал реорганизуемых обществ уже был оплачен в процессе первоначального учреждения). Кроме того, необходимо соблюдение следующего условия: сумма собственных средств обществ, участвующих в слиянии, должна быть равна сумме собственных средств вновь созданного общества. Передача создаваемому обществу активов, не принадлежащих обществам, участвующим в слиянии, в обмен на увеличение размера доли участника не допускается.
Таким образом, в процессе реорганизации ООО путем слияния происходит обмен долей участников в уставном капитале каждого из сливаемых обществ на долю в капитале нового общества (п. 3 ст. 52 Закона об ООО). При необходимости могут быть использованы и другие средства, о чем говорилось выше6.
Решение всех описанных вопросов в обязательном порядке прописывается в договоре о реорганизации на основании действующего законодательства и решении всех участников реорганизации в форме слияния.
2. Проблемы формирования в учете информации об изменении собственного капитала общества с ограниченной ответственностью при реорганизации путем присоединения
Реорганизация предприятий путем присоединения предполагает, что один из участников реорганизации - обычно самое крупное или значимое предприятие – включает в свою деятельность другие предприятия, связанные с ним в процессе деятельности. При этом основной участник (присоединяющее предприятие) не меняет свое название, организационно-правовую форму, а просто расширяет свою деятельность за счет имущества присоединяемых предприятий.
Процесс такой реорганизации также, как и при слиянии, требует составления передаточного акта от присоединяемых предприятий тому ООО, к которому все присоединяются. Поэтому не происходит образования нового юридического лица. Общая схема такого варианта реорганизации приведена на рис. 27.
Принимающее ООО получает все права, обязательства и имущество присоединяемых организаций. Все необходимые в связи с этим изменения должны отражаться в учредительных документах принимающего ООО. После этого вносятся изменения в ЕГРЮЛ по поводу ликвидации присоединяемых предприятий и передаче их прав и обязательств принимающему юридическому лицу, и реорганизация путем присоединения является состоявшейся.
Рис. 2. Общая схема формирования УК при присоединении ООО к ООО
При формировании уставного капитала в процессе реорганизации ООО путем присоединения могут возникнуть следующие основные проблемы:
- определение размера уставного капитала нового ООО: суммирование, частичное увеличение, неизменный размер уставного капитала присоединяющего ООО с погашением долей присоединяемых обществ;
- определение источников средств при увеличении уставного капитала нового ООО относительно суммы капиталов реорганизуемых обществ;
- определение порядка пересчета долей участников присоединения в новом уставном капитале: пропорционально номинальной стоимости, пропорционально рыночной стоимости, по договору о присоединении вне зависимости от размеров долей до реорганизации;
- взаимное погашение задолженностей, образовавшихся в результате проведения операций между реорганизуемыми ООО в период между составлением передаточного акта и формированием вступительной бухгалтерской отчетности нового ООО;
- обязательное погашение казначейских долей.
Рассмотрим данные проблемы подробнее.
Величина вновь сформированного уставного капитала ООО, объединенных путем присоединения, отражается согласно договора о присоединении также на дату прекращения деятельности последней из присоединяющихся организаций. Допускаются следующие варианты формирования уставного капитала8:
• формирование нового уставного капитала путем суммирования уставных капиталов всех ООО, участвующих в присоединении. При данном варианте уставный капитал основного общества увеличивается соответственно на суммы капиталов присоединяемых обществ с сохранением номинальной стоимости долей всех участников (изменяется только соотношение долей в условиях увеличения общей суммы). Логичнее и справедливее рассчитывать новые доли согласно рыночной стоимости.
Пример: ООО А имеет номинальную стоимость уставного капитала — 10 тыс. руб., а рыночную — 100 тыс. руб. К ООО А присоединяется ООО Б, номинальная стоимость его уставного капитала также 10 тыс. руб., а рыночная — 50 тыс. руб. Сравнение выгоды для участников 1 и 2 варианта показано в табл. 3.
Таблица 3 – Расчет доли участников при присоединении
Показатель
А
Б
Номинальная стоимость УК, тыс. руб.
10
10
Рыночная стоимость УК, тыс. руб.
100
50
Доля в УК по 1 варианту
Номинальная, %
10/ (10+10)=50
10/ (10+10)=50
Рыночная, тыс. руб.
(100+50)*50%=75
(100+50)*50%=75
Доля в УК по 2 варианту
Номинальная, %
100/(100+50)%=66,7
50/(100+50)%=33,3
Рыночная, тыс. руб.
100
50
Отклонение 1 от 2 варианта
-25
+25
Таким образом, видно, что использование 1 варианта выгодно ООО Б, так как увеличивает рыночную стоимость его доли на 25 тыс. руб. за счет доли ООО «А».
• формирование нового уставного капитала с дополнительным использованием собственных средств ООО, участвующих в присоединении, что дает превышение нового уставного капитала над суммой всех уставных капиталов участвующих ООО, а также изменение размеров номинальных долей участников;
Пример: ООО А присоединяется к ООО Б. Условия присоединения, прописанные в договоре, предусматривают увеличение размера уставного капитала ООО Б до 9 млн. руб. за счет использования в нем нераспределенной прибыли ООО А. Расчет соответствующих показателей, которые должны быть зафиксированы в  бухгалтерской отчетности организаций А и Б, приведены в табл. 4.
Таблица 4 - Показатели бухгалтерских балансов организаций А и Б, тыс. руб.
Показатель
Организация А
Организация Б
Организация Б (после присоединения)
Внеоборотные активы
4000
4500
8500
Оборотные активы
3500
5500
9000
Баланс
7500
10000
17500
Уставный капитал
3000
5000
9000
Нераспределенная прибыль
900
—
(100)*
Долгосрочные обязательства
2500
2600
5100
Краткосрочные обязательства
1100
2400
3500
Баланс
7500
10000
17500
Чистые активы
3900
5000
8900
* так как размер уставного капитала оказался больше стоимости чистых активов ООО Б после реорганизации, полученная разница должна фиксироваться в разделе 3 баланса по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках, как отрицательная величина9.
• погашение уставного капитала присоединяемого общества, т.е. уставный капитал основного ООО остается неизменным, а размеры долей и их соотношений в уставном капитале определяются согласно договору о присоединении10.
Пример: К ООО А присоединяется ООО Б, размер уставного капитала - 200 тыс. руб. По договору о присоединении уставный капитал ООО А увеличивается на 150 тыс. руб. Таким образом, образуется разница в (200 - 150) = 50 тыс. руб. в сторону уменьшения суммы уставных капиталов ООО, участвующих в реорганизации.
Поэтому, в балансе ООО А в момент внесения в ЕГРЮЛ данных о ликвидации деятельности ООО Б должна быть проставлена оговоренная сумма уставного капитала (увеличенная на 150 тыс. руб.), а разница в 50 тыс. руб. будет отражена увеличением статьи «Нераспределенная прибыль». При этом, не применяя двойную запись, увеличивается кредит счета 80 «Уставный капитал», на сумму 150 тыс. руб. и кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль» на сумму 50 тыс. руб11.
При реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса. Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов. Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному. Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств).
уставный капитал реорганизуемого общества может быть использован при формировании уставного капитала создаваемого или продолжающего существовать общества, но только в оплаченной части. Доля участников, не полностью оплативших свою долю, используется только в оплаченной части. Участник, который не оплатил свою долю в уставном капитале, не должен получать доли в создаваемых обществах.
При формировании уставного капитала в процессе присоединения не учитываются казначейские доли обществ, участвующих в реорганизации, а также доли, находящиеся в перекрестном владении этих обществ. Так, в силу п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:
— принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
— принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества12.
Закон об ООО не предусматривает сохранение по итогам реорганизации и использование при реорганизации казначейских долей: п. 2 ст. 24 Закона об ООО предусмотрено только три варианта распоряжения казначейскими долями: продажа, распределение между участниками и погашение. Также отметим, что Закон об ООО не содержит возможности образования казначейских долей при реорганизации общества.
Погашение казначейских долей присоединяемого общества, а также долей этого общества, принадлежащих обществу, к которому осуществляется присоединение, логично, так как нельзя владеть долями в уставном капитале несуществующей компании. В данном случае налицо совпадение должника и кредитора в одном лице (ст. 413 Гражданского кодекса РФ).
При перекрестном владении долями обществ — участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала.
Дополнительные средства для формирования уставного капитала нового ООО также могут быть получены путем создания добавочного капитала в процессе переоценки имущества присоединяемых ООО.
Решение всех обозначенных вопросов в обязательном порядке прописывается в договоре о реорганизации на основании действующего законодательства и решении всех участников реорганизации в форме присоединения.
3. Особенности составления бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках организаций, участвующих в реорганизации
Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации, решения учредителей, передаточного акта и свидетельства о государственной регистрации. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
При этом должны соблюдаться требования ПБУ 4/99 и Приказа Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производятся закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.
Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) формируется на основе данных об имуществе, обязательствах и других числовых показателях из утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных их заключительной бухгалтерской отчетности, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
Между организациями, которым предстоит реорганизация в форме слияния (присоединения), могут существовать взаимные обязательства друг перед другом, которые прекращаются, если должник и кредитор становятся одним лицом. В таких случаях во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации, не включаются13:
- числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекратившие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков и направляют (распределяют) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением учредителей.
Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой не рассматривается как реализация имущества или безвозмездная передача и никакими бухгалтерскими записями не отражается.
Вступительная бухгалтерская отчетность, возникшая в результате реорганизации, составляется на дату государственной регистрации нового юридического лица на основании передаточного акта путем построчного суммирования числовых показателей заключительной отчетности реорганизуемых организаций. При этом объединение отчетов о прибылях и убытках организаций не производится.
Сравним процесс составления бухгалтерской отчетности при реорганизации ООО путем слияния и путем присоединения.
На рис. 3 изображена схема составления отчетности организаций, участвующих в слиянии. Так как реорганизуемые ООО имеют равные права, то и отчетность они формируют в одинаковом порядке: