Общество с ограниченной ответственностью.

СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
1.ОСНОВЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1 Нормативно – правовая база, регулирующая деятельность ООО
1.2 Образование общества с ограниченной ответственностью
1.3 Органы управления ООО
2.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ООО
2.1 Порядок государственной регистрации ООО
2.2 Правовое регулирование постановки на учет в государственных органах и внебюджетных Фондах
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

Общество с ограниченной ответственностью.

Минимальное количество участников ООО – 1 человек. ООО имеет свое уникальное название, которое может состоять из имен или фамилий участников. Регистрация ООО происходит по адресу нахождения единого исполнительного органа (генерального директора). Законодательно нет никаких ограничений по ведению экономической деятельности, но при выборе видов деятельности следует обратить внимание, что некоторые из них подлежат лицензированию. ООО обладает своим имуществом и не отвечает по долгам своих участников, а участники общества отвечают по долгам общества в пределах стоимости их доли в уставном капитале; ООО имеет право применять упрощенную систему налогообложения, если это позволяют виды предпринимательской деятельности, производимые юридическим лицом; В случае применения упрощенной системы налогообложения ООО освобождается от ведения бухгалтерского учета. Если участники ООО планируют получать дивиденды по результатам деятельности общества, то ведение бухгалтерского учета в полном объеме обязательно. Участники общества получают дивиденды пропорционально размеру доли в ставном капитале. Имеет право применять наемную рабочую силу и уплачивать за ее использование налоги в пенсионный фонд, в фонд обязательного медицинского страхования и фонд социального страхования. ООО обязано вести список участников (может делать это самостоятельно).Вся ответственность за деятельность общества возлагается на генерального директора, который избирается либо назначается на должность, согласно уставу общества. Прибыль, полученная от деятельности, является собственностью ООО, а учредители получают дивиденды по итогам года. Участниками юридического лица могут являться физические и юридические лица, исключая государственные органы и органы местного самоуправления. Количество участников юридических лиц не должно быть менее одного и превышать пятидесяти единиц (в зависимости от выбранной формы собственности). Участники юридического лица, после государственной регистрации общества несут ответственность по обязательствам самого общества, только в пределах внесенных ими вкладов в УК (уставный капитал). Однако, само общество, являясь юридическим лицом, отвечает по обязательствам кредиторов всем своим имуществом.После выбора модели юридического лица нужно выбрать банк, который будет обслуживать счета юридического лица, а в случае, если речь идет о регистрации как ООО, то в данном банке следует открыть накопительный счет, куда будет внесен уставный капитал общества до момента государственной регистрации юридического лица. Юридическое лицо обязано находиться по адресу, куда будет доставляться вся корреспонденция. При государственной регистрации создаваемого юридического лица с одновременной постановкой на учет в налоговом органе необходимо представить следующие документы:Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей). Устав ООО. Квитанция об оплате госпошлины. Заявление о государственной регистрации ООО по установленной форме. Дополнительно регистрирующие органы обычно требуют не предусмотренные законом документы, подтверждающие место нахождения общества:гарантийное письмо от собственника (иного владельца) помещения по которому производится регистрация ООО (если регистрация производится не по месту жительства руководителя); копии правоустанавливающих документов на помещение. В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.Уполномоченное лицо вправе представить в регистрирующий орган два экземпляра учредительных документов. В этом случае регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию юридического лица, проставляет на обороте последнего листа на месте прошивки учредительных документов штамп. Один экземпляр учредительных документов выдается (направляется) заявителю вместе со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц Перед тем как подавать заявление на государственную регистрацию следует оформить квитанцию на уплату государственных пошлин за регистрацию общества, выдачу копии устава. В настоящее время предусмотрен следующий размер государственных пошлины за регистрацию юридического лица – 2000 рублей. Государственная пошлина за выдачу дубликата свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя или свидетельства о государственной регистрации юридического лица – 20 % от размера государственной пошлины. Оплаченные квитанции прикладывают к пакету документов, прошедших нотариальное заверение и в таком виде сдают на регистрацию. Затем с пакетом документов заявитель и все учредители идут к нотариусу для заверения заявления о государственной регистрации. За совершение действий по нотариальному заверению взимается плата, которую устанавливает каждый нотариус самостоятельно.Документы в регистрирующий орган можно предоставить лично или по почте. Если документы сдаются лично, то взамен документов дается расписка, где указывают перечень принятых документов и срок получения решения о государственной регистрации. При сдаче документов по почте их складывают в конверт, подписывают адрес налоговой инспекции и передают конверт в канцелярию, взамен выдается бумага, где написано, что документы сданы такого-то числа.После получения извещения о государственной регистрации общество с ограниченной ответственностью может начать вести предпринимательскую деятельность.После того, как документы сданы в регистрирующий орган, последний берет время на рассмотрение документов на соответствие законодательству, в случае с регистрацией юридических лиц время рассмотрения документов не может занимать более 7 рабочих дней. Документы передаются инспектору, который их тщательно изучает и готовит решение. В случае положительного решения готовиться свидетельство о государственной регистрации и регистрации в налоговом органе, инициируется запись в реестре юридических лиц. А вот если решение отрицательное, то передается отказ в государственной регистрации юридического лица.Решение о государственной регистрации можно узнать в назначенный день, указанный в расписке или он будет получен по почте (при сдаче по почте).Результатом государственной регистрации ООО является Свидетельство о регистрации в качестве юридического лица, где будет указан номер ОГРН, Свидетельство о постановке на налоговый учет (Индивидуальный Номер Налогоплательщика или ИНН), выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, письмо о кодах статистики (коды ОКВЭД). Отказ в государственной регистрации выдается в письменной форме за подписью инспектора и с печатью налогового органа. В отказе сообщается причина, по которой было принято отрицательное решение. Отказ в государственной регистрации можно оспорить в суде, если есть основания полагать, что данное решение было вынесено не правомерно.Также при отказе в регистрации выдается квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава. Государственная пошлина за регистрацию не возвращается, поскольку действия по рассмотрению документов были проведены и вынесено решение. Основными проблемами, встречающимися при регистрации являются:в подаваемых документах на регистрацию имеются разночтения в данных учредителей в разных документах, например, ошибки в написании фамилии, адреса и др.; указывается адрес регистрации предприятия, занесенный в черные списки, либо иные проблемы с адресом регистрации юридического лица; поданы документы не в полном комплекте (не хватает каких-либо документов, либо утеряны листы; отсутствуют сведения о каком-либо учредителе. Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган предоставляется подписанное заявителем «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации» (форма №Р12001).Заявление (форма №Р12001) состоит из нескольких разделов содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).Заявление скрепляется печатями и подписями учредителей (участников) создаваемого юридического лица. Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется по общим правилам в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ.Регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов, представленных для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица признается:1) при реорганизации по форме «преобразование» (пункт 1 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):- создание нового юридического лица (реорганизация завершена),- преобразованное (прежнее) юридическое лицо - прекратившим свою деятельность;2) при реорганизации по форме «слияние» (пункт 2 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):- создание нового юридического лица (реорганизация завершена),- реорганизованные юридические лица - прекратившими свою деятельность;3) при реорганизации юридических лиц по форме «разделение», с момента государственной регистрации последнего юридического лица из вновь возникших юридических лиц, признается:- создание новых юридических лиц (реорганизация завершена),- реорганизованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);4) реорганизация юридических лиц по форме «выделение» признается завершенной с момента государственной регистрации выделившегося (выделившихся) юридического лица, (пункт 4 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ).Регистрация изменений в учредительные документы (Устав) осуществляется в следующих случаях:изменение наименования изменение места нахождения организации изменение размера уставного капитала смена состава учредителей дополнение видов деятельности сведения о держателе реестра акционеров (для акционерного общества); сведения о филиалах и представительствах юридического лица. изменение паспортных данных учредителя и директора; внесение иных изменений/дополнений в учредительные документы. Необходимая документы и информация:При изменении наименования -  варианты наименования. При изменении места нахождения предприятия - адрес, на который Вы хотите перерегистрироваться  (копия договора аренды на новый адрес со свидетельством о праве собственности), справка об открытых счетах. При изменении размера уставного капитала - сумма, на которую уставной капитал будет увеличен или уменьшен.При смене состава учредителей - паспортные данные новых учредителей (физических лиц) или учредительные документы предприятий (юридических лиц). При смене генерального директора - копия паспорта нового директора.Новые виды деятельности (ОКВЭД). Копия паспорта действующего или уволенного директора - необходимо при внесении любых изменений.Копии учредительных документов предприятия (Устав). Копия свидетельства о регистрации (Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ). Копия свидетельства о постановке на налоговый учет (если меняется наименование Общества - оригинал). Копия выписки из реестра ЕГРЮЛ. Регистрация изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы организации, осуществляется в следующих случаях:изменение руководителя фирмы (генерального директора, директора); изменение паспортных данных руководителя; изменение сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества. Документы и сведения, необходимые для регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы предприятия:1. Устав в последней редакции (со всеми изменения и дополнениями).2. Проколол (Решение участника) о назначении нового директора.3. Копии паспортов нового директора, участников.4. Копия паспорта действующего директора.5. Копия свидетельства о регистрации (Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ).6. Копия свидетельства о постановке на учет в ИФНС по месту нахождения.7. Копия выписки из реестра ЕГРЮЛ.По окончании регистрации юридическое лицо получает следующий пакет документов:Новая редакция Устава Общества, зарегистрированная в установленном законом порядке или изменения к Уставу.Решение (Протокол) о внесении изменений. Свидетельство о регистрации Общества с новыми данными.Свидетельство о постановке на учет в ИФНС.Выписку из ЕГРЮЛ.Новые коды статистики.Уведомление о  постановка на учет по новому адресу в фонды. Печать (при смене) наименования. Закон о регистрации впервые вводит понятие государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Как создание юридического лица, его реорганизация, так и ликвидация юридического лица требуют внесения соответствующей записи в государственный реестр.Если государственная регистрация юридического лица при его создании порождает гражданско-правовой статус и гражданско-правовую способность юридического лица участвовать в гражданском обороте, то государственная регистрация юридического лица при его ликвидации является юридическим фактом, прекращающим гражданскую правоспособность юридического лица.Ликвидация юридического лица - достаточно длительная процедура прекращения юридического лица, завершающим этапом которой является внесение записи в государственный реестр. Начинается процесс ликвидации с принятия решения о ликвидации юридического лица.На лиц, принявших решение о ликвидации, закон возлагает осуществление ряда обязанностей по ликвидации юридического лица. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны письменно уведомить об этом уполномоченный государственный либо регистрирующий орган. Статья 62 ГК РФ, устанавливая обязанность уведомления, предусматривает незамедлительность такого сообщения. Закон о регистрации указывает на трехдневный срок, в течение которого регистрирующий орган должен быть письменно уведомлен о принятом решении с приложением решения о ликвидации юридического лица. Уведомление производится по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.   Государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц в территориальных налоговых органах в отделах, осуществляющих регистрацию и учет налогоплательщиков. Документы, которые необходимо представить при государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица (документы представляются в 3-х дневный срок после принятия решения о ликвидации):Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001.Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме Р15002.Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации. Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя. Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности). При получении уведомлений от юридического лица о принятии решения о ликвидации и составе ликвидационной комиссии инспектор вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующую запись, а также делает отметку в ЕГРЮ о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. После составления промежуточного ликвидационного баланса учредитель (участник) или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица представляет:Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003. Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности). Промежуточный ликвидационный баланс.После утверждения ликвидационного баланса заявитель (руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или конкурсный управляющий) направляют в регистрационный орган:Заявление о государственной регистрации по форме Р16001, утвержденной Правительством Российской Федерации, с подписью заявителя, заверенной нотариально. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины в размере 20 процентов размера государственной пошлины (2000 рублей) на счет бюджетной классификации 1400104 (федеральный бюджет). От уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц освобождаются:органы государственной власти, органы местного самоуправления; профессиональные союзы, объединения (ассоциации) профессиональных союзов, первичные профсоюзные организации при их государственной регистрации в качестве юридических лиц, в том числе при государственной регистрации изменений, вносимых в их учредительные документы.2 экземпляра Расписки. При добровольной ликвидации - ликвидационный баланс; при банкротстве - определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Заявитель удостоверяет своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). Подпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена. Документы принимаются и соответствующие сведения вносятся в Книгу государственной регистрации. Оба экземпляра Расписки оформляются подписью и печатью уполномоченного на государственную регистрацию лица. Один экземпляр Расписки подшивается в регистрационное дело, второй экземпляр выдается на руки, либо на следующий день отправляется по почте по адресу, указанному в Заявлении заявителем. В течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация и подготавливается Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ либо Решение об отказе в государственной регистрации.Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (либо решение об отказе) выдается не позднее 5 рабочих дней со дня подачи документов.2.2 Правовое регулирование постановки на учет в государственных органах и внебюджетных ФондахС 1 января 2004 года вновь создаваемым организациям нет необходимости подавать заявление о постановке на налоговый учет. Это сделано с целью упрощения процедуры регистрации юридических и физических лиц, постановки на налоговый учет, а также на учет во внебюджетные фонды, т.е. с целью реализации принципа «одного окна. В настоящее время постановка организации на учет в налоговом органе по месту нахождения в соответствии со ст. 84 НК РФ осуществляется на основании сведений ЕГРЮЛ в порядке, установленном Правительством РФ. Налоговый орган обязан осуществить постановку на учет ООО с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП), внести сведения в Единый государственный реестр налогоплательщиков (максимальный срок составляет пять рабочих дней со дня подачи документов) и выдать заявителю Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и Свидетельство.Федеральным законом от 27.07.2010 № 229-ФЗ были внесены существенные изменения в статьи 23, 83 - 85 Налогового кодекса Российской Федерации.