Акционерное общество как форма организации бизнеса

Оглавление
Введение
Глава 1. Генезис развития акционерного общества и его основные характеристики
1.1. Основные виды организационно-правовых форм
1.2. Становление акционерного общества
1.3. Особенности формирования акционерных обществ в России
1.4. Общие характеристики акционерного общества
1.5. Развитие акционерных обществ в России XXI века
Глава 2. Особенности функционирования акционерного общества
2.1. Уставный капитал акционерного общества
2.2. Акции
2.3. Основные принципы корпоративного управления
2.4. Структура управления акционерного общества
2.4.1. Общее собрание акционеров общества
2.4.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества
2.4.3. Исполнительный орган акционерного общества
2.4.4. Корпоративный контроль
Заключение
Список литературы

Акционерное общество как форма организации бизнеса

высокая концентрация капитала снижает уровень применения инструментов корпоративного управления, выдвигая на первый план неформальные механизмы контроля;
Не смотря на это, лидирующие позиции в расширении бизнеса и росте эффективности занимают акционерные общества со средним уровнем концентрации собственности.
Еще один момент, о котором следует упомянуть, характеризуя современные российские корпорации – это отношениях этих корпораций с государственными и региональными властями.
На сегодняшний день в России акционерные общества, имеющие в своем капитале ту или иную государственную долю, занимают весьма обширный сектор экономики. Подобные отношения весьма неоднозначны. С одной стороны, это является предпосылкой для повышения эффективности деятельности организации. С другой – деятельность таких организаций в значительной степени зависит от влияния госаппрата на управление компании.
Участие государства в деятельности акционерного общества приобретает дополнительный смысл в отношениях этого общества с властями регионального уровня. Так, региональные власти охотнее поддерживают АО с госучастием. Правда, подобная поддержка чаще всего приобретает характер обмена: льготы и субсидии предоставляются предприятиям взамен на больший объем социальных обязательств11.
Итак, прежде, чем приобрести современные формы организации, акционерные общества прошли долгий путь становления. Применительно к российской действительности, этот путь не всегда был гладким, в результате чего акционерные общества в России приобрели определенный «национальный колорит»: высокая концентрация акционерного имущества и стремление к закрытости с одной стороны, и стремление государства контролировать деятельность хозяйствующих субъектов – с другой. Тем не менее, акционерные общества занимают существенную нишу в экономической среде, в первую очередь, благодаря универсальности структуры и гибкости механизма функционирования, который является предметом рассмотрения следующей главы.
Глава 2. Особенности функционирования акционерного общества
2.1. Уставный капитал акционерного общества
Структура капитала акционерного общества определяется системой распределения акций между различными видами собственников (акционеров). Номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал акционерного общества. Основные функции уставного капитала заключаются в следующем:
1. Базообразующая: образование материальной базы («стартового» капитала) общества для начала деятельности и дальнейшего функционирования;
2. Гарантирующая: акционерное общество гарантирует интересы кредиторов и несет перед ними ответственность в пределах принадлежащего ему имущества;
3. Распределительная: уставный капитал определяет долю каждого акционера в акционерном обществе, а так же долю участия в распределении прибыли;
4. Показательная: размер уставного капитала, по сути, является мерой эффективности хозяйственной деятельности общества.
Таким образом, уставный капитал акционерного общества – это «денежное (стоимостное) выражение суммы вкладов акционеров, состоящее из номинальной стоимости акций, составляющее материальную базу деятельности акционерного общества и минимальный размер гарантированного удовлетворения требований кредиторов, подчиняющееся формализованному порядку образования и изменения»12.
Для защиты интересов кредиторов, государством устанавливается минимальный размер уставного капитала, который для открытого акционерного общества составляет не менее 1000 МРОТ, а для закрытого – не менее 100 МРОТ13. Однако, несмотря на то, что минимальный размер оплаты труда постоянно меняется, законом не предусматривается повышение уставного капитала общества.
Формирование уставного капитала акционерного общества возможно при условии, что величина уставного капитала соответствует стоимости представляющих его акций. В связи с этим, законодательно предусматривается, что оплата акций общества производится по цене, не ниже их номинальной стоимости. Не менее 50% акций должно быть оплачены в течение трех месяце с момента регистрации общества, остальное – в течение срока, оговоренного в уставе, но не более года. Оценка неденежных вкладов, вносимых участниками в уставной капитал, к которым может относиться, например, имущество или интеллектуальная собственность, производится независимыми экспертами.
До того момента, как уставный капитал общества полностью оплачен, согласно Законодательству РФ, общество не в праве выплачивать дивиденды по акциям. Запрещается выплачивать дивиденды так же в том случае, если это приведет к снижению стоимости имущества настолько, что оно будет не в состоянии выполнить свои обязательства перед акционерами и кредиторами.
Стабильность уставного капитала – особенность акционерного общества, которая обусловлена способом передачи доли участия в обществе акционера. Выход из акционерного общества осуществляется путем купли-продажи акции, а не выделения доли из имущества общества, как в обществах с ограниченной ответственностью. Иными словами, уставный капитал сохраняется в неприкосновенности14.
Тем не менее, уставный капитал акционерного общества не является неизменной величиной: он может быть увеличен или уменьшен. Увеличивая уставный капитал, общество может привлечь дополнительные средства для развития бизнеса. Это возможно за счет увеличения номинальной стоимости акций, или за счет размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала в случае повышения номинальной стоимости акций влечет за собой рост из реальной рыночной стоимости. В случае если уставный капитал общества уменьшается, это должно стать предупреждением для кредиторов. Как правило, если акционерное общество вынуждено уменьшать свой уставной капитал, правомерно ставить вопрос о том, насколько ее деятельность успешна и адекватна ли она требованиям рынка.
Итак, величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, предназначена для выражения стоимости минимального размера имущества акционерного общества. Однако уставный капитал в значительной степени утратил свое значение гарантирования имущественных прав кредиторов. Зачастую оценить реальное финансовое состояние акционерного общества по закрепленному в уставе размеру уставного капитала довольно сложно. Реальная стоимость имущества акционерного общества может оказаться ниже величины уставного капитала не только вследствие понесенных обществом убытков или неполной оплаты акций, но и при необъективной оценке натуральных (неденежных) вкладов участников.
2.2. Акции
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ, акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Как и любая иная эмиссионная ценная бумага, акция характеризуется следующими признаками15:
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
размещается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения акции.
В законодательстве РФ выделяется два основных типа акций: обыкновенные и привилегированные. Все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав, который обычно включает в себя:
право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня;
право на получение дивидендов;
право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Помимо этого, акционерное общество вправе выпускать один или несколько типов привилегированных акций, общий объем которых не должен превышать 25% от величины уставного капитала.
Привилегированные акции одного типа предоставляют соответствующим акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Различные типы привилегированных акций могут иметь, к примеру, отличающийся размер фиксированного дивиденда. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость привилегированной акции указываются в уставе общества.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании, за исключением вопросов реорганизации и ликвидации общества, а так же вопросов ограничения их прав. Таким образом, по сути, привилегированные акции являются вложением средств с целью получения гарантированного дохода.
Помимо этого, Федеральный закон «Об акционерных обществах» выделяет размещенные, объявленные и дополнительные акции16.
Размещенными признаются акции, уже приобретенные акционерами общества.
Объявленными являются акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным. Количество, номинальная стоимость, типы дополнительных акций, а также предоставляемые ими права должны быть указаны в уставе общества.
Дополнительными являются акции в пределах объявленных, посредством размещения которых происходит увеличение уставного капитала.
2.3. Основные принципы корпоративного управления
Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, которая создается для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли. Достижение этих целей становится возможным только при наличии отрегулированной системы управления, которая обеспечивала бы максимальную эффективность деятельности компании.
В наиболее упрощенном виде, корпоративное управление – это система взаимоотношений между менеджерами и акционерами компании. Однако в связи с тем, что в действительности эта самая система взаимоотношений обусловлена рядом факторов, являющихся ключевыми в деятельности всей компании, такое определение кажется несколько упрощенным.
Взаимодействие между компанией и ее акционерами характеризуется тремя основными аспектами. В первую очередь, являясь непосредственно собственниками компании, акционеры обладают определенными властными полномочиями, которые реализуются через соответствующие органы (собрание акционеров и совет директоров). Во-вторых, каждый акционер имеет право на получение информации, касающейся состояния и деятельности компании, точно так же как и компания имеет право на информацию относительно номинальных держателей акций. В-третьих, по закону РФ, обладание акциями дает право на получение дивидендов.
Следующий момент заключается в том, что, по сути, корпоративное управление не исчерпывается взаимоотношениями менеджеров исключительно с акционерами, в настоящий момент являющимися держателями акций компании. Сегодня правильнее говорить об отношениях с инвесторами, к которым относятся как реальные, так и потенциальные акционеры компании.
Не следует исключать из корпоративного управления так же и других значимых участников фондового рынка, не являющихся инвесторами: брокеры, консультанты, аналитики, биржи, аудиторы и т.д.
В связи с этим, определение корпоративного управления, отражающее реальные взаимосвязи компании с окружающей средой выглядит следующим образом: «Корпоративное управление – это система взаимоотношений публичной компании и фондового рынка, определяющая: а) управленческие воздействия со стороны акционеров и их групп на компанию; б) финансовые потоки между компанией и фондовым рынком; в) информационные потоки между компанией и фондовым рынком»17.
С.Д. Могилевский сформулировал основные принципы корпоративного управления18:
1. Принцип централизации управления, т.е. сосредоточение наиболее важных, стратегических решений в одних руках. Главное достоинство данного принципа заключается в том, что наиболее важные решения принимаются людьми, обладающими высокими профессиональными качествами, знающими все аспекты работы общества в комплексе.
2. Принцип децентрализации, т.е. ослабление централизации посредством передачи ряда вопросов на решение нижестоящим органам управления, структурным подразделениям. Объективная необходимость соблюдения данного принципа связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда один человек, например генеральный директор, либо узкая группа лиц более не в состоянии определять и контролировать исполнение всех решений, а тем более выполнять их.
3. Принцип координации деятельности предполагает переход от прямого управляющего воздействия на объект управления к согласованию действий объектов корпоративного управления для достижения единой цели.
4. Принцип законности, согласно которому все решения, принимаемые в процессе осуществления корпоративного управления, должны соответствовать действующему законодательству.
5. Принцип участия акционеров в работе органов управления акционерных обществ.
6. Принцип информационного обеспечения корпоративного управления (в корпорации должна существовать комплексная система информации, включающая сбор, хранение и анализ информации; информация должна быть достаточной, но не излишней; информация должна быть оперативной; информация должна обладать потенциалом воздействия на принятие необходимых решений и эффективную организацию внутрикорпоративных отношений).
7. Принцип добросовестности и разумности, который закрепляет особе положение управляющего по отношению к обществу, обусловленное требованием эффективности управления, и обязывает управляющего проявлять в ведении дел особую заботливость.
Корпоративное управление осуществляется по трем основным направлениям:
управление собственностью или пакетами акций;
управление хозяйственной деятельностью (включая инвестиции, технологии, кадровую политику, сбыт и т.д.);
управление финансовыми потоками.
В ходе взаимодействия акционеров и менеджеров возможно возникновение различного рода внешних эффектов, оказывающих влияние на других агентов (кредиторы, наемные работники, потребители, государство и т.д.), заинтересованных в деятельности общества, но не являющихся его непосредственными участниками. Одним из механизмов регулирования такого рода эффектов служит акционерное соглашение19. Его основная цель – настройка системы корпоративного управления в компании посредством согласования интересов всех заинтересованных сторон.
В последнее время различные аспекты корпоративного управления все чаще становятся предметом эмпирических исследований. Связано это, в первую очередь с тем, что инвестиционное сообщество стало придавать все большее значение отношениям компаний с различными группами заинтересованных лиц. Особый интерес вызывает взаимосвязь корпоративного управления с показателями финансовой эффективности компании. К примеру, результаты проведенных исследований позволяют говорить о существенной разнице между уровнем и смысловым содержанием подобной взаимосвязи для развитых и развивающихся рынков20.
2.4. Структура управления акционерного общества
Действующим законодательством предусматривается трехзвенная система управления акционерными обществами, которая включает в себя общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган. Кроме этого в структуру органов управления входят так же ревизионная комиссия и аудитор (рис. 1).
Рис. 1. Уровни и сферы управления в акционерном обществе21
В зависимости от конкретных условий, данная схема может быть видоизменена. Например, для мелких акционерных обществ, где число акционеров – владельцев голосующих акций не превышает 50 человек, применяется двухзвенная структура управления, когда функции совета директоров выполняются общим собранием. Однако, на практике такие системы могут быть эффективны только в том случае, если число акционеров не превышает 5-7 человек, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом общества.
2.4.1. Общее собрание акционеров общества
Высшим органом управления акционерным обществом является собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров общества определяется ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» и включает в себя принятие решений по следующим вопросам:
1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2. реорганизация общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора общества;
11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
12. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14. дробление и консолидация акций;
15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
17. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
18. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Компетенцию общего собрания акционеров принято подразделять на исключительную и неисключительную. К исключительной компетенции относится ряд вопросов, которые никогда и ни при каких обстоятельствах не могут быть переданы иному органу управления обществом (например, совету директоров). Неисключительную компетенцию составляют вопросы, принятие решений по которым может осуществляться другим органом управления.
По своему составу собрание акционеров общества неоднородно. В общем виде акционеров можно разделить на три категории22:
1. Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье. Данная группа включает в себя мелких акционеров, имеющих в своем распоряжении небольшую долю собственности и желающих получить с нее максимальный доход. При возможности увеличения дохода, они продают акции и инвестируют деньги в другие ценные бумаги, обещающие большую выгоду.
2. Акционеры – работники предприятия (включая администрацию). Такие акционеры, помимо получения дивидендов, заинтересованы в развитии предприятия, поскольку от него напрямую зависит их материальное и социальное положение. С другой стороны, работники, владеющие акциями общества, представляют собой скорее их держателей и распорядителей, чем ответственных собственников.
3. Крупные акционеры, приобретающие акции из предпринимательских соображений. Крупные инвесторы могут приобретать предприятия с разными целями (развитие производства, налаживание управления с целью дальнейшей перепродажи, покупка пакета акций в целях перепродажи). В каждом конкретном случае инвестор выступает в определенной роли, которую необходимо оценивать, в первую очередь, исходя из интересов государства и общества в целом.
2.4.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества