Слияния и поглощения

Введение
1Характеристика и особенности рынка слияний и поглощений
1.1 Рынок слияний и поглощений: характеристика и особенности
1.2 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
2 Особенности рынка слияний и поглощений в России
2.1 Основные стратегии слияний и поглощений в России
2.2 Сделки слияния и поглощения с иностранным участием в России
2.3 Отраслевая структура рынка слияний и поглощений
3 Прогнозы и тенденции рынка слияний и поглощений
Заключение
Список использованной литературы
Приложение А

Слияния и поглощения

1. Принятие и оформление надлежащим образом решения каждого из объединяющихся юридически лиц о слиянии.
2. Для акционерных обществ – подготовка отчета о рыночной стоимости акций.
3. Подготовка договора о слиянии, присоединении и т.д.
4. Составление передаточного акта
5. Проведение общего собрания акционеров, на котором решаются и протоколируются наиболее важные вопросы судьбы реорганизуемых компаний.
6. Закрытие счетов компаний.
7. Уведомление кредиторов о реорганизации, составление списка их требований и т.д.
8. Подача сведений в регистрирующий, антимонопольный и проч. органы о произошедших изменениях в статусе юридических лиц.
9. И прочие действия, которые возьмут на себя наши специалисты.
Акционеры поглощающей компании могут считать сделку успешной, только если в ее результате создается дополнительная стоимость, позволяющая покрыть премию, то есть повышается суммарная прибыльность активов и, соответственно, их акционерная стоимость. При этом доля неудачных сделок, в результате которых стоимость не создается, а разрушается, достигает 70%. Компании совершают ошибки и просчеты на всех основных этапах слияния или поглощения: в выборе объекта, в проведении сделки и в управлении интеграцией10.
Высокая рискованность и дороговизна сделок заставляет компании тщательно рассматривать все альтернативные варианты роста.
Итак, под слиянием и поглощением (mergers and acquisitions - M & A) принято понимать такой класс сделок, в результате которых контроль за управлением нескольких компаний переходит к одной.
2 Особенности рынка слияний и поглощений в России
2.1 Основные стратегии слияний и поглощений в России
Слияния и поглощения из инструмента развития отдельной компании стали стратегическим инструментом экономического и политического влияния стран.
Доля российских слияний и поглощений сегодня невелика и составляет 2% от мирового рынка, а в 2001 году составляла и того меньше - 0,2%.
Однако, с первого полугодия 2005 г. российский рынок слияний и поглощений продолжил рост, и его объем достиг 17,7 млрд. долл. США, что превышает показатель за аналогичный период предыдущего года на 10 млрд. долл. США. В эту сумму вошли все объявленные сделки по приобретению компаний внутри страны (оцениваемые в 10,5 млрд. долл. США), а также приобретения российских компаний за рубежом (порядка 7,2 млрд. долл. США).
Было зафиксировано более 200 сделок слияний и поглощений за этот период, в то время как в первом полугодии 2004 г. было объявлено порядка 140 сделок. Большинство сделок было совершено в среднем ценовом сегменте от 50 до 200 млн. долларов США. Число сделок такого размера выросло почти в три раза за 6 месяцев 2005 г. Средний объем сделки по приобретению российской компании вырос на 32% по сравнению с аналогичным периодом 2004 г. и составил почти 58 млн. долларов США11.
Накопленный иностранный капитал составил в России $197,8 млрд. на конец сентября 2007 года.
При этом за девять месяцев 2007 года в экономику России поступило $87,9 млрд. Большая часть иностранных инвестиций поступает в обрабатывающие производства, ДПИ, оптовую и розничную торговлю12.
Несмотря на общий рост инвестиций и формирование в России цивилизованного рынка M&A, серьезной проблемой остаются незаконные схемы завладения собственностью. Однако благодаря усилиям властей условия "работы" для рейдеров год от года становятся все менее благоприятными, их все чаще привлекают к уголовной ответственности.
Вывод:
Можно предположить, что региональная экспансия является одной из наиболее популярных стратегий среди сделок по слиянию и поглощению в России. Во многих отраслях несколько крупных игроков рассматривают объекты в регионах для приобретения в целях развития бизнеса и увеличения доли рынка. Данная стратегия широко используется в розничной торговле, телекоммуникациях, финансовом секторе и др.
Выход на западные рынки наиболее характерен для таких развитых отраслей, как нефтегазовая, металлургическая и горнодобывающая, а также телекоммуникационная. Ведущие компании заинтересованы в приобретении активов за рубежом в целях выхода на новые рынки, получении доступа к существующей клиентской и ресурсной базе, приобретении технологических новшеств и повышении качества своей продукции.
Вертикальная интеграция наиболее типична для добывающих и промышленных компаний, которые ориентированы на обеспечение своих потребностей в ресурсах, повышение контроля над сбытом и снижение затрат посредством доступа к дешевой энергии и трудовым ресурсам.
Диверсификация портфеля – еще одна стратегия, наблюдаемая в настоящее время на рынке слияний и поглощений. Наибольшей популярностью она пользуется в финансовой отрасли, где игроки приобретают компании в различных подсекторах с целью выхода в более динамично развивающиеся сферы услуг.
В то же время потребность в активах уравновешивает уровень предложения объектов для продажи. Средние и малые предприятия инициируют продажу миноритарных или контрольных пакетов, чтобы получить возможности для дальнейшего развития.
2.2 Сделки слияния и поглощения с иностранным участием в России
Малый и средний бизнес еще нельзя назвать реальным участником рынка сделок по слиянию и поглощению. Ожидается, что в ближайшей и среднесрочной перспективе этот сектор бизнеса заметно активизируется.
На российском рынке пока превалируют слияния и поглощения внутри страны примерно 80% от всех заключаемых сделок. Доля сделок с иностранным участием составила 17%.
Число транснациональных сделок должно возрасти с увеличением объема прямых иностранных инвестиций.
Новой тенденцией для России является покупка компаний, находящихся за рубежом. Из 12 подобных сделок на Россию приходятся три, в рамках которых приобретены доли фирм в Венгрии, Хорватии и Норвегии13.
Российские компании, обладающие средствами, стремятся выйти на мировой рынок, поэтому следует ожидать увеличения числа слияний и поглощений, связанных с инвестициями за рубеж.
Экономический рост и последовательная политика государства по осуществлению реформ должны способствовать активизации деятельности по слияниям и поглощениям в ряде отраслей. Россия превратится в привлекательный рынок, где будут проводиться интересные сделки.
Вывод:
Согласно статистике за первое полугодие 2007 года, сделки по слиянию и поглощению с иностранным участием продолжают играть существенную роль на российском рынке. Международные сделки составили 42,8 процента от общего объема рынка слияний и поглощений по сравнению с 32 процентами за 2006 год. При этом зарубежные компании приобрели российские активы на сумму 8,4 миллиарда долларов. В то время как общая стоимость международных сделок составила 10,8 миллиарда долларов. Это демонстрирует противоположное соотношение по сравнению с 2006 годом, когда контракты отечественных фирм по покупке активов за рубежом превосходили сделки по приобретению иностранными компаниями российских в отношении два к одному. Ведущие российские компании и финансовые инвесторы высказали намерения приобрести новые зарубежные активы в ближайшем будущем.
В первом полугодии также отмечено более равномерное распределение международных сделок между географическими регионами по сравнению с предыдущими годами, когда на российском рынке доминировали компании Западной Европы и Северной Америки, а отечественные фирмы приобретали преимущественно европейские активы.
В то же время географическое распределение зарубежных приобретений отечественными фирмами было более равномерным по сравнению с покупкой российских активов иностранными компаниями. По-прежнему доминирующая доля Западной Европы в международных сделках доказывает заметное влияние этого региона на российский рынок слияний и поглощений. Возросло количество объектов, которые отечественные фирмы приобретают в СНГ. Это свидетельствует о продолжающейся экспансии наших компаний в этот регион.
Еще одной положительной тенденцией является отраслевая диверсификация иностранных инвестиций и смещение фокуса с нефтегазового сектора на другие. Этот факт позволяет сделать вывод о перспективах дальнейшего развития всех ведущих сфер экономической деятельности.
2.3 Отраслевая структура рынка слияний и поглощений
По показателям деловой активности в сфере слияний и поглощений стабильно доминировали такие отрасли, как обрабатывающая промышленность, финансовые услуги, информационные технологии, а также производство продуктов питания и напитков.
Несмотря на мировой спад в области ИТ, они занимают достаточно прочные позиции. Этот сектор вышел на третье место: на его долю приходится 9% всех заключенных сделок.
Страны Центральной и Восточной Европы обладают потенциалом для более быстрых темпов роста, чем в странах Западной Европы. В исследуемом регионе рынок слияний и поглощений составляет 1% от ВВП (в России менее 0,8%) по паритетной покупательной способности. В странах Европейского Союза этот показатель достигает 7%.
В перспективе Центральная и Восточная Европа будут по-прежнему предлагать интересные инвестиционные возможности для корпораций, особенно для частных инвесторов; эти страны смогут предложить более привлекательные варианты финансирования по сравнению с банковскими кредитами.
Вывод:
На пять основных секторов экономики – нефтегазовый, металлургический, потребительский, финансовый и телекоммуникационный – пришлось 64 процента от общего количества сделок по слиянию и поглощению, что фактически аналогично показателю за 2006 год. Однако в 2007 году наблюдалось более равномерное распределение объемов слияний и поглощений между отраслями. Объясняется это тем, что в прошлом году несколько крупных сделок в нефтегазовой сфере значительно уменьшили долю других отраслей в общем объеме слияний и поглощений.
Доля потребительского сектора и розничной торговли увеличилась на 6 процентов. Объем слияний и поглощений в сфере финансовых услуг в общем количестве сделок в 2007 году сократился на 6 процентов по сравнению с показателем 2006 года и составил 11 процентов. В то же время отрасли СМИ, транспорт и логистика, рынок промпредприятий, химическая промышленность, недвижимость и строительство продемонстрировали высокий уровень активности. Очевидно, они являются перспективными секторами для рынка слияний и поглощений.
Анализ средней стоимости сделки в отраслевом разрезе позволяет констатировать положительные изменения в большинстве секторов. В 2007 году по показателю средней цены сделки лидирует нефтегазовая отрасль – 350 миллионов долларов. В металлургии и горнодобывающем секторе он значительно вырос по сравнению с предыдущими периодами и составил примерно 300 миллионов долларов. Это увеличение преимущественно вызвано повышенной активностью на рынке слияний и поглощений основных игроков. Средняя стоимость сделки в других основных отраслях по результатам 2007 года варьировала между 15 и 100 миллионами долларов. Сектор телекоммуникаций оказался единственным, показавшим отрицательную динамику средней стоимости по сравнению с 2006 годом, в то время как сфера финансовых услуг, потребительский сектор и розничная торговля продемонстрировали заметное улучшение.
Несмотря на рост объемов сделок с их участием, доля фондов прямых инвестиций в объемах слияний и поглощений невелик–5 процентов в 2006 году и 8,6 процента в 2007 году.
Однако можно заметить, что пока сохраняется возможность привлекать заемные средства на выгодных условиях, а цены на объекты приобретения не достигли своего максимума, у корпоративных инвесторов есть возможности ослабить доминирование фондов прямых инвестиций и хедж-фондов на рынке слияний и поглощений.
Сейчас самый подходящий момент для любой компании, желающей воспользоваться преимуществами сложившейся ситуации и заключить «продуманную» сделку. Ведь степень доверия к корпоративным инвесторам высока, поскольку их финансовые показатели более чем оптимистичные. При продуманных и гибких действиях руководства у компаний есть масса возможностей для дальнейшего увеличения своей прибыли благодаря синергическому эффекту после приобретения. Кроме того, необходимо подчеркнуть благоприятность существующих макроэкономических условий.
3 Прогнозы и тенденции рынка слияний и поглощений
Анонсированные многомиллиардные проекты в России нуждаются в надлежащей реализации. Возможностей и потенциала крупнейших холдинговых групп для скрупулезного выполнения намеченных целей недостаточно. Накопленный за последние 5 лет финансовый потенциал позволяет разумно инвестировать в технологичные средние предприятия Западной Европы. Это поможет компенсировать российской экономике технологический провал, который образовался, начиная с распада Советского Союза.
Недавно произошло знаковое событие в сфере трансграничных слияний и поглощений в строительной промышленности. Имеется в виду, приобретение российскими структурами крупных пакетов акций в немецкой группе HochTief и австрийской группе Strabag. Работа западноевропейских строителей хоть пока и дороже аналогичной работы конкурентов из южных стран, однако, в России проходит то время, когда возведенный наспех бизнес-центр успешно сдавался в эксплуатацию, и через два года начинал успешно облупливаться и разваливаться, обнажая вопиющие технологические недоделки. Качество и долговечность – те критерии, по которым строят западные компании. По ним должны судить о деятельности строительных компаний, не только возводящих офисы класса А, но и подмосковные поселки эконом-класса14.
Одновременно с упомянутыми выше сделками российскими холдингами уже совершались аналогичные сделки по приобретению западных компаний–Восточной и Западной Германии. В качестве примеров можно привести: приобретение немецкого производителя косметики Dr. Scheller российским концерном Калина в 2006 году, приобретение немецкого разработчика и производителя рельсового транспорта Fahrzeugtechnik Dessau AG российским Трансмашхолдингом в 2007 г. Отдельного упоминания заслуживают сделки по приобретению контроля в немецких банках и страховых компаниях, что облегчит дальнейшие сделки в странах, где будет создана инфраструктура для среднего российского бизнеса.
Сейчас в Западной Европе, в частности в ФРГ, интересно приобретать научно-исследовательские институты, средние компании, обладающие ноу-хау.
За вторую половину 2007 года общий объем сделок по слиянию и поглощению составил в мире $996 млрд. Это на 47% меньше по сравнению с прошлым годом ($1887 млрд). В целом показатели 2007 года - худшие за последние семь лет. Обратная тенденция наблюдается в России, где количество сделок растет. Это дает неплохие шансы российским компаниям для приобретения иностранных активов по вполне приемлемым ценам.
Аналитики говорят, что 2007 год стал самым неудачным для инвестиционных банков за последнее десятилетие. Пока эксперты не видят признаков замедления этой тенденции и надеются лишь на то, что спад скоро достигнет нижней точки. Слияний и поглощений стало меньше из-за падения уровня потребительского доверия.
Совершенно иначе выглядит российский корпоративный рынок. За последние три года рост слияний и поглощений составил 256%. Не стал исключением и 2007 год, в котором была зарегистрирована 291 сделка на общую сумму почти $5 млрд (рост по сравнению с 2006 годом составил 33%). Подавляющее большинство российских сделок было национальными, лишь в 41% из них принимали участие иностранные компании15. В реальности количество иностранных участников в российском процессе слияний и поглощений еще меньше - за многими зарубежными компаниями стояли российские компании и граждане. Наиболее активными покупателями восточноевропейских активов в 2007 году были компании Германии. На седьмом месте оказались российские компании, которые фигурировали в 33 сделках на общую сумму $504 млн. При этом объем инвестиций российских компаний за границами России превышает объем зарубежных вложений из всех восточноевропейских стран, вместе взятых.
Аналитики считают, что тенденция к повышению значения российских компаний как международных и в особенности региональных инвесторов продолжится, а депрессия на мировых рынках предоставляет отечественным инвесторам хорошие возможности.
Принимая во внимание перечисленные выше факторы и положительные тенденции, по прогнозам, годовой объем рынка слияний и поглощений может преодолеть уровень в 50 миллиардов долларов. Благоприятные макроэкономическая и политическая ситуации и существенный потенциал роста создают необходимые условия для дальнейшего притока иностранных инвестиций и развития рынка слияний и поглощений в России. Тем не менее, несмотря на продолжающийся рост общего объема как внутренних, так и транснациональных сделок, российских рынок слияний и поглощений во многом уступает развитым, что подчеркивает потенциал дальнейшего развития.
Учитывая текущую конъюнктуру на рынках долгового капитала и впечатляющие финансовые показатели компаний, можно спрогнозировать дальнейшее усиление активности на рынке слияний и поглощений, хотя его темпы роста будут не столь высокими. При этом предполагается, что к концу 2009 года объем сделок по слияниям и поглощениям стабилизируется.
Если говорить о перспективах развития финансового сектора, то, принимая во внимание существенное количество малых и средних банков, а также благоприятные тенденции в данной сфере, можно ожидать дальнейший рост слияний и поглощений в данном подсекторе в краткосрочной и среднесрочной перспективе. Наряду с этим ожидается рост активности на рынке слияний и поглощений таких направлений финансового сектора, как страхование, лизинг, ипотека и кредитные карты.
В отличие от мировой тенденции, в России наблюдается растущее значение сделок, заключаемых фондами прямых инвестиций, особенно на рынке средних по величине сделок. Это объясняется растущей необходимостью привлечения капитала для развития компаний и крепнущим доверием инвесторов к российской экономике. Ожидается, что роль сделок фондов будет продолжать расти, по крайней мере в среднесрочной перспективе. К факторам, стимулирующим такое развитие, можно отнести ограниченную доступность кредитного финансирования и альтернативных источников средств. Дальнейшее развитие среднего и малого бизнеса, а также возможности выкупа активов за счет заемных средств (LBO) или участия менеджмента (MBO) также создают благоприятную атмосферу для развития фондов прямых инвестиций. В условиях благоприятного экономического и политического климата и снижения рисков вероятно появление на рынке фондов прямых инвестиций новых отечественных и зарубежных игроков, что усилит конкуренцию между ними и повысит эффективность их деятельности.
Тенденция роста объема слияний и поглощений характерна для России. Однако для нашей страны эти процессы новы. То, что на развитых рынках существует уже более 100 лет, у нас существует менее 20 лет. В то же время, рост, который показывает Россия в этой сфере, довольно значителен.
Темпы роста объема слияний и поглощений в России превышают среднемировой уровень роста более, чем в 3 раза. Но все равно уровень достаточно низок, о чем может говорить такой показатель, как доля объема слияний и поглощений в ВВП страны – он примерно в 2 раза ниже, чем в среднем в мире. Согласно прогнозам, если темпы роста сохранятся, то среднемирового уровня слияния и поглощения в России достигнут где-то в 2010 году.
Таким образом, продолжающийся рост российской экономики и общая политическая стабильность стимулируют интерес иностранных инвесторов и ведут к росту объемов транснациональных сделок. Все это способствует становлению российского рынка в первую очередь как продавца. В свою очередь, существенные перспективы для будущего роста сделок с участием фондов прямых инвестиций в России позволяют говорить о постепенном приближении российского рынка к уровню развитых стран.