Анализ международных корпоративных слияний и поглащений

Введение.
Глава 1. Сущность международных слияний и поглощений.
1.1. Характеристика понятия международных слияний и поглощений и мотивация их реализации.
1.2. Виды международных слияний и поглощений.
Глава 2. Механизмы международных слияний и поглощений.
2.1. Формирование сделки слияния и поглощения и вопрос ее финансирования
2.2. Участие акционерного пакета в сделках слияния и поглощения.
2.3. Роль кредитного ресурса и банков в процессе слияний и поглощений.
2.4. Оценка эффективности слияний и поглощений.
Глава 3. Россия на рынке международных слияний и поглощений
3.1. Особенности слияний и поглощений в России (условия для иностранных инвесторов, покупающих российские компании)
3.2. Российские корпорации как субъект международных слияний и поглощений.
Глава 4. Практика слиянийи поглощений на примере производственной металлургической компании «Альфа-Групп» (МПК «Альфа-Групп»).
4.1. Специфика интересов металлургических компаний при консолидации собственности.
4.1.1. Факторы слияний и поглощений: отраслевая специфика.
4.1.2. Характеристика компании-покупателя и компаний-целей.
4.2. Реализация стратегии поглощения и ее эффективность.
4.2.1. Выбор приоритетной стратегии МПК «Альфа-Групп».
4.2.2. Оценка наилучшей компании-цели для «ЗСМК».
Заключение.
Список использованной литературы.
Приложения.

Анализ международных корпоративных слияний и поглащений

Как показывает зарубежный опыт, конгломераты наименее устойчивы и со временем 3/4 из них самоликвидируются, распадаются на более жестко завязанные структуры. Организационно-экономическая форма конгломератных объединений может быть различной. Тенденция состоит в переходе от иерархических к сетевым структурам, в расширении самостоятельности отдельных звеньев, превращении их в бизнес-единицы или даже самостоятельные юридические лица при сохранении финансового контроля над ними со стороны холдинга.
Неэффективные слияния и поглощения кладут начало циклам интеграции и последующего обособления различных хозяйственных операций. Нарастанию волны недостаточно эффективных конгломератных слияний в России безусловно могла способствовать стратегия высших руководителей корпорации, направленная на расширение их «хозяйственных империй». Одно из первых решений, которое принимал «покупатель покупателя» после поглощения, — это увольнение ряда высших должностных лиц, осуществлявших строительство неэффективных «хозяйственных империй» в предшествующий период.
В России происходили три разновидности конгломератных слияний, которые оказывались эффективными с переменным успехом.
Во-первых, это слияния с расширением продуктовой линии (рrоduct line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести стратегию компании «Норильский никель», которая включает два направления развития: диверсификация, которая позволит избежать цикличности материального производства, и захват других сегментов рынка металлов, как цветных, так и черных.
«Норникель» планирует увеличить производство всех металлов и вытеснить конкурентов на рынке. Так, намечена разработка месторождения Некити в Новой Каледонии (примерно 50 тыс. т. никеля и 3,5 тыс. т. кобальта ежегодно). Общая стоимость проекта составит около 800 млн. долл. Не исключено также, что для повышения капитализации будет куплено золоторудное месторождение Сухой Лог в Иркутской области.
В октябре 2002 г. «Норникелем» был приобретен 100 % пакет акций ЗАО «Полюс», на долю которого приходится около 15 % добываемого в стране золота. Руководство «Норникеля» намеревается сделать золотодобычу третьим после добычи никеля и палладия направлением деятельности компании. Циклические колебания цен на золото отличаются от цикла базовых металлов и платиноидов, что позволит компании поддерживать устойчивый денежный поток независимо от мировой конъюнктуры на отдельные металлы.
«Норникель» планирует скупать и металлургические активы, технологически увязанные с горнодобывающим производством (Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов и Красноярский завод цветных металлов). Тем более что в этом случае можно будет осуществлять экспорт уже не аффинажа (драгметаллов), а готовой продукции (ювелирных изделий, тиглей из иридия и платины, катализаторной сетки, стеклоплавильных аппаратов, сплавов, контактов и прочего), и главное, без участия гос­посредника в лице «Алмазювелирэкспорта», которому положено комиссионное воз­наг­раждение.47
Во-вторых, слияния с расширением рынка (market ехternsion mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции. Примером такого слияния могут служить отдельные сделки «Северстали» и «Русского алюминия».
В течение последних лет владелец «Северстали» Алексей Мордашов делал крупные приобретения в различных отраслях. Часть активов оформлялась на баланс самой «Северстали», часть заводилась на другие структуры. В 2002 г. Алексей Мордашов решил провести реструктуризацию бизнеса, для чего «Северсталь» создала две 100 %-ные «дочки» — «Северсталь–Авто» и «Северсталь–Ресурс». На их баланс были переведены все приобретенные Мордашовым акции УАЗа, Заволжского моторного завода, «Кузбассугля» и других компаний. По завершении реструктуризации акционерами двух новых компаний должны стать акционеры самой «Северстали». В отчетности по IAS, на балансе комбината не значатся ни акции «Северсталь–Авто» и «Северсталь–Ресурса», ни акции предприятий, которые подвергались реструктуризации.
Наконец, в-третьих, чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности, когда приобретаются разнопрофильные и несвязанные друг с другом предприятия и организации, как было на примере «империи» Б. Березовского (ЛОГОВАЗ, «Аэрофлот», СИБнефть, ОРТ и др.), промышленной группы МАИР и др.48
Так, до 1998 года основным бизнесом группы МАИР были сбор и переработка лома черных металлов (в 2004 году компания собрала его 2 млн. т — 1/6 всего заготовленного в стране лома). В 1998-2004 гг. МАИР приобрела Верхнесинячихинский, Сулинский метзаводы, ВЭСТ-МД (Волгоградский трубный завод) и Саратовский завод метизов (СЗМ). В 2001 году МАИР решила расширить бизнес и начала скупать предприятия других отраслей. Всего было приобретено 11 заводов: «Белинсксельмаш», Волжский гидролизно-дрожжевой завод (ВГДЗ), Калининский завод резиновых изделий (КРИЗ), Солигаличский лесхоз, «Мантуроволес», Загорский лакокрасочный завод (ЗЛКЗ), «Башкирские агротехнологии», лакокрасочный завод «Спектр», «Буймебель» (Костромская область). «Технохимпром» (Ставропольский край), «Трубопласт» (Курская область). В 1999 г. на рынке металлолома МАИР развиваться было уже некуда, а в металлургии — слишком дорого, поэтому стратегией МАИР стала скупка всего подряд, чтобы посмотреть, в каком направлении развиваться выгоднее. Предполагалось, что приобретения будут распределены по пяти холдингам, но процесс «переваривания» новых предприятий оказался сложнее, чем ожидалось», поэтому пришлось заняться перестройкой управления (см. приложение 3).
В конце января 2005 г. группа МАИР, разделившаяся на четыре части, объявила о реорганизации своего бизнеса. Руководство группы объявило о новом принципе корпоративного строительства. Это оценка активов с позиций возможности создания холдингов, в перспективе способных противостоять транснациональным корпорациям. Остальные же активы подлежат продаже — компания уже избавилась от активов в лесозаготовительной отрасли, скоро продаст машиностроительные предприятия и займется формированием четырех профильных холдингов: металлургического, лесоперерабатывающего, лакокрасочного, микробиологического. Предприятия в холдингах сохранят юридическую самостоятельность, однако позднее в холдингах будут созданы управляющие компании49.
В 2004–2005 гг. получила дальнейшее развитие тенденция к специализации и/или «фокусированию» хозяйственной деятельности сильно диверсифицированных компаний. Почти все конгломераты начали реструктуризацию своих активов. Крупные корпорации-конгломераты использовали различные методы сокращения сферы своих хозяйственных операций — продажи, инвестиции и акционерные «отщепления». Вместе с тем и продававшиеся или «отщеплявшиеся» реальные активы направлялись в те сектора хозяйственной деятельности, где они могли использоваться более эффективно. Реорганизация хозяйственной деятельности обеспечивала условия для новой аллокации ресурсов, но теперь эти операции чаще ориентировались на использование новых технологий, на совершенствование средств сбора, обработки и передачи информации, на преуспевание фирмы в условиях глобализации товарных и финансовых рынков.
Обзор сделок слияний и поглощений за 2004 — октябрь 2005 года.
Согласно исследованию, проведенному экспертами журнала "Слияния и Поглощения", за период 2004 г. — октябрь 2005 года российскими инвесторами было заключено 51 сделка M&A по покупке зарубежных активов (cross boarder in-out transaction) на общую сумму $3667,86 млн.
В число стран-участниц исследования вошли все страны СНГ, страны Прибалтики, а также другие страны, в которых был представлен интерес российских инвесторов.
Исследование, основанное на базе о сделках M&A журнала "Слияния и Поглощения", показало, что в 2004 году отечественными предпринимателями в странах ближнего и дальнего зарубежья было заключено 27 сделок, объем которых составил $1529,20 млн.. Соответственно, за 10 месяцев 2005 года было заключено 24 сделки M&A, общая стоимость которых достигла $2138,66 млн.. Таким образом, эксперты журнала констатируют рост в 2005 году российских прямых инвестиций в зарубежные страны.50
Страны СНГ лидируют по количеству сделок среди других стран, в которых представлен интерес российского бизнеса. За 2004 г. — октябрь 2005 года было заключено 24 публичных сделки по покупке активов российскими игроками в странах ближнего зарубежья на общую сумму $1548,00 млн. Лидером по количеству таких сделок стала Украина — за рассматриваемый период на территории этой страны было заключено 9 сделок с участием российского капитала. Эксперты журнала прогнозируют дальнейший рост M&A-активности в Украине. Это в первую очередь обусловлено сложившейся там сегодня политической обстановкой, в результате которой многие собственники рассматривают возможности по продаже своего бизнеса.
Кроме того, в 2005 году увеличилось количество сделок по покупке российскими предпринимателями активов в странах дальнего зарубежья. Всего за 2004 год и 10 месяцев 2005 года было закрыто 23 таких сделки на общую сумму $2029,36 млн. Самая крупная сделка — покупка "Северсталью" 62% акций итальянской металлургической компании Lucchini в апреле 2005 года ( см. приложение 1, табл. 1). Напомним, этот актив обошелся российской компании оценочно в $560,00 млн.
"Активное освоение отечественными металлургами новых рынков сбыта, и возросший их интерес в связи с этим к европейским активам способствовал увеличению числа зарубежных сделок M&A с их участием в металлургическом секторе", - отмечают эксперты журнала "Слияния и Поглощения". За рассматриваемый период в этой отрасли было заключено 6 сделок на общую сумму $1032,70 млн.
Согласно исследованию, металлургические, нефтегазовые и телекоммуникационные зарубежные активы представляют наибольший интерес для российских инвесторов.
По прогнозам экспертов журнала "Слияния и Поглощения", рост сделок M&A in-out продолжится благодаря благоприятной конъюнктуре мирового рынка, а также значительным резервам денежных средств, которые накопили российские нефтегазовые и металлургические компании для внешней экспансии.
Справка об обзоре. Обзор сделок М&A (Mergers&Acquisition — слияния и поглощения) представляет собой комплексный анализ данных по сделкам на российском рынке и на других рынках с участием российского капитала. В обзоре учитываются сделки М&A, соответствующие следующим параметрам:
в результате совершения сделки был консолидирован контрольный или околоконтрольный пакет акций (долей), дающий неоспоримое право на управление финансовыми потоками компании;
сумма сделки составляет более $5 млн.
Числовые данные, приводимые в данном пресс-релизе, основаны на данных обзора за период 2004 — октябрь 2005 гг. и выражены в долларах США.
Крупнейшие сделки по покупке отечественными предпринимателями зарубежных активов за период 2004 — октябрь 2005 гг.51
№
Объект и предмет сделки
Место нахождение объекта
Покупатель
Сумма сделки ($ млн.)
Дата заключения
1.
62% акций Lucchini
Италия
ОАО «Северсталь»
560,0
Апрель 2005.
2.
100% акций ОАО «КаР-Тел»
Казахстан
ОАО «ВымпелКом»
425,0
Август 2004 г.
3.
98,96% акций Vitkovice Steel
Чехия
ООО «ЕвразХолдинг»
286,0
Сентябрь 2005 г.
4.
Контрольный пакет акций ОАО «Узпек»
Узбекистан
ЗАО «Союзнефтегаз»
200,0
Июль 2004 г.
5.
100% акций Vredestein Banden
Голландия
Холдинг «Амтел»
195,6
Апрель 2005 г.
6.
Контрольное участие в Centromet
Швейцария
ПГ «МАИР»
160,0
Март 2004 г.
7.
100% акций в Oy Teboil Ab и Suomen Petrooli Oy
Финляндия
ОАО «ЛУКОЙЛ»
160,0
Март 2004 г.
8.
Контрольное участие в Skoda JS, Skoda Kovаrny и Skoda Hute
Чехия
ОАО «ОМЗ»
150,0
Апрель 2004 г.
9.
Имущественный комплекс АО «Чиатурмарганец», «Грузинский уголь» и «ВарцихеГЭС»
Грузия
ООО «ЕвразХолдинг»
132,0
Май 2005 г.
10.
74% акций Uzdunrobita
Узбекистан
ОАО «МТС»
121,0
Июль 2004 г.
11.
Контрольный пакет акций ЗАО «Квазар-Микро»
Украина
Концерн «Научный центр» (ОАО «АФК «Система»)
100,0
Июль 2004 г.
12.
100% акций ЗАО «Молдавская ГРЭС»
Молдавия
RAO Nordic (РАО «ЕЭС Росиии»
100,0
Июль 2005 г.
13.
65% акций Kombinat Aluminijuma Podgorica
Черногория
Salomon (одна из структур ООО «Базовый элемент»)
89,5
Апрель 2005 г.
14.
75%+1 акция Palini e Bertoli
Италия
ООО «ЕвразХолдинг»
80,0
Июнь 2005 г.
15.
100% акций ЗАО «Электрические сети Армении»
Армения
ООО «Интерэнерго»
73,0
Июль 2005 г.
16.
100% акций ОАО «Балаклейский цементно-шиферный завод»
Украина
ОАО «Евроцемент груп»
70,0
Май 2005 г.
17.
83% акций Latvijas Krajbanka
Латвия
МФГ «Конверсбанк»
60,5
Сентябрь 2005 г.
18.
ОАО «Краматорский цементный завод «Пушка»
Украина
ОАО «Евроцемент груп»
60,0
Январь 2005 г.
19.
95% доля в нефтегазовых активах Barnet Shall
США
Dune Energy (78% акций принадлежат международной группе компаний «Итера» (Россия))
56,0
Июнь 2005 г.
20.
Контрольное участие в Barash Communication Technologies Inc.
Туркмения
ОАО «МТС»
55,0
Декабрь 2004 г.
Глава 4. Практика слияний и поглощений на примере производственной металлургической компании «Альфа-Групп» (МПК «Альфа-Групп»).
4.1. Специфика интересов металлургических компаний при консолидации собственности.
4.1.1. Факторы слияний и поглощений: отраслевая специфика.
Черная металлургия является одной из важнейших базовых отраслей тяжелой индустрии. Продукция отрасли служит основой развития машиностроения (порядка одной трети потребления металла), строительства (1/4 потребления металла) и металлообработки. Более 70 % предприятий являются градообразующими и существенно влияют на экономику и социальную стабильность регионов.
Экономический вклад черной металлургии в 2005 г.
(по источнику с изменениями)
Роль черной металлургии
в экономике России
8 % общероссийского объема валютной выручки
7 % объема промышленного производства
5,3 % численности персонала
6,2 % основных фондов
6 % налоговых поступлений в бюджет
Всего же за 2005 г. доля продукции черной и цветной металлургии в российском экспорте составила 15 %, а в ВНП — 14 %.52
Сортамент металлопродукции отечественного производства, включающий марки, профили, размеры, технические характеристики, достигает 15 миллионов единиц, что предопределило место российской черной металлургии в мире.
Рейтинг российской черной металлургии, 2005 г. (по источникам)
Место российской
черной металлургии
в мировой экономике
1 место по объему экспорта черных металлов (10 % от мирового)
1 место по сортаменту продукции (15 млн. единиц)
4 место по производству стали (7 % от мирового)
В 2005 г. черная металлургия России представлена порядка 1 400 предприятиями, однако по объемам производства среди них можно выделить около 25, из которых 9 являются крупнейшими. Это предприятия, на долю которых приходится 92 % производимого в стране чугуна, 88 % стали и 91 % готового проката: Магнитогорский МК (далее «ММК»), Череповецкий МК (далее «Северсталь»), Новолипецкий МК (далее «НЛМК»), Нижнетагильский МК (далее «НТМК»), Западно-Сибирский МК (далее «ЗСМК»), Оскольский Электрометаллургический комбинат (далее «ОЭМК»), Челябинский МК (далее «Мечел»), Орско-Халиловский МК (далее «Носта») и Кузнецкий МК (далее «КМК»). 53
На долю ОАО «Северсталь» приходится 16,5 % российской выплавки стали, ей принадлежат трубные заводы Объединенной металлургической компании: Выксунский металлургический и Челябинский трубопрокатный заводы – вместе это треть трубного рынка., а также она владеет Череповецким сталепрокатный завод, 51,7 % акций «Кузбассуголь». «Северстальинвест» управляет Ижорским трубным заводом, и контролирует заметных производителей железорудного сырья, а также управляет компанией «Комиуголь» и др.
Другим заметным участником является металлургический альянс Уральской горно-металлургической компании и «Евразхолдинга». Это партнерство контролирует до 40 % активов всей отрасли («Кузнецуголь, «Кузбассразрезуголь», Серовский завод ферросплавов, Качканарский ГОК, производителей спецстали — Металлургический завод им. Серова и Златоустовский металлургический завод, и др. компании) и три комбината большой «девятки» — «НТМК», «ЗСМК» и «КМК».
По сравнению с 1995 г., в 2005 г. доля предприятий отрасли с государственной собственностью сократилась с 5,4 % до 0,8 %. Около 95 % металлургических предприятий страны преобразованы в акционерные общества. Проведенная приватизация металлургических и горнорудных предприятий привела к нарушению технологической и производственной кооперации между ними.
Особенность отрасли - относительно жесткая привязка предприятий с полным металлургическим циклом к источникам сырьевых ресурсов или центрам металлопотребления. Сырьевую базу черной металлургии составляют: железорудная продукция, нерудные материалы и огнеупоры, коксующийся уголь, лом и отходы черных металлов.
Спецификой отрасли являются значительно большие, по сравнению с другими отраслями, масштаб производства и сложность технологического цикла. Металлургии присущи высокие капитало-, материало- и энергоемкость производств (например, металлургические предприятия используют порядка 40 % сырья и минеральных ресурсов от общего их потребления в стране). К тому же на российских предприятиях энергоемкость стали выше по сравнению с мировым уровнем на 20-30 %, производительность труда в среднем ниже в 2,5 раза, выбросы вредных веществ в окружающую среду тоже выше в 2-3раза.
Таким образом, металлургическая промышленность, с одной стороны, является одним из основных потребителей продукции и услуг естественных монополий, а с другой - основным поставщиком металлопродукции для всей промышленности России. Совмещение в отрасли добывающих и перерабатывающих производств придает отрасли базовый, структурообразующий характер, предопределяющий возможности развития различных сфер экономики.
Черная металлургия является одной из отраслей, в которых в 1999–2005 гг. интенсивно происходили институциональные преобразования в корпоративном секторе и организационно-правовая трансформация (в т.ч. слияния, консолидация в рамках и между холдингами, переход на единую акцию в холдингах др.) с целью возможности привлечения средств внешних инвесторов через фондовый рынок.
Факторами, ускорившими процесс слияний/поглощений компаний черной металлургии к проведению в постдефолтных условиях были:54
необходимость эффективного управления активами. Многие металлургические предприятия столкнулись с объективными ограничениями для дальнейшего роста: внутренний рынок металлопродукции был перенасыщен - предложение превышало спрос; вынужденное взаимодействие с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли.
В связи с этим стали формироваться межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Объектами экспансии становятся как основные потребители продукции – предприятия автомобильной промышленности, самолетостроения, машиностроительные компании, так и предприятия сырьевых отраслей.
Причем подход у металлургов весьма специфический: сначала стать собственником предприятия, а потом уже думать, как его поднимать и стоит ли поднимать вообще. Диверсификации свободных денежных средств металлургических предприятий во внутренней экономике способствовала огромная валютная выручка в следствии благоприятной мировой конъюнктуры.
стремительное падение рентабельности на предприятиях черной металлургии. По оценкам профсоюзных деятелей, если в первые полтора года после дефолта она составляла 60–70 %, то в 2001 г. она не превышала 10–20 %;
падение мировых цен и признаки перепроизводства металлопродукции. Эксперты International Iron & Steel Institute предполагают, что ближайшие годы при росте мирового ВВП на 3–4 % в год ожидаемое увеличение потребления стали составит всего 1–1,5 %;
ограничения по ресурсной базе. Резкое сокращение использования металлолома на внутреннем рынке из-за высоких мировых цен и удорожание горнорудного сырья;
покупка зарубежных активов с целью ослабления механизма квотирования­ поставок продукции в страны ЕС. Так, «Северсталь» планирует покупку металлургических активов в Западной Европе. Это будут небольшие активы предприятий черной металлургии, выпускающие продукцию высокого передела на базе поставок российской продукции первичных переделов, что позволит увеличить выручку корпорации и расширить рынок сбыта.