Корпоративное предпринимательство:правовая база, понятие, типы, устав АО в условиях современной экономики России.

Заключение

Корпоративное управление является системой взаимоотношений, взаимодействий и взаимозависимостей между менеджерами компании иее владельцами (акционерами/инвесторами) для обеспечения эффективности ее деятельности и защиты интересов владельцев (акционеров/инвесторов), а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала, региональных властей и т.д.), нацеленной на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим национальным законодательством и с учетом международно признанных стандартов в этой сфере.
Одно из направлений развития институтов КУ – это дальнейшее совершенствование законодательства об акционерных обществах, а также детализация отдельных его разделов (например, об ответственности членов колл ...

Содержание

Введение 3
Глава 1. Теоретические аспекты корпоративного предпринимательства 4
1.1Понятие и формы корпоративного предпринимательства 4
1.2Принципы и выгоды корпоративного предпринимательства 5
1.2Законодательное сопровождение корпоративного предпринимательства 6
Глава 2. Корпоративное управление как элемент корпоративного предпринимательства 9
2.1 История и принципы корпоративного управления 9
2.2Экономическая необходимость и условия повышения эффективности корпоративного управления 14
2.3 Схема корпоративного управления и функции Совета Директоров 17
Глава 3. Особенности корпоративного управления и предпринимательства в России 22
3.1 Модель корпоративного управления в российской экономике 22
3.2 Корпоративное управление на примере компаний с государственным участием 34
3.3 Возможности развития российской модели корпоративного управления 37
Заключение 39
Список использованной литературы 43

Введение

Добросовестная практика корпоративного управления имеет важнейшее значение для обеспечения надлежащей и бесперебойной работы
государственного и частного сектора. Поэтому внедрение современной системы корпоративного управления в акционерных обществах, других предприятиях холдингового типа особенно актуально.
В связи с выявленной актуальностью, цель работы следующая- характеристика особенностей и моделей корпоративного управления. Для достижения цели ставятся следующие задачи:
1.Изучить теоретические аспекты корпоративного предпринимательства и управления.
2.Рассмотреть особенности корпоративного управления в России и роль Совета директоров.
3.Выявить возможности развития корпоративного предпринимательства.
Объект исследования – корпоративное управление.
Предмет исследования- корпоративное управление в РФ.
Теоретической базой исследования послужила литература по корпоративному управлению, публикации в журналах.
В первой главе исследована сущность, формы, преимущества корпоративного предпринимательства. Во второй главе представлена история, принципы и сущность корпоративного управления.
В третьей главе выявлены особенности корпоративного управления в РФ, определены возможности его развития.

Компаниям, неуклонно соблюдающим высокие стандарты корпоративного управления, обычно удается получать заемные средства и привлекать финансирование для своих операций при более низких затратах, и, таким образом, они имеют возможность сокращать затраты на привлечение капитала в целом.
4.Укрепление репутации общества
В нынешних условиях предпринимательской деятельности репутация становится ключевым элементом, так называемого гудвилла компании. С точки зрения бухгалтерского учета, гудвилл — это сумма, на которую покупная цена компании превышает справедливую стоимость ее активов. По сути, это премия, которую одна компания готова платить за приобретение другой. Репутация и имидж компании действительно являются неотъемлемой, хотя и нематериальной частью ее активов. Надлежащая практика корпоративного управления содействует укреплению репутации компании10.
2.3 Схема корпоративного управления и функции Совета Директоров
Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на схеме 311.
По российскому законодательству в акционерном обществе существует еще один уровень управления - правление. Правление подчинено совету директоров.
капитал отчетность
Рис.3 .Базовая схема корпоративного управления
Ведущую роль в эффективности корпоративного управления играет Совет Директоров.
Функции совета директоров должны быть четко формализованы внутренними документами компании. Так, деятельность совета директоров должна регулироваться положением о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров, в котором рекомендуется прописать права, обязанности и ответственность членов совета директоров, предусмотреть порядок организации работы совета директоров и формы проведения заседаний, а также функциональные обязанности секретаря совета. Помимо этого, рекомендуется утвердить положение о корпоративном секретаре, определяющее правовой статус, задачи и порядок деятельности последнего, регулирующее вопросы его взаимодействия с органами управления компании и структурными подразделениями исполнительного аппарата; о комитетах при цвете директоров, регламентирующее правовой статус, цель и задачи, права, обязанности, структуру и состав комитетов; положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью, которое должно определять процедуры внутреннего контроля, задачи структурного подразделения компании, осуществляющего внутренний контроль, порядок проведения им экспертной оценки качества системы управления рисками, а также порядок взаимодействия последнего непосредственно с советом директоров (комитетом по аудиту), а также иные внутренние документы в случае возникновения в них необходимости (например, положение о порядке взаимодействия совета директоров с менеджментом компании)12.
Директорам необходимо знать компанию не только на уровне высшего руководства, но и изнутри. Для этого членам совета необходимо контактировать с сотрудниками компании, например, посредством опроса персонала. Внедрение данной меры позволит директорам получать важную информацию о деятельности компании.
Директорам также необходимо иметь четкое представление о том, как работает компания и каковы действительные настроения ее клиентов. С этой целью директорам рекомендуется периодически посещать производственные объекты, предприятия, офисы, чтобы лучше прочувствовать бизнес, узнать, какие люди работают в подразделениях, что думают о компании ее клиенты.
Важным элементом деятельности совета директоров является оценка собственной работы, которая должна основываться на целях и задачах, зафиксированных в положении о совете директоров и плане работы совета. Основной целью проведения оценки работы совета директоров является определение степени эффективности его работы как коллективного органа управления и того, насколько его деятельность соответствует потребностям развития компании.
Оценка деятельности совета директоров должна позволять определить степень участия совета директоров в финансовых результатах деятельности компании. Передовая практика корпоративного управления рекомендует проводить оценку на основе анкет, которые заполняются каждым членом совета. Для разработки анкет и анализа их результатов целесообразно привлекать внешних консультантов. Анкета может содержать следующие вопросы: дают ли доклады во время заседаний совета достаточную информацию для принятия взвешенных решений; получают ли директора информацию по вопросам повестки дня заседания заблаговременно, чтобы успеть хорошо подготовиться к заседанию; обеспечивают ли заседания совета открытый обмен мнениями, активное участие всех директоров и др. Резюмирующий отчет о работе совета, содержащий ее оценку, должен быть рассмотрен на заседании совета директоров с подготовкой заключения о том, какие изменения необходимо внести в работу совета директоров по результатам проведенной оценки.
Мотивация членов советов директоров является важным элементом повышения эффективности работы советов директоров, поскольку полагаться на то, что директора будут активно содействовать поиску новых путей обеспечения успешного развития своих компаний, затрачивая на это существенную часть своего времени и энергии, не получая при этом соответствующего вознаграждения, не приходится.
Вместе с тем, если работа совета директоров официально не оплачивается, это означает, что директора получают вознаграждения другим способом либо то, что совет директоров носит формальный характер.
Масштаб совершенствования деятельности совета директоров и последовательность шагов зависит от размера компании, целей и задач, стоящих перед ней, интересов ее акционеров. Компаниям в первую очередь следует проанализировать, какие из рекомендаций и в какой последовательности целесообразно внедрять в свою практику. При этом не стоит забывать, что эффективность деятельности совета директоров зависит не только от работы совета директоров в целом, но и от работы каждого из его членов, поскольку именно директора должны стремиться улучшить качество взаимодействия друг с другом и с менеджментом, стараясь обеспечить таким образом важный вклад в успех компании.
Глава 3. Особенности корпоративного управления и предпринимательства в России
3.1 Модель корпоративного управления в российской экономике
Российская практика корпоративного управления формировалась под влиянием ряда негативных факторов: непрозрачность компаний и рынка, недостаточное законодательное регулирование, низкая ликвидность большинства ценных бумаг, специфические побудительные мотивы в деятельности российских менеджеров и крупных акционеров и т.д.
В Письме ЦБ РФ от 13.09.05 № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» был учтен лучший мировой опыт. Однако от рекомендаций регулятора до их внедрения путь предстоял долгий. Лишь в последние годы Россией были сделаны серьезные шаги по реформированию корпоративного управления.
Произошедшие перемены в значительной степени повлияли на улучшение инвестиционного климата в стране, изменили отношение законодателя и компаний к вопросам корпоративного управления, вывели законодательную и правовую базу, регулирующую данную сферу, на более высокий уровень. Но кризис показал, что проблемы качества корпоративного
управления, методов его измерения и мониторинга стоит по-прежнему остро.
Можно условно выделить два хронологических этапа внедрения в России институтов корпоративного управления (corporate governance) в их современном международном понимании, сформулированном в документах ОЭСР. Первый этап начался в 90-е годы с принятием закона «Об акционерных обществах» (1995 г.) и увенчался принятием «Кодекса корпоративного повеления»13.
Российское законодательство по вопросам корпоративного управления вобрало в себя элементы, почерпнутые из правовых систем зарубежных стран, и разрабатывалось при деятельном участии международных консультантов и иностранных юристов. На первом этапе формальные институты КУ играют подчинённую роль и нередко игнорируются участниками отношений, права акционеров систематически и грубо нарушаются, советы директоров играют лишь номинальную роль, а независимых директоров практически нет.
Второй этап начался на рубеже нового века и был связан с количественными и качественными изменениями, происходящими в системе управления крупными компаниями. На данной стадии ведущие компании и банки начинают активно привлекать внешние ресурсы - долговой капитал, а затем и акционерный. Повышается спрос на формальные институты КУ. В некоторых (немногих) компаниях спрос «снизу» носит вполне искренний характер, не продиктован требованиями внешней среды и отражает перелом во взглядах части крупных собственников на систему управления.
В таблице 2 показана эволюция взглядов на корпоративное управление.
Как видно из Табл.2, на рубеже нового века произошли существенные сдвиги в отношении к институтам КУ у контролирующих акционеров, крупных миноритариев и высшего наёмного менеджмента. По сравнению с предыдущим этапом развития, приоритетный интерес блокхолдеров сместился от удержания контроля над своей собственностью к обеспечению притока ресурсов для развития, а также в целом ряде случаев и к предпродажной подготовке компании. Крупные миноритарии сменили своё отношение к институтам КУ с индифферентного на положительное в результате некоторого упорядочения корпоративных отношений, совершенствования правоприменительной практики и улучшения перспектив защиты своих интересов.
Таблица2
Эволюция взглядов на КУ

Российская система корпоративного управления была изначально ориентирована на англо-саксонскую модель: приватизация и дальнейшая законодательная деятельность была нацелена на приоритетное развитие фондового рынка. Однако к концу 2000-х годов стало очевидным преобладание банковского участия, что связано с рядом объективных предпосылок14.
Традиционно для развития фондового рынка    требуются определенные условия: качество обеспечения защиты прав акционеров; готовность населения данной страны к риску; неконцентрированная структура собственности; незначительная степень вмешательства государства в экономику. Относительно молодая российская экономика не могла обеспечить ни одно из вышеуказанных условий. Однако следует отметить, что и доля банковского инвестирования недостаточна. В большинстве случаев в корпоративной деятельности преобладает самофинансирование.
Кроме того, в условиях нестабильного    экономического роста, отсутствия законодательства по вопросам злоупотребления инсайдерской информацией и нарушения прав акционеров единственной возможностью обеспечить свое долгосрочное существование на рынке стало формирование крупных финансово-промышленных групп, склонных к максимальной концентрации собственности и установлению абсолютного контроля во многих областях.
Таким образом, логика развития российской    экономики привела к созданию модели, максимально близкой к немецкой.
Сегодняшняя российская модель    характеризуется высоким уровнем концентрации собственности и контроля. По данным НАУФОР, регулярно публикующей свои обзоры, абсолютное большинство акционерных обществ принадлежит определенному собственнику или группе консолидированных собственников. Более того, эти группы собственников предпочитают сохранять контроль более чем над 75% акций принадлежащих им компаний. Такой высокий уровень концентрации собственности приводит к тому, что собственник управляет в компании практически всеми процессами.
Миноритарные акционеры представлены в основном    портфельными инвесторами, чаще иностранными банками или инвестиционными фондами. Однако общий процент участия иностранного капитала на российском рынке гораздо ниже аналогичных показателей в мире15.
Успешное действие англо-саксонской модели КУ предполагает следующие допущения: (а) собственников много; (б) собственники отделены от непосредственного управления компанией; (в) менеджеры работают по найму и не являются собственниками. Эти допущения в России не выполняются. Предлагая данную модель КУ к внедрению в России, разработчики новых законов не приняли во внимание характерные особенности российской корпорации – высокую концентрация собственности, вовлечённость собственника в управление, преобладание неформальных отношений над формальными.
Модели (европейская и англо-саксонская, ее еще называют англо-американской) приведены на следующих рисунках.
Рис. 4.Англо-американская модель
Следующая модель приведена на рис.5.
Рис. 5.Европейская (немецкая) модель
Структура Совета директоров, как классификационный признак, дает возможность получить две базовые модели корпоративного управления - унитарную и модель двойных Советов. «Выбор одной из двух моделей является результатом принятия соответствующего законодательного акта на государственном уровне. Хотя в некоторых странах мира, например во Франции и Италии, законодательно закреплена возможность каждой корпорации (ее собственников) выбирать одну из двух моделей корпоративного управления». По такой классификации японская и англосаксонская модели корпоративного управления соответствуют унитарной. Европейская же модель корпоративного управления – это модель двойных Советов. Модель двойных Советов подразумевает, что в компании действуют одновременно два Совета: Наблюдательный совет, выполняющий контрольные функции, и Правление, как исполнительный орган. «Члены управленческого совета избираются наблюдательным советом и подотчетны ему». Учитывая специфику работы Правления , присутствие представителей заинтересованных сторон возможно лишь в Наблюдательном совете, причем в случае их особого статуса для банка. В число главных задач Наблюдательного Совета входит «подбор, назначение и смена членов управленческого совета, утверждение важнейших капитальных затрат компании, дивидендная политика. Наблюдательный совет также решает вопрос о прекращении деятельности компании. Для отражения всех сторон деловых связей компании в его составе присутствуют кредиторы, представители партнеров и клиентов»16.
Европейскую модель называют банковско – ориентированной. права собственности и/или контроль сконцентрирован в руках небольшой группы владельцев. Типичные примеры инсайдерских моделей корпоративного управления представлены в Германии и Японии.
Усилиями Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) между сторонниками разных подходов к организации корпоративного управления была достигнута договоренность о том, что независимо от используемой модели корпоративного управления, в ней должны присутствовать прозрачная структура собственности и организации компании, обеспечение информированности всех акционеров и их участия в управлении компанией, эффективная защита прав акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций, обеспечение высококачественной информацией о деятельности компании. Такие требования к корпоративному управлению нашли поддержку в международном масштабе и были заложены многими странами в основу строительства национальных моделей корпоративного управления. При этом повышенное внимание уделяется и совершенствованию структуры уполномоченных государственных и общественных институтов, обеспечивающих соблюдение правил, постановлений, устоявшейся деловой практики и формирующих инфраструктуру системы корпоративного управления и внешнюю корпоративную среду.
Формирующаяся российская система корпоративного управления при всех ее особенностях определяется структурой корпоративной российской собственности и, очевидно, вписывается в “инсайдерскую” модель.
Вопрос концентрации капитала и разных возможностей влияния отдельных инвесторов включает в себя еще один тонкий момент – распределение долей собственности, принадлежащих инвесторам разного типа: менеджерам, совету директоров, государству, институциональным инвесторам. Особенно это актуально для России с характерным для нее сосредоточением больших пакетов акций в руках не только физических или юридических лиц, но и государства. Причем участие государства в российской экономике – как прямое, так и косвенное – по разным оценкам, в настоящее время составляет более 50%. Это происходит через механизмы государственных корпораций, прямое владение активами частных и государственных компаний.
К наиболее типичным рискам корпоративного управления в    России следует отнести ситуации, при которых:
–акционеры не в состоянии контролировать менеджмент; 
–совет директоров работает неэффективно или не является    полностью независимым органом;
–системы внутреннего контроля или риск-менеджмента    присутствуют в компании лишь номинально;
–менеджеры получают необоснованно высокое вознаграждение; 
–менеджеры скрывают или искажают подлежащую раскрытию    информацию от акционеров, общества и государства.
Эти риски способны значительным образом    повлиять на стоимость компании. В практике фондового рынка для их минимизации биржи предъявляют набор требований к системе корпоративного управления в компаниях, чьи акции котируются на бирже. В частности, «Котировальный список ММВБ» требует сформированного совета директоров, при этом не менее трех из них должны быть независимыми директорами. Кроме того, формируется комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, комитет по кадрам и вознаграждениям, коллегиальный исполнительный орган. Кроме того, предъявляются жесткие требования к содержанию внутренних документов, регулирующих раскрытие информации об эмитенте и процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью.
Российский бизнес находится в самом начале    процесса формирования системы корпоративного управления. Среди причин, мешающих внедрению мировых стандартов в этой сфере, выделим внутренние и внешние факторы.
К внешним факторам    следует отнести:
–недостаточно структурированную национальную экономическую политику, во многом ориентированную на краткосрочные стратегические цели, результатом чего является государственное регулирование, зависящие от политических интересов;
–относительную неразвитость фондового рынка; 
–значительную степень концентрации собственности;  
–усиление предпринимательской роли государства,   распространяющего свой контроль над все большей долей корпоративного сектора;
–несовершенство законодательства17. 
К внутренним факторам    относится угроза нелегальных захватов корпораций, что вынуждает компании подходить к раскрытию внутренней информации осторожно, а также вызывает нежелание (неспособность) среднего бизнеса рассматривать фондовый рынок в качестве источника для финансирования своей деятельности.
Вместе с тем за последние годы в развитии    культуры корпоративного управления в России наметилась определенная положительная динамика. Под руководством Федеральной службы по финансовым рынкам ФСФР был разработан Кодекс корпоративного поведения, представляющий собой свод рекомендаций по всем основным аспектам корпоративного управления. Ключевой задачей этого документа является внедрение в практику принципов передового корпоративного управления, учитывающих как зарубежный, так и российский опыт. В результате принятия Кодекса поведение крупнейших российских компаний изменилось. Они стали внедрять мировые стандарты и принципы корпоративного управления, раскрывать информацию, выплачивать дивиденды, привлекать независимых директоров. Вместе с тем следует признать, что в нашей стране разрыв между законодательно закрепленными и реально практикуемыми нормами все еще достаточно велик.
Среди положительных факторов, ведущих к    увеличению степени прозрачности российских компаний и к повышению эффективности корпоративного управления, можно выделить: (1) более полное раскрытие информации; (2) выплата дивидендов; (3) привлечение независимых директоров; (4) более активный выход на фондовый рынок с целью привлечения внешнего финансирования.
Российская модель    корпоративного управления сочетает в себе черты разных мировых моделей. Формируясь в реальных условиях российской экономической системы, корпоративное управление в нашей стране приобретает индивидуальные черты, которые необходимо учитывать при работе с российским бизнесом.