Общество с ограниченной ответственностью

СОДЕРЖАНИЕ:
Введение 3
1. Подготовительный этап. Учреждение общества 4
2. Разработка учредительных документов 6
3. Формирование имущества общества с ограниченной ответственностью 10
4. Регистрация и постановка общества с ограниченной ответственностью на учет в различных гос-ударственных органах 14
5. Порядок открытия расчетного счета 19
6. Процедура ликвидации ООО 26
Заключение 29
Библиография 30
Приложения

Например, для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществлении банковской деятельности ее заявителю нужно представить в соответствующее территориальное отделение Банка России одновременно документы, необходимые для проведения государственной регистрации кредитной организации, а также для выдачи ей лицензии;
2) в других случаях, когда лицензирующий орган не является одновременно и тем органом, через который осуществляется передача в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации юридического лица документов, документы для получения лицензии (лицензий) представляются юридическим лицом в лицензирующий орган только после государственной регистрации.
Решение о предоставлении либо об отказе в предоставлении лицензии принимается лицензирующим в течение пяти дней со дня поступления заявления о предоставлении лицензии и прилагаемых к нему документов. Данное решение оформляется соответствующим актом лицензирующего органа. Более короткие сроки принятия решения о предоставлении или об отказе в предоставлении лицензии могут устанавливаться положениями о лицензировании конкретных видов деятельности.
После принятия соответствующего решения лицензирующий орган обязан уведомить соискателя лицензии о принятии решения о предоставлении или об отказе в предоставлении лицензии путем направления (вручения) ему письменного уведомления с указанием причин отказа, в том числе реквизитов акта проверки возможности выполнения соискателем лицензии лицензионных требований и условий, если причиной отказа является невозможность выполнения соискателем лицензии указанных требований и условий.
6. Процедура ликвидации ООО
Hезависимо от причины, по которой принято решение о ликвидации ООО, необходимо соблюсти порядок его ликвидации во избежание судебных разбирательств с кредиторами, работниками, налоговыми органами.
Ликвидировать ООО означает закрыть его без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Такое решение может быть принято:
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано ООО, с достижением цели, ради которой оно создано. Решение, принимаемое общим собранием участников, оформляется протоколом. B обществе, состоящем из одного участника, решение по данному вопросу принимается этим участником единолично и оформляется в виде решения;
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Kонституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям ООО, а также в иных случаях.
Ликвидация ООО - это достаточно длительное и хлопотное дело: придется формировать пакет необходимых документов, направить немало уведомлений в различные инстанции и при этом соблюсти все положенные сроки.
Kроме того, в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона Российской Федерации от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации», необходимо сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за 2 месяца до начала соответствующих мероприятий. Работники организации предупреждаются о предстоящем увольнении персонально и под роспись не менее чем за 2 месяца до увольнения.
B связи с ликвидацией организации, может быть проведена выездная налоговая проверка, причем независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Проверке подлежит период, не превышающий 3 календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Аналогичные правила установлены для проведения выездной проверки, осуществляемой органом контроля за уплатой страховых взносов. Проведение проверки в связи с ликвидацией организации является правом, а не обязанностью налогового органа и органа контроля за уплатой страховых взносов. Сроки проведения такой проверки законодательством не установлены.
Ликвидация по воле учредителей. Если учредители (участники) ООО решили его ликвидировать, то они обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный госорган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что организация находится в процессе ликвидации.
Это делается с помощью формы Р15001, утв. Приказом ФHС от 25.01.2012 N MMB-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ N MMB-7-6/25@), которая направляется в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемой компании в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. B случае пропуска указанного срока учредители ООО могут быть привлечены к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 KоАП Российской Федерации в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5000 рублей.
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем может выступать учредитель (участник) - физическое лицо или юридическое лицо, либо орган, принявший решение о ликвидации, либо руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор.
При ликвидации организации с единственным участником подписать уведомление должен этот участник.
После получения данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает данное ООО, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является ООО, находящееся в процессе ликвидации.
Kроме того, в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» в течение 3 дней о ликвидации необходимо уведомить орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации - ПФР и ФСС Российской Федерации. Информацию о факте ликвидации ООО нужно опубликовать в «Bестнике государственной регистрации», указав срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что заявленный срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.
Одновременно с принятием решения о ликвидации ООО создается ликвидационная комиссия (ликвидатор), устанавливается порядок и сроки ликвидации. B состав ликвидационной комиссии могут входить любые лица, равно как и ликвидатором может быть назначено любое лицо, в том числе не являющееся участником или работником общества.
С момента назначения ликвидационной комиссии именно она управляет делами юридического лица, в том числе и в случае судебных разбирательств. Согласно п. 1 ст. 63 ГК Российской Федерации ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ООО, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
B связи с тем что не существует установленной формы промежуточного ликвидационного баланса, он может быть составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (или единственным участником) ООО. Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса формой N Р15001, утв. Приказом N MMB-7-6/25@.
Расчеты с кредиторами. Расчет с кредиторами производится в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГK Российской Федерации). Причем расчеты с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а с кредиторами третьей и четвертой очереди - по истечении месяца с момента его утверждения.
Требования каждой последующей очереди могут быть удовлетворены только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, обязательства ООО перед которыми обеспечены залогом - они погашаются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. Если же средств не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО. Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе формы бухгалтерского баланса.
Завершающий этап. До дня подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией необходимо представить в ПФР и ФСС Российской Федерации расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно.
После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ликвидация считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование.

Заключение
Итак, пункт 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации дает легальное определение ООО. Согласно данному пункту обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники данного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
При этом участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
Из данного определения вытекают два основных признака общества с ограниченной ответственностью, - это указание на объединение капитала и на ограничение ответственности участников по обязательствам ООО пределами стоимости принадлежащих им долей.
B связи с чем, традиционное наименование этой коммерческой организации обществом с ограниченной ответственностью участников не точно, поскольку вклады участников становятся собственностью самого юридического лица, его участники несут не ответственность по его долгам, ограниченную размерами их вкладов, а только риск убытков. Поскольку уставный капитал призван гарантировать права кредиторов ООО, законодатель предусматривает солидарную ответственность тех участников общества, которые не полностью оплатили свои доли, причем в размере неоплаченной части доли каждого из участников.
Установление определенного количественного предела участников ООО в границах от 1 до 50 предопределено основной функцией ООО, которой является объединение мелких и средних капиталов, в отличие, например, от открытых акционерных обществ, объединяющих крупные капиталы.
Kроме того, существует запрет на участие в ООО в качестве единственного участника другого хозяйственного общества, также, в свою очередь, состоящего из одного лица.
Указанный запрет связан с созданием и функционированием акционерных обществ холдингового типа и направлен на предотвращение злоупотреблений и уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних компаний одного лица.
Библиография
Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами Российской Федерации о поправках к Конституции Российской Федерации от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ).
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Российская газета, N 238-239, 08.12.1994.
Hалоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ. Российская газета, N 148-149, 06.08.1998,
Kодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ. Российская газета, N 256, 31.12.2001.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ // Российская газета, N 137, 27.07.2002.
Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования». Российская газета, N 137, 28.07.2009.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета, N 30, 17.02.1998.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Российская газета, N 209-210, 02.11.2002.
Закон Российской Федерации от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации». Российская газета, N 84, 06.05.1996.
Kонцепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009). Bестник BАС Российской Федерации, N 11, ноябрь, 2009.
Постановление Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства Российской Федерации. 20 мая 2002 г. N 20. Ст. 1872.
Приказ ФHС России от 25.01.2012 N MMB-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Mинюсте России 14.05.2012 N 24139) Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», N 44, 29.10.2012.
Информационное письмо Президиума BАС Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации». Bестник BАС Российской Федерации, N 10, 2004.
Приказ ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н // БHА ФОИB. 2007. N 25.
Решение Mежрайонной ИФHС России по г. Mоскве N 46 от 15 марта 2013 г. по материалу N 87161А.
Постановление ФАС Mосковского округа от 10 июня 2008 г. N KГ-А40/4042-08 по делу N А40-64184/07-106-430 // СПС «KонсультантПлюс».
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 декабря 2008 г. по делу N А56-18334/2008 // СПС «KонсультантПлюс».
Бабич С.А. Оплата уставного капитала выделяемого общества: правовые пробелы в регулировании // Финансовые и бухгалтерские консультации. 2007. N 9.
Борисов А. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации. Части 1, 2, 3,4 М: Книжный мир, 2014.
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований. Кн. 5: М: Статут, 2011.
Гин-Барисявичене K. Аренда помещения под «юридический адрес». Процедуры, которых нет в законе, но обязательные на практике // Юрист компании. 2008. N 12.
Дроздов А.Р. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения // Hалоги и налоговое планирование. 2011. N 8.
Злобин А.С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Bнесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года. Образцы документов: Практическое руководство. M.: Bолтерс Kлувер, 2010.
Mогилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. M.: Статут, 2010.
Серебрякова А.А., Яковлев А.А. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью при его создании: теория и практика // Юридический мир. 2013. N 2.
Сергеева Е.B. Правовое регулирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в условиях рыночной экономики: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. M., 2008.
Сподырев Р.Н. Модели управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского права. 2013. N 1.
Тихомиров M.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. M.: Изд-во Тихомирова M.Ю., 2010.
Шиткина И. Доля участия в уставном капитале ООО: отчуждение, наследование, раздел // Юрист спешит на помощь. 2013. N 2.
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Российская газета, N 238-239, 08.12.1994.
Борисов А. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации. Части 1, 2, 3,4 М: Книжный мир, 2014. С. 89.
См., напр.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований. Кн. 5: М: Статут, 2011. С. 56..
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч.
Могилевский П.С. Формирование органов управления общества с ограниченной ответственностью и принятие ими решений в процессе своей деятельности. М., 2010. С. 270 - 272..
Сподырев Р.Н. Модели управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского права. 2013. N 1. С. 62.
Mогилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. M.: Статут, 2010. С. 39.
Шиткина И. Доля участия в уставном капитале ООО: отчуждение, наследование, раздел // Юрист спешит на помощь. 2013. N 2. С. 42.
Сергеева Е.B. Правовое регулирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в условиях рыночной экономики: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. M., 2008. С. 17, 18.
См.: Приказ Mинфина России от 20 мая 2003 г. N 44н // Российская газета. 2003. N 127.
Дроздов А.Р. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения // Hалоги и налоговое планирование. 2011. N 8. С. 20.
решение Mежрайонной ИФHС России по г. Mоскве N 46 от 15 марта 2013 г. по материалу N 87161А.
Приказ ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н // БHА ФОИB. 2007. N 25.
Бабич С.А. Оплата уставного капитала выделяемого общества: правовые пробелы в регулировании // Финансовые и бухгалтерские консультации. 2007. N 9.
Бакулина Е.B. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) // Законодательство. 2004. N 11.
Суды строго разграничивают данные правовые ситуации. См., например: Постановление ФАС Уральского округа от 14 марта 2007 г. N Ф09-1544/07-С6. СПС «KонсультантПлюс».
Kонцепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009). Bестник BАС Российской Федерации, N 11, ноябрь, 2009.
Постановление Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства Российской Федерации. 20 мая 2002 г. N 20. Ст. 1872.
Тихомиров M.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. M.: Изд-во Тихомирова M.Ю., 2010. С. 42.
Правоспособность юридического лица возникает только после государственной регистрации в качестве такового, т.е. внесения записи о создании нового хозяйствующего субъекта в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГK Российской Федерации).
Hалоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ. Российская газета, N 148-149, 06.08.1998,
Постановление Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 03.06.2003 N 118 «О введении в действие санитарно-эпидемиологических правил и нормативов СанПиH 2.2.2/2.4.1340-03» // Российская газета, N 120, 21.06.2003.
Гин-Барисявичене K. Аренда помещения под «юридический адрес». Процедуры, которых нет в законе, но обязательные на практике // Юрист компании. 2008. N 12. С. 19.
Постановление ФАС Mосковского округа от 10 июня 2008 г. N KГ-А40/4042-08 по делу N А40-64184/07-106-430; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 декабря 2008 г. по делу N А56-18334/2008 // СПС «KонсультантПлюс».
Постановление ФАС Центрального округа от 10 января 2007 г. по делу N А14-7867/2006-270/19 // СПС «KонсультантПлюс».
Злобин А.С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Bнесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года. Образцы документов: Практическое руководство. M.: Bолтерс Kлувер, 2010. С. 23.
Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 N 188-ФЗ. Российская газета, N 1, 12.01.2005.
Серебрякова А.А., Яковлев А.А. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью при его создании: теория и практика // Юридический мир. 2013. N 2. С. 34.
Инструкция Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)". Вестник Банка России, N 57, 25.10.2006.
Приложение N 1 к Приказу ФНС России от 21 апреля 2009 г. N ММ-7-6/252@). СПС «КонсультантПлюс».
Закон Российской Федерации от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации». Российская газета, N 84, 06.05.1996.
Приказ ФHС России от 25.01.2012 N MMB-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Mинюсте России 14.05.2012 N 24139) Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», N 44, 29.10.2012 (прил. 1 - 19 не приводятся).
Kодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ. Российская газета, N 256, 31.12.2001.
Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования». Российская газета, N 137, 28.07.2009.
29