Анализ и оценка активов при свершении сделок слияния и поглощения.

Оглавление
Введение 4
1 Теоретические основы слияния и поглощения предприятий в условиях рыночной экономики России 8
1.1 Основные теоретические подходы к изучению слияний и поглощений 8
1.2 Цели и мотивы осуществления сделок слияний и поглощений, выбор объектов 11
1.3 Классификация типов слияний и поглощений 24
2 Механизм и методы слияний и поглощений 28
2.1 Механизм и проведение сделки по слиянию и поглощению компаний 28
2.2 Методы оценки эффективности и последствия слияний и поглощений 39
2.3 Современные тенденции и динамика российского рынка слияний и поглощений 50
3 Разработка механизма слияний и поглощений (на примере ЗАО «Биолек» и ОАО «Фармстандарт») 61
3.1 Слияния и поглощения в фармацевтическом бизнесе 61
3.2 Общая характеристика компаний. Анализ финансового состояния ЗАО «Биолек» и ОАО «Фармстандарт» 69
3.3 Оценка эффективности процедуры поглощения 78
Заключение 90
Список использованной литературы 93
Приложение А 97

, а в 2009 году 46,7 млн. руб.;2)основной причиной увеличения прибыли в 2010 году по сравнению с 2009 годом, послужило увеличение себестоимости товаров, сокращениеуправленческих и прочих расходов;3)выручка от продажи продукции за 2010 год увеличилась с511,8 млн. руб. в 2009 году, до 583,9 млн. руб. в 2010 году;увеличение себестоимости продукции в 2010 году на 6,3 % по сравнению с 2009 годом, повлияло на существенное увеличение валовой прибыли за 2010 на 31 % по сравнению с 2009 годом, и на увеличение прибыли от продаж на 47 % в 2010 году по сравнению с 2009 годом;проценты к уплате в 2010 году уменьшились по сравнению с 2009 годом, а проценты к получению возросли с 10,3 млн. руб. в 2009 году до 11,3 млн. руб. в 2010 году;прибыль до налогообложения за 2010 существенно увеличилась по сравнению с 2009 годом, она составила 103,2 млн. руб. в 2010 году, а в 2009 году 62,7 млн. руб.;отложенные налоговые активы и обязательства существенно увеличились в 2010 году по сравнению с 2009 годом.В целом ликвидность предприятия на конец анализируемого периода находится на хорошем уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов ликвидности. Основные показатели ликвидности и финансовой устойчивости приведены в таблице 3.2. Исходя из анализируемых данных таблицы, необходимо отметить, что коэффициент текущей ликвидности в течение всего анализируемого периода показывает очень хорошие значения, но снизился по сравнению с предыдущим годом, и на 2010 год на один рубль краткосрочных пассивов приходиться один рубль и 88 копеек оборотных средств, что свидетельствует о том, что текущих активов достаточно для погашения всех текущих обязательств.Таблица 3.2 – Анализликвидностииплатежеспособностибаланса ЗАО «Биолек» за 2009-2010 годаПоказательПредыдущий годОтчетный годИзменениеНормативОбщая платежеспособность, L10,731,13+0,41Коэффициент абсолютной ликвидности, L20,310,44+0,13>0,2-0,7Коэффициент критической оценки, L30,931,18+0,25допустимо -0,7-0,8;желательно-1,5Коэффициент текущей ликвидности, L41,911,88-0,03необходимо-1;оптимально не менее 2Коэффициент маневренности текущего капитала, L51,070,8-0,27уменьшение в динамикеДоля собственных средств в активах, L60,410,44+0,03Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L70,0180,380,362>0,1Коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода, имеет некоторую тенденцию к увеличению и соответствует общепринятым нормативам, что свидетельствует о том, что предприятие имеет возможность своевременно расплачиваться по своим долгам. Коэффициент общей платежеспособности имеет тенденции к увеличению и соответствует нормам. Так же увеличивается доля собственных средств активах. Коэффициент обеспеченности собственными средствами имеет тенденции к увеличению и соответствует общепринятым нормам.Финансовая рентабельность находиться на высоком уровне (таблица 3.3). Так в 2010 году она составила 23,6 %, а в 2009 году 17,5 %.Таблица3.3 – Анализфинансовойрентабельности ЗАО «Биолек», 2009-2010 гг.ПоказателиПредыдущий годОтчетный годИзменение, +/-1. Чистая прибыль, тыс. руб.4665382163+355102. Собственный капитал, тыс. руб.267278348544+812663. Финансоваярентабельность,(1/2*100%)17,523,6+6,1Финансовая устойчивость предприятия находится на высоком уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.4). Таблица3.4 – Анализфинансовойустойчивости ЗАО «Биолек», 2009-2010 годаПоказатель20092010ИзменениеНормативное значениеКоэффициент капитализации, U10,670,38-0,29Не выше 1,5Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U20,020,38+0,36Нижняя граница0,1, оптимальноезначение: U2>=0,5Коэффициент финансовой независимости, U30,60,7+0,1U3>=0,4-0,6Коэффициент финансирования, U41,52,6+ 1,1U4>=0,7,оптимальноезначение: U4=l,5Коэффициент финансовой устойчивости, U 50,790,76-0,03U5>=0,6Так, коэффициент финансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения и показывает на конец2010 года он был равен 0,7, чтоявляется очень хорошим показателем. Коэффициент финансирования находиться на очень высоком уровне. Коэффициент обеспеченности источниками собственных средств находиться ниже нормативного значения отраслевого показателя. В общем по проведенному анализу можно сказать, что коэффициент финансовой устойчивости находиться в пределах нормативного значения отраслевого показателя и этот факт положительно характеризует предприятие.ОАО «Фармстандарт» — российская фармацевтическая компания. Полное наименование — Открытое акционерное общество «Фармстандарт». Головной офис находится в городе Долгопрудном (Московская область).Приоритетными направлениями деятельности предприятий входящих в состав группы компаний Фармстандарт являются разработка и производство современных и качественных лекарственных препаратов, удовлетворяющих требованиям здравоохранения и ожиданиям пациентов [23]. Наиболее известными препаратами Компании на сегодняшний день являются Арбидол®, Компливит®, Пенталгин®, Флюкостат®, Фосфоглив®, Амиксин®, Афобазол®, Растан® и Биосулин®. Всего ГК Фармстандарт выпускает более 250 наименований лекарственных средств, включая препараты для лечения сердечнососудистых заболеваний, сахарного диабета, дефицита гормона роста, гастроэнтерологических, неврологических, инфекционных заболеваний, нарушений обмена веществ, онкологических и других заболеваний. Более 100 препаратов (с учётом всех форм и дозировок) входят в «Перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов». В период с 2004 года по 2011 год было разработано и внедрено более 60 новых лекарственных препаратов в сотрудничестве с ведущими научными центрами России. Фармстандарт является участником совместного биотехнологического проекта Генериум по разработке и производству социально значимых препаратов в рамках государственной программы импортозамещения [23].По результатам 2011 года совокупные производственные мощности позволяют выпускать компании более 1,46 миллиарда упаковок в год. Все производственные мощности Компании полностью отвечают требованиям российских стандартов, а так же шесть производственных линий ОАО «Фармстандарт-Лексредства» получили сертификаты соответствия европейским стандартам GMP. Руководством Компании утверждена программа по переходу заводов на европейские стандарты GMP в срок до 2014_года. 4 мая 2007 г. ОАО «Фармстандарт» провело публичное размещение акций (Initial Public Offering, IPO) разместив свои акции в Российской Торговой Системе (РТС), Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ) и Глобальные депозитарные расписки (Global Depository Receipts, GDR) на Лондонской Фондовой Бирже (London Stock Exchange, LSE).Ниже в таблице 3.5 приведены основные финансовые результаты деятельности ОАО «Фармстандарт», за 2009-2010 года (до слияния).Таблица 3.5 – Анализфинансовыхрезультатовдеятельности ОАО «Фармстандарт»Наименование показателяКод строкиАбсолютное значение, тыс. руб.Изменение тыс. руб.Темп изменения, %20102009Доходы и расходы по обычным видам деятельностиВыручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг 0102433-+2433-Валовая прибыль0292433-+2433-Прибыль (убыток) от продаж0502433-+2433-Прочие доходы и расходыПроценты к получению06035521258+2294+ 182,4Доходы от участия в других организациях080-2147-2147-100Прочие доходы0906725111815920-1143409-63Прочие расходы100(253939)(255504)-1565-0,6Прибыль (убыток) до налогообложения1404245571563821-1139264-72,9Отложенные налоговые активы141(807)225-1032-458,7Отложенные налоговые обязательства142(95582)(372902)-277320-74,4Текущий налог на прибыль150(4945)(2272)-2673-117,6Налоговые санкции180-(29)-29100Чистая прибыль (убыток) отчетного периода1903232231188843-865620-72,8На основании данного анализа финансовых результатов деятельностикомпании сделаем следующие выводы:1)чистая прибыль за 2010 год существенно сократилась по сравнению с 2009 годом, она составила 323,2 млн. руб., что на 72,8% ниже чем в 2009 году;выручка от продаж, а соответственно валовая прибыль и прибыль от продаж за 2010 год увеличилась до 2,4 млн. руб.;существенно увеличились проценты к получению за 2010 год, они составили 3,6 млн. руб., что на 182,4 % больше чем в 2009 году;существенно сократились по сравнению с 2009 годом, доходы от участия в других организациях и прочие доходы;прочие расходы за 2010 год по сравнению с 2009 годом сократились на 0,6%;также сильно сократились отложенные налоговые обязательства и активы;7)текущий налог на прибыль за 2010 год, уменьшился на 117,6 % посравнению с предыдущим годом.Далее приведен анализ ликвидности и платежеспособности бухгалтерского баланса ОАО «Фармстандарт» (таблица 3.6).Таблица 3.6 -Анализликвидностииплатежеспособностибаланса ОАО «Фармстандарт», 2009-2010 годаПоказательПредыдущий годОтчетный годИзменениеНормативОбщая платежеспособность, L10,262,06+ 1,81Коэффициент абсолютной ликвидности, L2358,2289181+288822,8>0,2-0,7Коэффициент критической оценки, L3380,3289561+289180,70,7-1,5Коэффициент текущей ликвидности, L4381,6289969,2+289587,61-2Коэффициент маневренности текущего капитала, L50,0030,0005-0,0025уменьшение в динамикеДоля собственных средств в активах, L60,0030,03+0,027Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L7-11,5-0,6+ 12,1>0,1В целом ликвидность предприятия находится на удовлетворительном уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов. Общая платежеспособность предприятия находиться на очень хорошем уровне, за анализируемый период она имеет тенденцию к повышению, в течении года она повысилась с 0,26 в 2009 году, что не соответствует общепринятому нормативному значению до 2,06 за 2010 год. Коэффициенты текущей, абсолютной и критической ликвидности находятся на очень высоком уровне, что является очень хорошим показателем. Коэффициент обеспеченности собственными средствами находиться на низком уровне, но имеет тенденции к повышению, за год коэффициент обеспеченности собственными средствами увеличился на 12,1. Доля собственных средств увеличилась на 0,027.Финансовая рентабельность (таблица 3.7) предприятия находится на низком уровне, в 2009 году она составила 13,6, а в 2010 году 3,6.Таблица 3.7 -Анализфинансовойрентабельности ОАО «Фармстандарт», 2009-2010 годаПоказателиПредыдущий годОтчетный годИзменение, +/-1. Чистая прибыль, тыс. руб.1188843323223-8656202. Собственный капитал, тыс. руб.87555999067472+3118733. Финансовая рентабельность, (1/2 * 100%)13,63,6-10Финансовая устойчивость предприятия находится на удовлетворительном уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.8).Таблица 3.8 - Анализ финансовой устойчивости ОАО «Фармстандарт», 2009-2010 годаПоказатель20092010ИзменениеНормативное значениеКоэффициент капитализации, U10,040,05+0,01Не выше 1,5Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U2-11,5-0,6+10,9Нижняя граница0,1, оптимальноезначение: U2>=0,5.Коэффициент финансовой независимости, U30,960,95-0,01U3>=0,4-0,6Коэффициент финансирования, U423,519,4-4,1U4>=0,7,оптимальноезначение: U4=l,5Коэффициент финансовой устойчивости, U50,990,99-U5>=0,6Коэффициент финансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения и за 2010 год он равен 0,95, что соответствует нормативному значению отраслевого показателя. Коэффициент финансовой устойчивости находиться не ниже нормативного значения отраслевого показателя. Также на высоком уровне находиться значение коэффициента финансирования, что является положительным показателем. Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования находиться ниже нормативного значения отраслевого показателя. Коэффициент капитализации увеличился на 0,01.3.3 Оценка эффективности процедуры поглощенияПроцесс интеграции осуществляется на примере поглощения ЗАО «Биолек», открытым акционерным обществом «Фармстандарт». В ходе проведения оценки финансовых показателей деятельности ОАО «Фармстандарт» зафиксирован низкий уровень рентабельности и уменьшение чистой прибыли. Данная сделка по поглощению позволит ОАО «Фармстандарт» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, улучшить и закрепить свои позиции в регионе. А также значительную роль в сделке играет мотив монополии. Компания ЗАО «Биолек» получит в свою очередь новые эффективные каналы сбыта.Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, т.к. происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В данном процессе объединились интересы собственников: компании пропорционально сохранили свои доли в объединённой компании. В результате поглощения ЗАО «Биолек» становится дочерней компанией ОАО «Фармстандарт», которое осуществляет весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет.На первоначальном этапе определяется оценка синергетического эффекта (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчёты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозируемые выгоды (основа мотивов интеграции). Далее с использованием подходов определения рыночной стоимости определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основеспрогнозированных значений, причёмоба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции мы получим общую стоимость элементов, превышающую стоимость каждого элемента, - это и будет синергетическим эффектом.Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости ОАО «Фармстандарт» является наиболее оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ЗАО «Биолек», которая является стратегическим шагом в развитии ОАО «Фармстандарт» Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.Оценка рыночной стоимости компаний, будет так же производиться методом чистых активов. При этом методе активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и этим определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса.Прогнозы, содержащиеся в оценке стоимости, основываются на текущих рыночных условиях и предполагаемых краткосрочных факторах, влияющих на изменение спроса и предложения. Предполагается также, что в прогнозный период будет проведена сделка по поглощению ЗАО «Биолек».Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли ОАО «Фармстандарт» иЗАО «Биолек» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведён расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения.Расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения, представлен в таблице 3.9.Таблица 3.9– Определение ставки дисконтирования методом кумулятивного построения, ОАО «Фармстандарт»Вид рискаЗначение, %Безрисковая ставка дохода7,5Руководящий состав: качество управления2Размер компании3Финансовая структура2Товарная/территориальная диверсификация2Диверсифицированность клиентуры4Уровень и прогнозируемость прибылей3Прочие риски0Ставка дисконтирования23,5В соответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности фактор риска, связанный с качеством управления принят в размере 2 % (управление на предприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размером предприятия принимается равным 3 %, фактор риска связанный с финансовой структурой предприятия принят равным 2 %, риск товарной и территориальной диверсификации принят равным 4 %, риск, связанный с прогнозируемостью прибылей принят в размере 3 % (поскольку осуществление деятельности большинством предприятий в современных условиях российской экономики связано с высоким риском).Таким образом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построения равна 23,5 %.По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле (3.1):R = d – g,(3.1)где R – ставка капитализации;d – ставка дисконтирования;g – темп роста прибыли.Прогнозируемый темп роста для обеих компаний примем в размере 5%. R = 23,5 – 5 = 18,5.Теперь определим рыночную стоимость ОАО «Фармстандарт» по формуле (3.2): V = I / R,(3.2)где V – оценочная стоимость;I – чистая прибыль;R – ставка капитализации.V = 323 223 / 0,185 = 177 151 000.Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения для ОАО «Биолек» представлен в таблице 3.10Таблица 3.10 – Определение ставки дисконтирования методом кумулятивного построения для ОАО «Биолек»Вид рискаЗначение, %Безрисковая ставка дохода7,5Руководящий состав; качество управления2Размер компании2Финансовая структура1,5Товарная/территориальная диверсификация2Уровень и прогнозируемость прибылей2Прочие риски0Ставка дисконтирования19В соответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности фактор риска, связанный с качеством управления принят в размере 2 % (управление на предприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размером предприятия принимается равным 2 %, фактор риска связанный с финансовой структурой предприятия принят равным 1,5 % (предприятие достаточно финансово устойчиво и стабильно развивается), риск товарной и территориальной диверсификации принят равным 2 % (предприятие имеет стабильные рынки сбыта своей продукции), риск, связанный с диверсифицированностью клиентуры характерен для многих предприятий, так и для ЗАО «Биолек» этот данный риск несколько выше среднего), риск, связанный с прогнозируемостью прибылей принят в размере 3 % (поскольку осуществление деятельности большинством предприятий в современных условиях российской экономики связано с высоким риском).Таким образом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построения равна 19 %.По известной ставке дисконтирования и размера прогнозируемого темпа роста прибыли, рассчитаем ставку капитализации.R= 19-5 = 14.Теперь, когда известна ставка капитализации, можно рассчитать рыночную стоимость ЗАО «Биолек».V = 82163/0,14 = 586878,6.Далее рассчитаем рыночную стоимость компаний методом чистых активов. Метод чистых активов который используется для компаний, имеющих значительные материальные активы, и предполагает определение стоимости участника на основе разницы рыночной стоимости активов и обязательств.Расчет рыночной стоимости бизнеса ОАО «Фармстандарт» методом чистых активов, представлен в таблице 3.11.Таблица 3.11– Расчет стоимости чистых активов, ОАО «Фармстандарт»ПоказательПредыдущий год, тыс. руб.Текущий год тыс. руб.Рыночная стоимость тыс. руб.АКТИВЫДолгосрочныефинансовыевложения909801192462659098011Прочие внеобортные активы807--Запасы107,5140,8107,5Дебиторская задолженность1847,9408,5408,5Краткосрочныефинансовыевложения15000--Денежные средства1294228918112942Итого активы9128715,49535995,39098527ПАССИВЫЗаемные средства372902468484372902Кредиторская задолженность7811Итого пассивы372980468485372903ЧИСТЫЕ АКТИВЫ8755735,49067510,38725624Расчетрыночнойстоимости ЗАО «Биолек» методом чистых активов, представлен в таблице 3.12.Таблица 3.12 – Расчетстоимостичистыхактивов, ЗАО «Биолек»ПоказательПредыдущий год, тыс. руб.Текущий год, тыс. руб.Рыночная стоимость, тыс. руб.АКТИВЫНематериальные активы1127011Основные средства119254,1118613,4118613,4Незавершенное строительство13858,918167,513858,9ДолгосрочныеФинансовые вложения139917139617139617Прочие внеоборотные активы171343171Запасы99180,684759,4584759,45Дебиторская задолженность64315,18984164315,1КраткосрочныеФинансовые вложения150003000015000Денежные средства139852028013985Итого активы465692,7501891,4450330,85ПАССИВЫЗаемные средства859635247552475Кредиторская задолженность920067978079780Итого пассивы177969132255132255ЧИСТЫЕ АКТИВЫ287723,7369636,4318075,85При использовании метода частых активов были сделаны корректировки к балансовой стоимости активов и пассивов. Основныесредства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженностьбыли скорректированы с учетом темпов инфляции. В результате оценки пометоду чистых активов, стоимость ОАО «Фармстандарт» составила 8725624 тыс. руб. и 318075,85 тыс. руб.для ЗАО «Биолек». На основе полученных стоимостей былоопределеносоотношениедолей(степеньконтроля)участниковинтегрированного предприятия, таблица 3.13.Таблица 3.13 - Оценка рыночной стоимости компании - участников интеграцииМетодОценка ЗАО «Биолек»Оценка ОАО «Фармстандарт»Весовой коэффициентКапитализации586878,617471510,4Чистых активов318075,8587256240,6Рыночная стоимость, тыс. руб.4255975934234,8Доля в интегрированном предприятии, %3070При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, а метода чистых активов - 60 %.На основе расчётов стоимости чистых активов компаний - участников, проведённых финансовыми аналитиками, составлен баланс совместного предприятия (таблица 3.14).Таблица 3.14– Бухгалтерский баланс после поглощения ЗАО «Биолек» акционерным обществом «Фармстандарт»ПоказательРыночная стоимость, тыс. руб.АКТИВЫНематериальные активы11Основные средства118613,4Незавершенное строительство13858,9Долгосрочные финансовые вложения6410492,8Прочие внеобортные активы171Запасы25503,1Дебиторская задолженность19581,5Краткосрочные финансовые вложения15000Денежные средства13254,9Итого активы6616486,6ПАССИВЫЗаемные средства276773,9Кредиторская задолженность23934,7Итого пассивы300708,6СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ6315778Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в таблице 3.15.Таблица 3.15 - Значение показателей до и после поглощенияПоказателиДо объединенияПосле объединенияЗАО «Биолек»тыс. руб.ОАО«Фармстандарт»,тыс. руб.ОАО«Фармстандарт»,тыс. руб.1234Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей)5839442433586377Себестоимость проданных товаров, продукции,товаров иуслуг(371867)-(371867)Валовая прибыль2120772433 '214510Коммерческие расходы(53557)-(53557)Управленческие расходы(46006)-(46006)Прибыль (убыток) от продаж1125142433114947Прочие доходы и расходы Проценты к получению11288355214840Проценты к уплате(9952)_(9952)Прочие доходы7148672511679659Прочие расходы(17848)(253939)(432787)Прибыль (убыток) до налогообложения103150424557527707Прочие доходы и расходыПроценты к получению11288355214840Проценты к уплате(9952)-(9952)Прочие доходы7148672511679659Прочие расходы(17848)(253939)(432787)Прибыль (убыток) до налогообложения103150424557527707Отложенные налоговые активы173(807)(634)Отложенные налоговые обязательства53(95582)(95529)Текущий налог на прибыль(21219)(4945)(26164)Прибыль или убыток прошлых лет6-6Чистая прибыль (убыток) отчетного периода82163323223405386Финансовая рентабельность,%23,63,627,2После составления баланса совместного предприятия проведена оценка ианализполученныхвариантовнапредметполучениязаданногосинергетического эффекта (выполнения миссии) и оставления эффективных вариантов стратегии. Здесь же была задана ориентировочная стоимость интеграции или интервал стоимости; окончательный её вариант станет известентолькоприпроведениипоследнегоэтапапроцессаинтеграции.Методом сравнительного анализа был сделанвывод о финансовой величине синергетического эффекта.Рассчитаем синергетический эффект (СЭ) от поглощения:СЭ = 405386-323223 = 82163.Итак синергетический эффект от поглощения ЗАО «Биолек» ОАО «Фармстандарт» равен 82163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.Финансовые аспекты диверсификации деятельности в результате слиянийипоглощенийсвязаныс распределениемделового(операционного)рисказа счет расширения ассортимента товаров и рынков; со снижением сезонностии стабилизациейуровняприбылии рентабельностипродаж;с защитойнамеченныхобъемовпродажи поддержкоймасштабовбизнеса.Ониохватывают управление риском снижения рентабельности, риском оказатьсяв убытке (действие операционного рычага); управление структурой капиталаи финансовой устойчивостью (действие финансового рычага). Видоизменениедеятельности, находящейся на фазе спада, позволяет предотвратить неплатежеспособность.Выгода каждого слияния и поглощения в значительной мере связана с динамикой (увязкой во времени притоков и оттоков средств) и проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования. Главными в обосновании сделок слияний и поглощений являются юридическое обоснование вариантов консолидации, учет особенностей налогообложения.Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структур, должны быть соблюдены следующие условия:значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливой стоимости другого предприятия;акционеры каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может бытьопределена, увеличивается, когда:относительное равенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается, и процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образования объединения корпораций;доля капитала одной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.Объединение корпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются, или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.ЗаключениеСлияния и поглощения являются эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния или поглощения. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимыхв последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика долянеудачных,неэффективных,приводящихвпоследствиикраспадуобъединенной компании. Сделки слияний и поглощений становятся все более популярными в российской бизнес - практике. Однако многие специалисты предупреждают, что большая часть подобных сделок в мировой практике не только не приносит их инициаторам ожидаемой выгоды, но и вообще снижает акционерную стоимость компании. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. При проведении сделок слияния или поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров иперестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании.Интеграционные процессы могут пройти благополучно и стать значимыми для участников при условии соблюдения десяти правил успешных слияний и поглощений:сделку следует начинать не с оценки бизнеса, а с выяснения целей акционеров этого бизнеса, определения будущей структуры акционеров, контроля и разработки механизмов выхода из бизнеса. Точное понимание истинных целей акционеров обеих сторон полезно при ведении переговоров о цене и структуре сделки. Будущая структура акционеров и механизмы контроля над приобретаемой компанией зависят от цели покупки. Важно понять, как будет осуществляться контроль, особенно стратегический и финансовый. Рекомендуется в первую очередь ставить «своего» финансового директора. Это поможет установить жесткое управление денежными потоками и коммуникацию между организациями;если покупка не вписывается в стратегию и формат основного бизнеса, от нее стоит отказаться независимо от финансовых условий. Бессистемное приобретение активов приведет к распылению капитала и человеческих ресурсов основного бизнеса, что может повлечь за собой потерю управляемости;необходимо до переговоров определить «точку отказа» по всем основным пунктам переговоров, если условия продавцов или новая информация ухудшают привлекательность сделки. Довольно часто покупатели идут на уступки «по чуть-чуть», пока не выясняют, что они в конечном итоге согласились на неприемлемые условия;консервативно подходить к оценке синергии и затрат, которые возникнут при совершении сделки. При оценке синергии включать в финансовую модель будущих денежных потоков покупаемой компании толькоте материальные показатели и результаты, которые можно будет точно определить, проконтролировать, учесть и достичь;наибольший риск в сделках связан с действиями партнера, так как оценить в расчетах степень влиятельности акционеров и их совместимости, влияния корпоративной культуры и мотивации ключевых менеджеров сложнее всего. Поэтому хорошая сделка с плохим партнером - плохая сделка;за переговоры и сделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди. В противном случае договоренности, достигнутые одной командой, могут быть отвергнуты второй, что приведет к потере времени и репутации;не стоит экономить время и ресурсы для duediligence и проработки документов сделки. Даже при полной уверенности в честности партнера следует помнить, что он не всегда может иметь всю достоверную информацию о своем бизнесе;не нужно объявлять о сделке публично до ее окончания, так как публичность значительно снижает переговорную гибкость, и утечка информации довольно часто приводит к прекращению переговоров;план интеграции и перехода контроля от одного владельца бизнеса к другому должен быть подготовлен до окончания сделки: после подписания документов каждый менеджер с обеих сторон должен знать, как ему действовать. На этом этапе легче всего потерять ключевой персонал, партнеров и клиентов, поэтому здесь кроются самые существенные риски сделки;10)не стоит спешить изменять все процессы в приобретаемой компании«под себя». Для начала следует внимательно оценить опыт и процессыпокупаемой сети, завоевать доверие и поддержку персонала и только послетщательного планирования и подготовки переходить к интеграции.Список использованной литературыФедеральный закон от 29 июля 1998 года №135-ФЗ (ред. от 03.12.2011)«Об оценочнойдеятельности в Российской Федерации»Федеральный закон от 27 июля 2006 года № 157-ФЗ «О внесенииизменений в федеральный закон "Об оценочной деятельности в РоссийскойФедерации».Федеральные Стандарты Оценки (ФСО №1, ФСО №2 и ФСО №3), утверждённые Приказами Минэкономразвития России от 20 июля 2007 года №№ 256, 255, 254.Абдулов Р.Э. Слияния и поглощения как инструменты конкурентнойборьбы // Вестник Института экономики РАН. - 2009. - №3. - С. 266-279.Абдулов Р.Э. Особенности слияний и поглощений в России // ВестникИнститута экономики РАН. - 2010. - №2. С. 392-400. Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок / С. В. Савчук // Менеджмент в России и за рубежом.- 2003.-№1.-С.27-41Анализ тенденций развития процессов слияний и поглощений компаний в Российской Федерации / Д.А. Ендовицкий // Экономическийанализ: теория и практика.- 2007.-№13.- С. 2-10fАшихмина О.А., Пивоварова О.А. Краткосрочные тенденции развития мирового и российского рынков слияния и поглощения // Журнал «Финансовая аналитика: проблемы и решения. – 2011. - № 11 (53).Бабешко Л.О. Математическое моделирование финансовой деятельности : учебноепособие / Л.О. Бабешко. — М. : КН ОРУС, 2011. — 224 с.Бекье, М. Путеводитель по слиянию / М. Бекье. Вестник МсКтБеу.-2003.-№2.-С. 15-47Валдайцев С.В. Оценка бизнеса / С. В. Валдайцев,- М.: Проспект, 2004. - 360 с.Гончарук, А.Ю. Антикризисное управление и трансформация производственных систем: методология и практика / А. Ю. Гончарук - М.: Экономика, 2006. - 287 с.Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ (ред. от 06.12.2011) Грант Р.М. Современный стратегический анализ. – 7-е изд. – М.: КНОРУС, 2012. – 544 с.Грейм, Д. К победе, через слияние. Как обратить, отраслевую консолидацию себе на пользу / Д. К. Грейм,- М.: Альпина Бизнес Букс, —2004.- 252 с.Грязнова, А.Г. Оценка бизнеса / А.Г. Грязнова, М.А.Федотова М.: Финансы и статистика, 2001.- 512 с.Ендовицкий Д.А. Экономический анализ сделок слияния/поглощения компаний / Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. – М.: КНОРУС, 2010. – 448 с.Кожевников, Н. Основы антикризисного управления предприятиями / Н.Н. Кожевников, Е.И. Борисов - М.: Академия, 2005. - 496 сЛобаева О.И. Особенности рынка международных слияний и поглощений в России // Мировая экономика и международные экономические отношения. – 2010. - № 2 (63).Масленкова О.Ф. Оценка стоимости предприятия (бизнеса): учебное пособие / О.Ф. Масленкова. — М. : КНОРУС, 2011. — 288 с.Мотивы слияний и поглощений в корпоративном секторе экономики / А.А. Левин // Финансы и кредит.- 2007.- № 21.- С. 33-37Никитина Н.В. Корпоративные финансы: учебное пособие / Н.В. Никитина,В.В. Янов. — М.: КНОРУС, 2012. — 512 с.Официальный сайт компании ОАО «Фармстандарт» // Режим доступа: http://pharmstd.ru/page_159.htmlРынок слияний и поглощений как среда реализации функции стимулирования предпринимателей и менеджеров / К.В. Криничанский // Менеджмент в России и за рубежом.- 2007.- №3.- С. 43-56Российский рынок слияний и поглощений: итоги 2011 года [Электронный ресурс] // Режим доступа: http://rating.rbc.ru/article.shtml?2012/02/16/33565594Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика / А.Н. Пирогов // Менеджмент в России и за рубежом.-2001.- №5.-С. 11-15Слияния и поглощения в 2011 году [Электронный ресурс] // Режим доступа: http://www.aptekaexpo.ru/news/industry-news/45125/Синергетический эффект при слияниях и поглощениях компаний / П.Г. Лапшин, А.Е. Хачатуров // Менеджмент в России и за рубежом. - 2005.-№2.- С. 21-30Финансирование сделок по слияниям поглощениям: российская специфика / И. Каспарова Вопросы экономики. - 2007. - №4 С.85-96Человеческий фактор в слияниях / А. Кей, М. Шелтон // Вестник МсКтБеу. -2003. - №2.- С.54-62Чиненов М.В. Инвестиции: учебное пособие / М.В. Чиненов и [др.] ; под ред. М.В. Чиненова. – 3-е изд., стер. – М. : КНОРУС, 2010. – 368 с.Фостер, Р.С. Искусство слияний и поглощений / Р. С. Фостер -М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 958 с.Эванс, Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях:создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп.- М.:Альпина Бизнес Букс, 2004. - 332 с.Agrawal A., Jaffe J. F., Mandelker G. N. The Post-Merger Performance of Acquiring Firms: A Re-Examination of an Anomaly // The Journal of Finance. – 1992. – Vol. 47 (4). – P. 1605-1621.http://www.maonline.ru/analitika-ma/#ixzz1xMiuJQylhttp://www.biolik.com.ua/bionet_start.phpПриложение АКрупнейшие M&A-сделки на фармацевтическом рынке, осуществленные в 2011 г.КомпанияКандидат для слияния/поглощенияСтоимость сделки, дол. США*Примечания«Acino Pharma GmbH» (Швейцария)«MENA», бизнес-подразделение «Mepha Pharma S.A. » (Швейцария) в Латинской Америке и Азии226 млндекабрь 2011 г.«Affymetrix Inc.» (США)«eBioscience Inc.» (США)330 млндекабрь 2011 г.«Alere™ Inc.» (США)«Axis-Shield plc» (Великобрита