Управленческое консультирование по слиянию и приобретению компании (на примере…)

Содержание
Введение
Глава 1. Слияния и поглощения и их сущность
1.1 Понятие «слияния и поглощения»
1.2 Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений
1.3 Общая ситуация на мировом рынке слияний и поглощений
Глава 2. Анализ финансово-хозяйственной деятельности Абсолют Банк за 2010-2012 гг.
2.1 Организационно-экономическая характеристика Абсолют Банк
2.2 Оценка финансовой устойчивости Абсолют Банк
2.3 Анализ платежеспособности предприятия
Глава 3. Проект мероприятий по проведению реструктуризации ЗАО «Абсолют банк»
3.1 Мероприятия по организации реструктуризации ЗАО «Абсолют банк»
3.1.1 Характеристика предприятия ООО …. (второе предприятие)
3.2 Мероприятия по слиянию ЗАО «Абсолют банк» с ….
Заключение
Список литературы

Вторые три этапа - практическая реализация проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:
разработка стратегии слияний и поглощений;
анализ потенциального объекта слияния или поглощения;
переговорный процесс и заключение соглашения;
оценка и стабилизация положения;
интеграция;
пост-интеграция.
Прежде всего, ЗАО «Абсолют банк» следует создать постоянно действующий комитет и команды, проводящих интеграцию, а также ввести оперативный мониторинг за ходом реализации разработанного плана интеграции. Приведем пример того, как может быть распределена ответственность в процессе интеграции:
Источник: Методика международной консалтинговой компании McKinsey
Генеральный директор ЗАО «Абсолют банк»: определяет общие контуры организации и общую стратегию интеграции, распределяет ответственность за выполнение интеграции.
Управляющий комитет ЗАО «Абсолют банк»: осуществляет общее руководство интеграцией координирует действия команд, развивает и продвигает видение "Новой компании", принимает и пересматривает ключевые решения по интеграции, решает основные проблемы и улаживает конфликтные ситуации.
Руководитель проекта по интеграции ЗАО «Абсолют банк»: следит за соблюдением сроков, за выполнением основного плана и решением межфункциональных вопросов, осуществляет взаимодействие между группами, оперативно управляет и координирует другие вопросы (финансовый, кадровые и т д), ставит вопросы, требующие обсуждения; он подотчетен управляющему комитету.
Команды, проводящие интеграцию ЗАО «Абсолют банк»: разрабатывают подробные рекомендации по реализации стоимости, внедряют разработки и реализовывают создание стоимости. При этом степень делегирования полномочий в команды и отдельным менеджерам может варьироваться. При трансформационных слияниях от топ-менеджеров зависит очень многое, и они должны брать на себя большой груз ответственности, в частности определять, практика какой компании подходит лучше целям интеграции. Если же поглощается компания из той же отрасли, с аналогичным брэндом и набором потребителей, роль топ-менеджеров может быть менее заметной.
Ключевой задачей для ЗАО «Абсолют банк»является формулирование действенной стратегии поглощения. Стратегия слияния вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние соответствует миссии и целям ЗАО «Абсолют банк», насколько вписывается в общую стратегию банка и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слиянии можно рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана ЗАО «Абсолют банк» с возможностью слияния.
Таблица 9
Стратегия слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО)
Типовое содержание стратегического плана Вопрос слияния Миссия (главная цель существования организации) Насколько предлагаемое слияние отвечает миссии ЗАО «Абсолют банк»? Цели (финансовые, размер бизнеса, эффективность операций, качество предоставляемых услуг) Каким образом предлагаемое слияние будет способствовать осуществлению целей ЗАО «Абсолют банк»? Макроэкономические тенденции и предпосылки развития рынка Насколько макроэкономические тенденции (включая государственное регулирование), возможности рынка будут адекватны для проведения слияния? Оценка конкурентоспособности организации Насколько слияние повысит конкурентоспособность ЗАО «Абсолют банк»? Как укрепятся сильные стороны, удастся ли решить проблемные аспекты? Оценка возможностей развития Каким образом слияние будет способствовать оптимальному использованию возможностей развития? Удастся ли нивелировать угрозы? Стратегии по основным сегментам рынка Какое воздействие слияния на позицию ЗАО «Абсолют банк» во всех сегментах рынка окажет слияние? Стратегические задачи по основным видам деятельности Будут ли достигнуты необходимые результаты по основным видам деятельности? Планы мероприятий по реализации основных стратегических задач Насколько слияние будет способствовать реализации планов мероприятий? Ожидаемые финансовые результаты Насколько слияние будет способствовать достижению установленных показателей?
Разработка стратегии слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) является отражением общей стратегии банка, что подразумевает оценку положения банка на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа конкурентов ЗАО «Абсолют банк» включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и рынков, технологий доставки банковских продуктов. По результатам формирования общебанковской стратегии формируются цели слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО). Если предполагается выход на новые рынки, то должны учитываться:
соотношение риска и доходности;
цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;
требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);
законодательная и нормативная база;
конкуренция на национальном и международных рынках;
макроэкономические параметры и условия;
маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.
Стратегия выхода на новый рынок ЗАО «Абсолют банк» должна быть разработана и осуществляться на основе тщательной проработки возможных вариантов развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант «а что будет, если ничего не менять?».
Процесс слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации:
Стратегический уровень - выбор объекта:
стратегия роста
поиск и оценка объекта слияния или поглощения
структурирование сделки;
Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции
анализ текущей ситуации:
концептуальный план
детализированный план
план мероприятий по реализации сделки;
Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса:
координированное внедрение
промежуточная оценка реализации проекта
внесение корректировок
оценка результатов.
Система осуществления решения и реализация процесса по слиянию ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО), являет собой нескольких основных функциональных критериев: понимания необходимости сделки, реализации решений в самой компании, реализация сделки, исследование участников договора, конкретного начала договора, его ведения и прекращения.
Осуществление необходимости договора базируется на конкретных предпосылках: договор определяется стратегией и желаниями, определена сфера для финансирования бизнеса, рынок окончания является растущим.
Реализация решений в ЗАО «Абсолют банк», являет собой создание группы или определение конкретных ответственных лиц, определение предварительных показателей, внутреннее исследование и контроль необходимости сделки, сбор документов для договора и утверждение предшествующего плана.
При планировании сделки по слиянию ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) необходимо определить консультантов и определить выбранную схему сделки. Таким образом, этап определения участников договора состоит из реализации наиболее профессиональных кандидатов, предшествующих переговоров, подписания договора о намерениях и договора о конфиденциальности, а, кроме того, реализация указанных документов.
После завершения подготовительного процесса реализуется процесс заключения сделки. Отправная точка сделки связана с конкретными мероприятиями: заключением плана-графика по реализации сделки, заключительными переговорами и согласованием о ключевых направлений сделки, структурированием договора, согласований решений и осуществлением юридической экспертизы, а также экспертизы коммерческой части.
После следует процесс ведение сделки, последний, как правило, включает в себя три этапа. Это: подготовка и экспертиза документов, определение критериев для закрытия, наличие сведений от консультантов.
Заключительным этапом сделки считается ее закрытие, определяющееся такими составляющими, как отслеживание достижения всех ранее определенных условий, помощь контрагенту при реализации и определение конкретных изменений после заключения договора.
В реализации выбора экспертов при реализации сделки M&A между ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) нужно понимать конкретные моменты. Первое - исследовать клиентскую базу на наличие в списке его клиентов конкретных покупателей. Второе - необходимо исследовать опыт команды и определить, достаточен ли опыт субъектов, которых должен предоставить эксперт. Третье - исследовать географию деятельности консультанта и его потенциал по реализации необходимых услуг в регионе. Четвертое - исследовать цену услуг: сумму фиксированной оплаты услуг консультанта, количество возмещения затрат, вознаграждение за успех и порядок расчетов. Пятое - исследовать риск конфликта как у консультанта, так и клиентов, обслуживаемых им.
Отметим, что есть бесконечное число схем реализации сделок слияния. Система сделок определяеися не только клиентами, но также и профессиональным опытом и индивидуальным подходом консультантов. Конечная точка структурирования определяется не в сложностях сделки, а в определении такой сферы, которая справедливо определяет цели покупателя. Таким образом, не все критерии каждого из субъектов могут определяться в полном объеме, таким образом итоговая сделка - это результат диалога и компромиссов ее субъектов. Практически всех, даже сложных, договоров по слияниям определены критерии по приобретению или реализации акций или иных активов. Профессиональные консультанты должны определить многоэтапную составляющую сделки для определения необходимых показателей и оптимизации критериев.
При реализации структуры определяются основные проблемы, которые сформируют сделку по слиянию между ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО):
1. Какие активы будут реализованы в сделке?
2. Цена и условия?
3. Какие проблемы, обнаруженные при необходимой осмотрительности, должны воздействовать на цену и другие критерии сделки?
4. Какие полномочия возьмут на себя продавцы/покупатели?
5. Какие риски реализуют стороны?
6. Каковы налоговые санкции для субъектов?
7. В какой сфере продавец обязан оказывать помощь в работе интеграции когда сделка совершена?
8. Какие одобрения и разрешительные мероприятия необходимы от государственных органов?
9. Условиях работы персонала после сделки?
10. Допустимо ли привлечение финансирования для реализации актива?
Перечень вопросов огромен и определяет весь спектр тем, корпоративного, налогового и иного законодательства, которые воздействуют на решения в отношении системы конкретной сделки. Проблема из любой области обязана тщательно изучаться как правоведами, так и экономистами. Однако основными вопросами при опосредовании структуры и любых альтернативных форм договора считаются такие как:
1. Приобретение акции или активов?
2. Форма финансирования?
3. Ключевое направление проверки и исследования?
4. Налоговые и юридические риски возможные при заключении договора?
5. Обязательства и гарантии?
Есть конкретные формулировки, реализацию которых в диалоге необходимо исключить для минимизации во взаимопонимании субъектов. Это слова-"паразиты", присутствие которых в договорах может привести к заблуждению субъектов сделки, так как для каждого из субъектов они могут носить разные значения. Следует определить следующие словосочетания:
- "конкретный";
- "определенные опытом и знаниями";
- "должно быть";
- "кроме предоставленного участником заключения";
- "кроме чего-либо";
- "в отношении к...";
- "реализуя лучшие варианты...";
- "реализуя общепринятую практику";
- "определяя известных...";
- "не имеет конкретного негативного воздействия на...";
- "сопряженных с...";
- "абсолютно все...";
- "исключительно";
- "кроме требований, которые бывают меньше, чем...";
- "не пришло письменное уведомление о...";
- "реализовали все необходимые усилия, чтобы...";
- "стремиться к...".
Определим основные критерии сделки:
1. Договор о конфиденциальности.
2. Договор о намерениях.
3. Тщательное исследование.
4. Структурирование договора.
5. Итоговый договор.
6. Закрытие договора и другие шаги.
7. Начало следующей сделки.
Когда коллектив проекта собран, исследован внутренний правовой аудит, информация о работе организации сведена в конкретный меморандум и организация готова опосредовать контакты с конкретными покупателями, для лучших показателей необходимо предпринять конкретные шаги для реализации инвестиционной престижности. Для перестройки и изменении компании для договора, владельцы или администраторы обязаны принять базовые жесткие шаги и конкретные ключевые показатели обязаны быть исследованы в таких конкретных областях, как продажи, темпы роста, долговая нагрузка и администрирование рисков.
Любая реорганизация юридического лица, в том числе слияние ЗАО, ОАО или ООО, начинается с созыва общего собрания акционеров с целью принятия соответствующего решения. В том случае, если решение о слияние обществ принимается всеми участниками единогласно, в налоговую службу не позднее чем в трехдневный срок высылается уведомление о принятом решении. При наличии непогашенных задолженностей необходимо в срок до одного течение месяца сообщить всем кредиторам о планирующемся слиянии. Документальное проведения процесса слияния ЗАО происходит в территориальных органах ИФНС, в которые направляются все сопутствующие данной процедуре документы. Минимальный пакет документов, без которых слияние ЗАО не может быть осуществлено, включает:
решение акционеров,
подробный передаточный акт или разделительный баланс,
письменные сообщения кредиторам о слиянии с указанием реквизитов образуемой организации,
новые учредительные документы, на основании которых налоговая служба выполнит регистрацию образованной реорганизации (устав и учредительный договор),
решение о назначении единоличного исполнительного органа,
свидетельства о регистрации.
 Процесс слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) начинается с заключения сторонами договора о слиянии, проведения общего собрания участников (акционеров) каждого из участвующих в реорганизации лиц и принятия ими решения по утверждению (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"):
- договора о слиянии;
- передаточного акта участвующего общества;
- состава создаваемого общества;
- по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.
Договор при слиянии ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) должен в себе содержать следующую обязательную информацию:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
- порядок и условия слияния;
- порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
- указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
- наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
А также все другие указанные законодательством Российской Федерации данные. Их список можно узнать, проконсультировавшись со специалистом компании «Ликвидатор». 
Для осуществления реорганизации и обеспечения минимального срока реорганизации юридического лица путем слияния все документы должны быть подготовлены в требуемый законом срок и юридически правильно оформлены. 
Особенностью слияния акционерных обществ (ЗАО или ОАО) является необходимость в формировании и утверждении нового реестра акционеров и аннулирование ценных бумаг компаний, которые были ликвидированы в результате слияния. 
Слияние длится примерно 2 месяца – этот срок включает подготовку документов и государственную регистрацию вновь образованной компании. Этот срок может стать намного дольше в том случае, когда возникают проблемы в виде неправильно оформленных документов, сложностей в получении различных дополнительных документов и т.д.
Квалификация и отражение взаимных обязательств банков при их слиянии.
В случае, когда присоединяющий банк является контрагентом присоединяемого банка по срочным сделкам, сделкам по открытым кредитным линиям, гарантом (поручителем) платежа в пользу присоединяемого банка, являющегося бенефициаром (или наоборот), рекомендуется осуществить проверку на наличие условий, предусмотренных ст. 413 Гражданского кодекса РФ
На практике наиболее распространены два метода количественной оценки слияний - метод сравнительного анализа и метод дисконтирования потока денежных средств. Главное отличие этих методов заключается в том, что применение метода сравнительного анализа позволяет поглощающей компании определить рациональную стоимость поглощения, а расчеты по методу дисконтирования потоков денежных средств дают возможность определить эффект, который окажет влияние на благосостояние акционеров. Достаточно рациональным считается на практике одновременно применять оба метода. В результате подобного комплексного анализа получается более достоверная оценка, так как недостатки каждого из указанных методов количественной оценки слияний сглаживаются. Рассмотрим упомянутые методы более подробно.
Сравнительный анализ слияния ЗАО «Абсолют банк» и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) заключается в последовательном проведении двух этапов:
Аналитики КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) отбирают из всех проведенных за последнее время (1-2 года) проведенных сделок по слиянию и поглощению те, которые удовлетворяют следующим признакам:
ЗАО «Абсолют банк» является близким по отношению к корпорации-цели по отрасли или виду бизнеса, финансовым характеристикам, качеству управления и другим характерным данным.
Метод оплаты, применявшийся в этих сделках, аналогичен планам поглощающей компании.
В зависимости от схемы сделки, в контрольную группу отбираются сделки по дружественному поглощению или "недружественному захвату".
На базе определенной системы коэффициентов аналитики поглощающей компании определяют разумную с точки зрения рынка цену покупки поглощаемой компании.
Наиболее распространены в сравнительном анализе следующие коэффициенты:
коэффициент оплаченной доходности (multiple of earnings paid)
PT
оплаченная доходность = -------
EPST
коэффициент оплаченного потока денежных средств (multiple of earnings paid)
PT
оплаченный поток денежных средств = -------
CFT
коэффициент оплаченной EBIT (прибыли поглощаемой корпорации до уплаты процентных и налоговых платежей) (multiple of paid EBIT)
APT + DT
оплаченная EBIT = -----------
EBITT
коэффициент оплаченной EBITDA (прибыли поглощаемой корпорации до уплаты процентных и налоговых платежей, начисленного износа и амортизации) (multiple of paid EBITDA)
APT + DT
оплаченная EBITDA = -----------
EBITDAT
коэффициент уплаченной балансовой стоимости (multiple of book value paid)
PT
оплаченная балансовая стоимость = ---------
BPT
коэффициент оплаченной премии (premium paid)
PT - BMPT
оплаченная премия = --------------
BMPT
коэффициент оплаченной восстановительной стоимости (multiple of replacement cost paid)
APT + DT
оплаченная восстановительная стоимость = --------------
RVAT
коэффициент цены приобретения ресурса (price paid per unit of resource)
APT + DT
цена приобретения единицы ресурса = -----------
NROT

где:
PT - стоимость приобретения одной акции поглощаемой компании
EPST - значение коэффициента "прибыль на акцию" поглощаемой компании
CFT - поток денежных средств по акции поглощаемой компании
APT - агрегированная стоимость приобретенных акций поглощаемой компании
DT - рыночная стоимость долга поглощаемой компании
EBITT - прибыль поглощаемой компании до уплаты налоговых и процентных платежей
EBITDAT - прибыль поглощаемой компании до уплаты процентных и налоговых платежей, исчисленного износа и амортизации
BPT - стоимость одной обыкновенной акции поглощаемой компании
BMPT - балансовая стоимость одной обыкновенной акции поглощаемой компании
RVAT - восстановительная стоимость активов поглощаемой компании
NROT - объем ресурсов (в единицах), которыми владеет поглощаемая компания.
Проведя анализ сопоставимых сделок по поглощениям, специалисты определяют рациональную стоимость покупки корпорации-цели в определенном диапазоне.
При использовании метода сравнительного анализа существуют следующие основные проблемы:
Очень сложно отобрать группу поглощений, аналогичных или даже похожих на планируемое.
Даже при том, что удастся определить оптимальную цену поглощения, то оценку слияния нельзя считать завершенной, потому что не получен результат того, как указанная цена отразится на благосостоянии акционеров поглощающей компании.
Большинство практиков считают задачу слияния как финансовый проект, что означает, что с экономической точки зрения нет принципиальных отличий между покупкой компании и покупкой актива. Исходя из данного предположения, к поглощению можно применять традиционные методы оценки, как метод дисконтирования потоков денежных средств.
Полезность применения метода дисконтирования потоков денежных средств определяется тем, что данный метод позволяет поглощающей компании учитывать в процессе анализа альтернативные издержки и временную стоимость денежных средств; кроме того, метод дисконтирования потоков денежных средств дает возможность определить максимальную цену слияния, которая может быть приемлемой для сохранения благосостояния акционеров.
До начала использования метода дисконтирования потоков денежных средств готовится прогноз потоков денежных средств, который принесет слияние поглощающей компании, и определяется ставка дисконта (минимально приемлемая для рынка ставка доходности, под которую возможно профинансировать новый проект - слияние).
Возможно, что рассчитанные аналитиками поглощающей компании поток денежных средств корпорации-цели будет существенно отличаться от собственных расчетов поглощаемой компании как независимой экономической единицы. Это связано с тем, что поглощающая компания предполагает добиться более эффективного использования активов поглощаемой компании, снизить операционные издержки, что позволит увеличить потоки денежных средств.
Обычно поток денежных средств определяется следующим образом:
CF = OP · (1 - ITR) + DAONC - (IWCI + CE),
где:
CF - поток денежных средств,
OP - операционная прибыль (прибыль, полученная от основной деятельности предприятия),
ITR - ставка подоходного налога, по которой облагается предприятие,
DAONC - амортизация и иные некассовые расходы,
IWCI - дополнительные инвестиции в оборотный капитал,
CE - капиталовложения.
Кроме вышеупомянутого, важен выбор временного промежутка, на котором будет проводиться дисконтирование, а также определение остаточной прибыли от слияния, то есть прибыли, которая не учтена периодом прогнозирования. Согласно статистике, 90% всех сделанных прогнозов потоков денежных средств от слияний имели временной горизонт от 5 до 10 лет; с другой стороны, существует правило, согласно которому "длина промежутка прогнозирования должна быть такова, чтобы на всей его протяженности ожидаемая ставка доходности по слиянию превышала издержки по привлечению капитала". Что касается остаточной прибыли, то для упрощения анализа в большинстве случаев предполагается, что после окончания периода прогнозирования прибыли нет или, что эквивалентно, она имеет нулевой темп роста.
Для определения ставки дисконтирования потоков денежных средств от слияния проводится анализ рисков поглощаемой и поглощающей компаний. В самом простом случае, если риски обеих компаний принимаются равными, то ставку дисконта считают равной относительным издержкам по привлечении капитала поглощающей компании. Относительные издержки поглощаемой компании в данном случае могут быть рассчитаны как средневзвешенные издержки по привлечению заемного и собственного капитала для поглощающей компании:
D E
WACC = (1 - T) · (---- · rd) + (---- · re)
V V
где:
WACC - средневзвешенные издержки по привлечению капитала
T - предельная ставка корпоративного подоходного налога
rd - доходность долговых обязательств корпорации
re - доходность собственного капитала корпорации
D - стоимость всех долговых обязательств корпорации
E - стоимость собственного капитала корпорации
V - рыночная стоимость корпорации (V = D + E).
Как указывалось выше, длина промежутка прогнозирования потоков денежных средств должна быть такова, чтобы на всей ее протяженности ожидаемая ставка доходности по слиянию превышала издержки по привлечению капитала; то есть длина промежутка прогнозирования должна быть такова, чтобы ожидаемая ставка доходности по дополнительным инвестициям, которые пришлось сделать поглощающей компании в результате слияния в основной и оборотный капитал, превышала минимально приемлемую для нее ставку доходности по слиянию. Для этого необходимо рассчитать показатель пороговой прибыли, необходимой для получения минимально приемлемой ставки доходности от слияния (incremental threshold margin - ITM). Для его расчета требуются показатели по прогнозируемым дополнительным инвестициям в основной (f) и оборотный капитал (ω), необходимые на каждый доллар увеличения объема продаж, и прогнозируемая ставка подоходного налога; кроме того, нужна минимально приемлемая ставка доходности (k):
(f + ω)k
ITM = ---------------
(1 - T)(1+k)
k определяется по формуле Шарпа: k = RF + β(RM - RF), где:
RF - безрисковая процентная ставка
RM - доходность рыночного портфеля
β - бета-коэффициент
(RM - RF) - доходность активов.
Для определения максимальной цены покупки применяют модели дисконтирования дивидендов (dividend discount model - DDM). Метод, используемый в этих моделях, основан на предположении, что истинная или внутренне присущая стоимость любого капитала определяется величиной потока денежных средств, который инвестор надеется получить в будущем, если он будет обладать этим капиталом. В наиболее общем виде истинная стоимость капитала равна:
∞ CFt
V = ∑ ---------
t
t=1 (1 + k),
где V - стоимость капитала,
CFt - ожидаемый поток денежных средств от проекта в момент времени t
k - ставка дисконтирования для финансовых потоков данной степени риска.
Чтобы предотвратить дестабилизацию работы бизнеса, необходимо отслеживать состояние дел по следующим направлениям:
• Работа с ключевыми клиентами. При слиянии клиенты - одна из главных зон риска, поскольку они ощущают на себе негативные изменения. Многие компании, чтобы повысить лояльность клиентов, проводят специальные программы, разрабатывают схему постоянного взаимодействия с ними.
• Положение ключевых сотрудников. Не обязательно охватывать весь персонал, но для ключевых сотрудников создать определенные стимулы просто необходимо. Иногда программы работы с ключевыми клиентами и ключевыми сотрудниками могут быть взаимоувязаны. Например, во время слияния двух розничных банков сотрудники закрывающихся отделений получали бонус, если им удавалось перевести более 95% самых "доходных" клиентов в новое отделение.
• Изменение позиций конкурентов. Для этого необходимо тщательно анализировать их деятельность, а также изучать слабые места своей конкурентной позиции, которые появляются в результате слияния, (для этой работы можно сформировать специальную команду или поручить ее команде, оценивающей риски при слиянии);
• Состояние интеграционного бюджета. Необходимо оценивать риски потери финансового контроля. Часто во время интеграции средства расходуются бесконтрольно, существенно падают доходы. Можно сократить многие традиционные статьи расходов, потому что, как правило, во время слияния на обучение, разработку технологических систем и ряд других статей средства не расходуются.
Формирование в компании корпоративной культуры, ориентирующей сотрудников на повышение производительности труда, - одно из условий, от которых зависит успех слияния. Даже в том случае, когда разработан детальный план интеграции, тщательно проведены все процедуры, если не решить вопрос противоречия корпоративных культур, то новая компания не добьется положительных результатов от объединения.
Чтобы избежать этого, необходимо:
• в краткосрочном периоде выявить проблемы корпоративной культуры, связанные с сотрудниками, общением, структурными преобразованиями и т.д., и заняться их решением. Не поняв природу противоречий, вы не сможете устранить их. Подобные исследования можно проводить по-разному: опрашивая только руководителей, или сотрудников всех уровней, или фокус-группы, применяя другие способы сбора информации.
• в долгосрочном периоде сформировать корпоративную культуру, при которой человеческий фактор был бы максимально направлен на повышение организационной эффективности новой компании.
В процессе интеграции управление персоналом становится не менее важным, чем финансовый или операционный менеджмент. При любом слиянии сотрудники волнуются, не зная, что их ждет впереди, а конкуренты, пользуясь моментом, стараются переманить к себе лучших работников. По статистике, до 75% топ-менеджеров уходят из поглощенной организации в первые три года. Люди, как правило, уходят двумя "волнами": одни увольняются сразу, другие ждут, пока ситуация стабилизируется, оценивают свое положение и уже тогда принимают решение.
Однако проблему персонала ЗАО «Абсолют банк» можно урегулировать. Для этого руководству ЗАО «Абсолют банк» нужно предпринять некоторые шаги:
1. Еще на стадии проведения сделки, выявить самых талантливых сотрудников. Важно понимать, что талантливый сотрудник - это не обязательно топ-менеджер. Часто - особенно в таких областях, как информационные технологии, дилерские операции, связи с инвесторами - сотрудники, от которых зависит успех компании, работают не на самом высоком уровне.
2. Реализовать программу сохранения сотрудников. Такие программы обычно подразумевают выплату денежного вознаграждения ключевым сотрудникам, которые остаются в компании в период слияния. Если этого оказывается недостаточно, то можно ввести в компании практику индивидуального наставничества или обязать руководителей удержать ключевых сотрудников из своих подразделений.
3. Быстро провести назначения. Во многом, благодаря этому, удаётся удержать ключевых сотрудников, потому что больше всего при слияниях людей тяготит неопределенность. Атмосфера неопределенности опасна еще и тем, что она благоприятствует играм "за власть" между руководящими командами из объединяющихся компаний. В итоге организации теряют эффективность, снижается мотивация.
Заключение
Развертывание процесса слияний и поглощений в отечественной практике развития и преобразования хозяйственных структур связано с переходом к рыночным отношениям, углублением интеграции национальной экономики в мировую экономику в рамках глобализации, улучшением инвестиционного климата в экономически развитых регионах России, укреплением позиций отечественных финансово-промышленных групп и других крупных корпораций, концентрирующих значительный капитал и приобретающих черты транснациональных компаний, и пр.
Процессы слияний и поглощений до настоящего времени остаются достаточно рискованной сферой деятельности. Уровень риска сделок M&A определяется большим количеством факторов, часть которых не может быть оценена количественно. Каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса. В основе этого проекта должна лежать определенная стратегия, которая реализуется через соответствующие экономические и юридические механизмы, а также затрагивает большое поле социологических проблем, включая корпоративную культуру, коммуникации и т.п.
В иностранных юрисдикциях недружественное поглощение означает скупку акций на рынке, которая осуществляется против воли менеджмента корпорации и (или) собственников наиболее крупных пакетов акций. Дружественное поглощение (friendly takeover) - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели.
Список литературы
Act of July 29, 1968, Pub. L. No. 90 - 439, 82 Stat. 454 (codified at 15 U.S.C. § 78m(d)-(e), n(d)-(f));
First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community // http:// eur-lex.europa.eu/ LexUriServ/ LexUriServ.do?uri= CONSLEG: 1968L0151: 20070101: EN: PDF.
Hengeler Mueler. A New Takeover Regime for Germany: German Act on Acquisition of Securities and Takeovers. In Takeovers in English and German Law / Ed. by Jennifer Payne. Hart Publishing. Oxford and Portland, Oregon, 2002. P. 178;
http:// finance.eolia.ru/ 0664820390/ 7255643714;
Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 // Pub. L. 107 - 204. 116 Stat. 745;
Sarbanes-Oxley Act dated 13 July 2002.
The Securities Act of 1933, 48 Stat. 74 (May 27, 1933).
The Securities Exchange Act of 1934, 48 Stat. 881 (June 6, 1934). URL: www.law.uc.edu/ CCL/ 34Act;
Third Council Directive of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // http://eur-lex.europa.eu/ LexUriServ/ LexUriServ.do?uri= CONSLEG: 978L0855: 20091022: EN: PDF.
Update on implementation of the Takeover Directive in France. URL: www.freshfields.com/ publications/ pdfs/ 2006/ 14849.pdf. Перевод - В.Н. Липовцев.
URL: http:// finance.eolia.ru/ 0664820390;
URL: http:// www.finam.ru/ dictionary/ wordf00AFA/ default.asp?n=7.
URL: www.law.uc.edu/ CCL/ 33Act;
Авдашева С.Б., Голикова В.В., Долгопятова Т.Г., Ивасаки И., Яковлев А.А. Интеграционные процессы, корпоративное управление и менеджмент в российских компаниях. М.: МОНФ, 2006. С. 18 - 19, 39 - 59;
Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. М.: Волтерс Клувер, 2010. 288 с.
Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 20.
Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и