Аудит сделок слияния и поглощения.

Оглавление
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ
1.1. Сущность и классификация процессов слияния-поглощения
1.2. Организация сделок слияния-поглощения
1.3. Учет и отражение сделок по слиянию и поглощению
ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ОПЫТА И СОВРЕМЕННЫЕ ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОГО РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
2.1. Анализ опыта и специфика слияний и поглощений компаний на российском рынке
2.2. Законодательные основы регулирования слияний и поглощений компаний в России
2.3. Особенности планирования аудита сделок слияний и поглощений в российской практике
ГЛАВА 3. ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ ОАО «ПЕРВАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ»
3.1. Характеристика ОАО «Первая грузовая компания»
3.2.Организация бухгалтерского учета на ОАО «Первая грузовая компания»
3.3. Программа аудита сделки слияния и поглощения в ОАО «Первая грузовая компания»
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

руб.)Расходы Компании в 2011 году составили 88 667 млн руб., в том числе: операционные расходы — 71 425 млн руб.; коммерческие расходы — 1160 млн руб.; административно-управленческие расходы — 4 045 млн руб.; расходы на амортизацию — 10 443 млн руб. расходы по лизингу —1 594 млн руб. Структура расходов Общества в 2011 году по сравнению со структурой расходов в 2010 году существенно не изменилась: 80% (или 71 425 млн руб.) составляют операционные расходы. В отчетном периоде Компании удалось снизить доли затрат на ремонт подвижного состава, порожний пробег, отстой, пропарку вагонов по сравнению с 2010 годом; 5% (или 4045 млн руб.) приходится на административно-управленческие расходы, незначительное увеличение расходов в основном обусловлено начислением по итогу 2011 года оценочных обязательств согласно законодательству; доля коммерческих расходов (1%) и амортизации (12%) в структуре расходов 2011 года аналогична 2010 году; 2% (или 1594 млн руб.) — расходы на лизинг подвижного состава. Рисунок 4 – Динамика изменения чистой прибыли (млн. руб.)Чистая прибыль ОАО «ПГК» по итогам 2011 года составила 20 524 млн рублей, что больше показателя 2010 года на 73%. Рентабельность продаж Общества по итогам 2011 года составила 23%, при показателе 2010 года 19%6. Значительное увеличение показателей чистой прибыли и рентабельности обусловлено превышением прироста выручки от реализации (+19%) по сравнению с ростом расходов (12%), что является результатом проведения Обществом системных мероприятий по: диверсификации и повышению устойчивости клиентской базы Компании; оптимизации затрат на порожний пробег, затрат на ремонт подвижного состава, транспортных маршрутов и максимизации доходности на вагон; выявлению, анализу и своевременному реагированию на причины отклонения от запланированной доходности в зависимости от клиента, направления, вида груза, оборота груженого рейса, времени нахождения под грузовыми операциями и пр.; усилению оперативного управления и контроля за груженым и порожним подвижным составом Компании в России и за рубежом; автоматизации управления подвижным составом и оформления перевозочных документов. В октябре 2011 г. ВТБ Капитал выступил в роли финансового консультанта ОАО «РЖД», в связи с продажей 75% минус 2 акций ОАО «Первая Грузовая Компания» (ОАО «ПГК»), крупнейшего оператора подвижного состава в мире. Продажа ОАО «ПГК» была осуществлена в форме открытого аукциона с квалификационными требованиями к участникам. При этом финансовыми консультантами был достигнут разумный баланс между требованиями российского законодательства и международной практикой проведения сделок M&A. В аукционе по продаже победила ООО «Независимая Транспортная Компания» (ООО «НТК»), входящая в состав международной транспортной группы UCL Holding и являющаяся одним из лидеров российского рынка железнодорожных грузоперевозок. Цена Сделки, определенная в ходе открытого аукциона, составила 125,5 млрд. руб. Таким образом, продажа ОАО «ПГК» стала самой крупной M&A сделкой в истории российского транспортного сектора, крупнейшей продажей имущества в истории ОАО «РЖД» и вошла в пятерку крупнейших по объему M&A сделок в России за 2011 г.20 декабря 2012 года ООО «Независимая транспортная компания» (НТК, входит в UCL Rail) успешно завершила сделку по приобретению у ОАО «РЖД» 25% плюс 1 акции ОАО «Первая грузовая компания» (ПГК), консолидировав таким образом 100% акций оператора.Новая структура собственности позволит существенно сократить сроки принятия стратегических решений. Это обеспечит ПГК устойчивое развитие и своевременную реакцию на вызовы рынка.Важной частью программы развития железнодорожных активов UCL Rail является завершающаяся интеграция ПГК и НТК, в результате которой ожидается получение синергетического эффекта от использования опыта и лучших бизнес-практик обеих компаний.Все это позволит создать национального лидера не только по масштабу деятельности и численности вагонного парка, но и по уровню эффективности управления и качества предоставляемых услуг. Появление в России полностью частного железнодорожного оператора такого масштаба придаст новый импульс развитию рынка железнодорожных перевозок в целомВ настоящее время ПГК входит в UCL Rail - железнодорожный дивизион международной транспортной группы UniversalCargoLogisticsHolding (UCL Holding).Организация бухгалтерского учета на ОАО «Первая грузовая компания»Организация, форма и способы ведения бухгалтерского учета в ОАО «ПГК» установлены на основании действующих нормативных документов: Федерального Закона РФ от 4 декабря 2011 года г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете»;Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н (в редакции от 24.12.2010 № 186н.);Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организаций" (ПБУ 1/2008, утвержденного приказом Минфина РФ от 6 октября 2008 г. N 106н в редакции изменений от 28.11.2011);Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденных приказом Минфина РФ от 31 октября 2000 г. N 94н (в редакции от 08.11.2010 г. № 142н).Бухгалтерский учет осуществляется и бухгалтерская отчетность формируется бухгалтерской службой ОАО «ПГК», возглавляемой главным бухгалтером.Бухгалтерский учет ОАО «ПГК» строится с применением журнально-ордерной формы учета с использованием ПЭВМ. Журнально-ордерная форма ведения бухгалтерского учета в настоящее время является наиболее прогрессивной и распространенной. Именно она, как правило, используется в программах автоматизации бухгалтерского учета.В компании ОАО «ПГК» используется автоматизированная система учета «ПАРУС-Предприятие 7».Система построена по модульному принципу и представляет собой набор модулей, каждый из которых предназначен для автоматизации одного из основных видов деятельности предприятия и может работать как в автономном режиме, так и совместно с другими модулями комплекса, образуя единое информационно-управленческое пространство масштаба предприятия.БухгалтерияРеализация и складКомплексУчет договоровКомплектованиеЗаработная платаКадрыКаждый модуль может работать как самостоятельное приложение, но в полной мере достоинства модулей реализуются в ОАО «ПГК» при использовании их в качестве единого программного комплекса с общей базой данных.Бухгалтерская часть комплекса представляет собой универсальную полнофункциональную бухгалтерскую систему с новыми возможностями, предоставляемыми Windows-интерфейсом. Система «ПАРУС-Предприятие 7» построена по технологии "файл-сервер", при которой база данных хранится на сервере, а обработка информации происходит на рабочей станцией. Система «ПАРУС-Предприятие 7» построена по принципу интеграции с широко используемыми, стандартными программными продуктами, например, MicrosoftExcel. Система располагает средствами подготовки отчетов практически любого вида. В состав Системы входят все необходимые отчеты, но также возможно добавить к ним любые - с учетом запросов компании. В качестве инструментального средства для подготовки шаблонов подобных отчетов используется генератор отчетов SeagateCrystalReportsProfessional - лидер в своем классе. Учетная политика предприятия составляется в начале каждого года и утверждается приказом директора. Приложением к учетной политике является Рабочий план счетов, также в ней указываются унифицированные формы бухгалтерского учета для оформления первичных документов и внутренней бухгалтерской документации.В течение 2012 года бухгалтерский и налоговый учет ОАО «ПГК» велся согласно принятой учетной политике.Правила документооборота и технология обработки учетной информации разрабатываются и в случае необходимости пересматриваются и дополняются главным бухгалтером или работниками бухгалтерии под контролем главного бухгалтера; указанные правила подлежат обязательному утверждению руководителем организации и оформляются дополнительными приложениями к учетной политике в течение отчетного года.Учетная политика предприятия и типовые операцииУчет основных средствПри организации учета основных средств в ОАО «ПГК» руководствуются ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденному Приказом МФ РФ от 30.03.2001 г. №26н (в редакции Приказа от 24.12.2010 № 186н); Методическими указаниями по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденными Приказом МФ РФ от 13.10.2003 № 91н. (в редакции от 24.12.2010 № 186н).Для организации бухгалтерского учета и обеспечения контроля за сохранностью основных средств каждому инвентарному объекту основных средств присвоен соответствующий инвентарный номер.Учет основных средств по объектам вести с использованием инвентарных карточек учета основных средств (по форме N ОС-6 "Инвентарная карточка учета объекта основных средств", утвержденная постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21 января 2003 г. N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств"). Инвентарную карточку открывать на каждый инвентарный объект.Стоимость основных средств погашается путем ежемесячного начисления амортизации по ним. В течение срока полезного использования объекта основных средств начисление амортизационных отчислений не приостанавливается, кроме случаев перевода его по решению руководителя организации на консервацию на срок более трех месяцев, а также в период восстановления объекта, продолжительность которого превышает 12 месяцев.Начисление амортизации объектов основных средств производится независимо от результатов хозяйственной деятельности организации в отчетном периоде линейным способом.Активы, в отношении которых выполняются условия, предъявляемые к объектам основных средств, но со стоимостью не более 20000 руб. учитываются в составе материально-производственных запасов.Учет нематериальных активовОбеспечен синтетический и аналитический учет нематериальных активов. Учет отдельных видов нематериальных активов ведется на специальных субсчетах в соответствии с Рабочим планом счетов.К нематериальным активам относятся объекты при выполнении следующих условий:- объект способен приносить экономические выгоды в будущем;- организация имеет право на получение экономических выгод, которые данный объект способен приносить в будущем;- возможность выделения или отделения объекта от других активов;- срок использования объекта превышает 12 месяцев;- первоначальная стоимость объекта может быть достоверно определена;- отсутствие у объекта материально-вещественной формы.Нематериальные активы принимаются к учету на основании надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование самого актива и исключительного права организации на результаты интеллектуальной деятельности.При принятии нематериального актива к учету определяется срок его полезного использования. Сроком полезного использования считается выраженный в месяцах период, в течение которого предполагается использовать нематериальный актив с целью получения экономической выгоды.Стоимость объектов нематериальных активов погашается путем накопления соответствующих сумм на счете 05 «Амортизация нематериальных активов».Амортизация начисляется независимо от результатов деятельности организации в течение установленного срока их полезного использования.Установлен линейный способ начисления амортизации.Учет материаловПриобретенные материалы принимаются к учету по фактической себестоимости.Установлен способ списания материалов по средней себестоимости.Товары, приобретенные для перепродажи, оцениваются по покупным ценам (по фактической себестоимости).Установлен способ списания товаров, приобретенных для перепродажи, по средней себестоимости.Затраты по заготовке и доставке товаров, производимые до момента их передачи в продажу включаются в фактическую себестоимость.Готовая продукция учитывается по фактической производственной себестоимости.Движение денежных средств по кассе оформляется унифицированными формами первичной документации по учету кассовых операций.Ограничения в расчетах наличными деньгами по одному платежу не распространяются:- на платежи, производимые во исполнение публичных договоров, отношения по которым регулируются Законом РФ «О защите прав потребителей»;- на операции по возврату подотчетных сумм (письмо МНС России от 16.09.2004 № 33-0-11/ 585).Выдача наличных денег под отчет проводится при условии при условии полного погашения подотчетным лицом задолженности по ранее полученной под отчет сумме наличных денег.В целях управления затратами и формирования себестоимости продукции организован синтетический и аналитический учет расходов по обычным видам деятельности. При организации руководствоваться ПБУ 10/99 «Расходы организации», утвержденного Приказом МФ РФ от 06.05.1999 г. № 33н. (в редакции Приказа МФ РФ от 08.11.2010 № 144 н.). Все расходы не связанные с осуществлением обычных видов деятельности учитываются как прочие расходы.Выпущенная продукция (выполненные работы, оказанные услуги) учитывается по сокращенной себестоимости.Выручка в бухгалтерском учете признается при наличии следующих условий:а) право на получение этой выручки, вытекает из конкретного договора или подтверждено иным соответствующим образом;б) сумма выручки может быть определена;в) имеется уверенность в том, что в результате конкретной операции произойдет увеличение экономических выгод организации;г) право собственности (владения, пользования и распоряжения) на продукцию (товар) перешло к покупателю или работа принята заказчиком (услуга оказана);д) расходы, которые произведены или будут произведены в связи с этой операцией, могут быть определены.Если в отношении денежных средств и иных активов, полученных в оплату, не исполнено хотя бы одно из названных условий, выручку не признавать. Вместо выручки формировать кредиторскую задолженность.Расходы признаются в том отчетном периоде, в котором они имели место, независимо от времени фактической выплаты денежных средств.Затраты, произведенные организацией в отчетном периоде, но относящиеся к следующим отчетным периодам, учитываются в соответствии с условиями признания активов, установленными нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету, и списывать в порядке, предусмотренном дляРасходы, связанные с получением и обслуживанием займов, включаются в операционные расходы в том отчетном периоде, в котором они были произведены.Выручка от реализации продукции (работ, услуг) с длительным циклом производства учитывается по завершении всех этапов всех этапов работ.Просроченная дебиторская задолженность, обязательство по которой не обеспечено залогом, поручительством, банковской гарантией и удержанием имущества должника, а также иными способами, предусмотренными законом или договором, признается сомнительной.Просроченная дебиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности (три года) переводится из разряда сомнительной в безнадежную и списывать на убытки. Списание производится за счет хозяйственных результатов.В целях повышения точности и достоверности информации о наличии и движении кредитов и займов, а также для снижения трудозатрат по составлению бухгалтерской отчетности, сохраняяет деление задолженности на долгосрочную и краткосрочную с дальнейшим структурированием на срочную и просроченную. Информацию о сроках погашения займов (кредитов) раскрывается в бухгалтерской отчетности.Проводимая Обществом консервативная финансовая политика характеризуется следующими факторами: - низкий уровень задолженности; - стабильные денежные потоки; - низкие процентные расходы как в абсолютном, так и в относительном выражениях; - минимальные процентные и валютные риски; - большой запас прочности как по ликвидности, так и по финансовому рычагу. При проведении финансовой политики Общество ориентируется на следующие факторы: - текущая структура капитала; - потребность в привлечении финансовых ресурсов на заданный период времени; - структура долга и сравнительная привлекательность основных инструментов финансирования; - текущая конъюнктура финансовых рынков. Низкий уровень задолженности Общества отражается в стабильно низком соотношении объема чистого долга и EBITDA, а также в низком уровне процентных платежей по заемному капиталу, что позволяет удерживать соотношение EBITDA и процентных платежей на стабильно высоком уровне. Отношение чистого долга к EBITDA, которое составило 0,05 в 2011 году, уменьшившись на 37,5% по сравнению с показателем 2010 года. EBITDA в 2011 году превысила объем платежей Общества по процентам в 55 раз. Соотношение совокупного долга (9486 млн руб.) к совокупной капитализации ОАО «ПГК» (115 038 млн руб.) на конец 2011 года составляет 8,25% — показатель, характеризующий исключительно низкую долговую нагрузку, существующую у Общества в настоящий момент.Для обеспечения бесперебойного финансирования текущих и инвестиционных потребностей ОАО «ПГК» в полном объеме на наиболее выгодных условиях в 2011 году Общество продолжило успешное сотрудничество с ведущими российскими и международными банками. На конец отчетного периода кредитными организациями для Общества установлены лимиты краткосрочного кредитования на сумму 7,5 млрд. руб., а также долгосрочного кредитования на сумму 10 млрд. руб. В рамках финансирования текущей деятельности в 2011 году был привлечен краткосрочный кредит в размере 3 млрд. руб. от ОАО «Банк «ВТБ».3.3. Программа аудита сделки слияния и поглощения в ОАО «Первая грузовая компания»Рассмотрим программу аудита сделки в результате слияния ОАО «Первая грузовая компания» и ООО «Независимая транспортная компания».1. Проверка активов компании на предмет их надлежащего оформления и отсутствия обременений.Выполняя проверку  правильности оформления активов компании, следует понимать, что правомочия компании, как собственника того или иного движимого и недвижимого имущества, должны подтверждаться соответствующими правоустанавливающими документами: договорами, товарно-транспортными накладными, свидетельствами о праве собственности, актами приема-передачи имущества и др.Так, даже при наличии свидетельства, удостоверяющего право собственности на объекты недвижимого имущества, встречаются технические ошибки. Исправление этих ошибок и оформление (переоформление) соответствующих прав потребует временных и финансовых затрат.В соответствии общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, в случае перехода права собственности на заложенное имущество право залога сохраняет силу. Информация об обременении имущества (недвижимости, акций, долей в уставном капитале) правом залога может быть получена посредством запроса выписки из соответствующего реестра (ЕГРП, реестра акционеров, ЕГРЮЛ). Для прекращения залога потребуется погашение задолженности кредиторам с помощью промежуточного кредита, который предоставляется на несколько недель или дней, начиная с даты прекращения залога до перевода денег от покупателя поглощаемой компании, которые затем используются для погашения промежуточного кредита[23, С.80].  Также договором залога может быть предусмотрено получение обязательного согласия залогодержателя на отчуждение собственником предмета залога. Отсутствие такого согласия может привести к признанию сделки недействительной.Составление графика всех действующих арендных договоров покажет масштабы денежных обязательств по аренде активов, а также процентные ставки и любые штрафы за досрочное прекращение арендных договоров[13, С.125]. Необходима тщательная экспертиза существенных условий основных договоров аренды. Например, в соответствии с п.2, ст.651 Гражданского кодекса РФ норма, знакомая практически всем, устанавливает, что договор аренды здания или сооружения, который заключен на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и будет считаться заключенным с момента такой регистрации. Указанная норма часто нарушается, что ведет к недействительности договора аренды.Наличие у компании определенных лицензий или свидетельств о членстве в СРО обязательно должно подтверждаться проверкой соблюдения компанией лицензионных требований. Ведь если лицензируемая деятельность является для компании ключевой, выявление лицензирующим органом нарушений при проверке может привести к аннулированию лицензий, что повлечет за собой приостановку деятельности компании. 2. Анализ легитимности  сделок с активами, предшествующих приобретению компании.Общераспространенными ошибками, которые могут привести к утрате активов компании, являются следующие нарушения:1) Когда у лиц, подписавших договор и/или соответствующие приложения к нему, о приобретении того или другого актива компании отсутствуют на то полномочия. Это могут быть  ошибки или неточности в доверенностях, допустим, не прописано то или иное полномочие поверенного, либо отсутствует продления полномочий руководителя общества после истечения срока, который установлен уставом общества.2) Если отсутствует законным способом избранный совет директоров. Такие ситуации, когда, в акционерном обществе, не избран предусмотренный уставом совет директоров общества и при этом в уставе нет указания о том, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, являются  достаточно распространенными. В итоге, решения, связанные с установлением рыночной стоимости приобретаемого имущества,  одобрением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и относящиеся к компетенции совета директоров, принимаются общим собранием акционеров, и не являются правомочными в силу ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах».3) Такие нарушения, которые при создании органа управления общества, образующего исполнительный орган, могут подвергнуть сомнению законность  действий руководителя компании, назначенного таким органом управления.4) Будут являться оспоримыми сделки с активами, которые совершены руководителем компании с превышением своих полномочий, без соответствующего одобрения крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В результате, может произойти утрата активов компании.5) Если компания близка к банкротству, либо в арбитражный суд уже было подано заявление о признании ее банкротом, то некоторые из сделок такой компании могут быть признаны недействительными. К ним относятся, например, подозрительные сделки (совершенные после принятия заявления либо за год до этого – ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее – закон №127-ФЗ), сделки, оказывающие предпочтение какому-либо из кредиторов (совершенные после принятия заявления либо за месяц до этого – ст. 61.3 Закона №127-ФЗ), сделки, совершенные в ходе финансового оздоровления (ст. 82 Закона №127-ФЗ) и т.д. 6) В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса РФ,  «если имущество возмездно приобретено  у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того илидругого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли». «Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях».Это означает, что крайне важным при приобретении компании является отслеживание всей цепочки переходов того или иного актива от каждого предыдущего владельца каждому последующему приобретателю. Отсутствие информации о принадлежности имущества собственнику в конкретный период времени, отсутствие документов, подтверждающих легитимный переход права собственности от прежнего владельцу новому должно как минимум настораживать и такие обстоятельства должны тщательно проверяться и подтверждаться фактическими данными, полученными из достоверных источников.       7) Имевшие место при приобретении активов в процессе приватизации, нарушения законодательства, могут также содержать в себе определенные риски, которые связаны с оспариванием сделок уже совершенных, и все это происходит несмотря на принятый в нашей стране политический курс  отказа от пересмотра результатов приватизации. Так, например, имеют место случаи оспаривания итогов инвестиционных конкурсов, признания недействительными планов приватизации в части включения в них объектов, приватизация которых запрещена, например, объектов оборонного назначения, объектов культурного, коммунально-бытового назначения, земель общего пользования и т.п.     8) Большое количество ошибок и нарушений, как правило, возникает при формировании за счет имущества уставного капитала компании.Вот некоторые существенные моменты, на которые здесь следует обращать внимание:а) устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции/доли общества, и это необходимо учитывать при экспертизе перечня внесенного в уставный капитал компании имущества; б) учредителями единогласно принимаются: решения об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку и вносимые учредителями как  оплата акций/долей общества,в) форма оплаты акций определяется договором о создании акционерного общества, который должен содержать также информацию о виде имущества, а также данные оценки вносимого в уставный капитал имущества, форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении; форма оплаты долей в уставном капитале ООО определяется решением об учреждении, а при увеличении уставного капитала – протоколом общего собрания участников об увеличении уставного капитала;г) вносимая в оплату акций/долей денежная оценка имущества производится по соглашению между учредителями; и для определения рыночной стоимости такого имущества в большинстве случаях привлекается независимый оценщик, а величина денежной оценки, произведенной учредителями, не должна быть выше величины оценки, которую произвел независимый оценщик;д) несоблюдение сроков оплаты акций/долей при оплате уставного капитала общества недвижимым имуществом, при том, что акции/доли считаются оплаченными в момент государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, может поставить под сомнение законность формирования уставного капитала;е) данные об имуществе, внесенном в уставный капитал, содержащиеся в отчете оценщика, решении об учреждении, в договоре о создании (об учреждении) общества, должны совпадать между собой и с  данными об имуществе, учитываемом на балансе общества;ж) имущество или имущественные либо иные права, вносимые в оплату акций, должны иметь денежную оценку, а также не должны являться объектом гражданских прав, изъятым/ограниченным в обороте (ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации);3. Анализ статуса приобретаемой компании  с точки зрения правомочности владения ей акциями/долями дочерних и зависимых обществ Для проверки факта владения приобретаемой компанией акциями/долями дочерних и зависимых обществ (ДЗО) также необходимо провести юридический аудит, который включает в себя анализ правового статуса приобретаемой  компании, как акционера/участника ДЗО. Так, осуществляя анализ полученных предварительно документов ДЗО по регистрации выпусков ценных бумаг, документов об операциях с акциями эмитента (купля-продажа ценных бумаг, обременения ценных бумаг), необходимо обращать внимание на следующие важные моменты:1)  В соответствии со ст. 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации даже при условии последующей регистрации акций, также вызывают много вопросов. Это связано с тем, что существует возможность оспорить законность приобретения таких акций, т.к. на момент совершения сделок, выпуск акций являлся незарегистрированным.2) При создании ДЗО приобретаемой компанией должны  были быть соблюдены сроки оплаты уставного капитала, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».  В случае если учредителями в течение года с момента государственной регистрации не была произведена полная оплата акций (или ж в срок, который предусмотрен договором о создании и который может быть менее года)право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу. Сделки, совершенные впоследствии учредителями (считавшими себя «полноправными» владельцами неоплаченных в сроки акций) с такими акциями, являются ничтожными.3) Особое внимание необходимо обращать на предыдущие сделки с крупными пакетами акций ДЗО. В настоящее время действует  глава XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества», вступившая в силу с 1 июля 2006 года. Указанная глава была принята с целью защитить интересы миноритарных акционеров при приобретении контрольного пакета акций, а также защитить компании от «недружественных» поглощений. При оценке сделок с ценными бумагами, имевших место после 1 июля 2006 года, «необходимо учитывать, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение)» – ст. 84.1 Закона.Нарушение соответствующих процедур влечет утрату права голоса по акциям, превышающим 30-процентный пакет. Кроме того, за нарушение правил приобретения более 30% акций открытого общества лицом, которое их приобрело, ст. 15.28 КоАП РФ установлена ответственность в виде штрафа. Такие штрафы вправе налагать ФСФР.4) Сделка, совершенная с крупным пакетом акций, может быть признана крупной или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с главами X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах». При экспертизе документов, необходимо обращать внимание на стороны по сделке, анализируя их с точки зрения аффилированности обществу и друг другу.5) В случае, если при формировании контрольного пакета акций ДЗО имела место скупка акций на баланс самого ДЗО, необходимо обращать внимание на соблюдение при этом требований статьи 72 Закона в части обязательного принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления – общим собранием  акционеров или советом директоров. При этом, обязательным моментом является письменное уведомление всех акционеров компании с указанием единой цены выкупа у желающих продать принадлежащие им акции. Несоблюдение указанной процедуры делает все совершенные в рамках выкупа акций у акционеров сделки ничтожными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ.6) При проведении скупки акций с целью формирования контрольного пакета акций ДЗО могли иметь место нарушения, носившие технико-юридический характер: отсутствие передаточных распоряжений, квитанций к приходно-кассовому ордеру, подтверждающих получение денег продавцом акций, самих договоров купли-продажи акций  и т.д. Все это может послужить поводом для судебных разбирательства и корпоративного шантажа со стороны, скажем, миноритарных акционеров и иных заинтересованных лиц. 7) В случае приобретения акций ДЗО в форме закрытого АО необходимо проверять сделку, с точки зрения соблюдения преимущественного права других акционеров и эмитента на приобретение акций, продаваемых акционером третьим лицам.  Отдельно стоит остановиться на сделках с долями ДЗО в форме ООО, для совершения которых с 1 июля 2009 года предусмотрена обязательная нотариальная форма. Оценивая правовой статус приобретаемой компании, владеющей в свою очередь долями ООО, целесообразно проверять наличие полного пакета документов для возможного совершения в будущем сделок купли-продажи дочернего или зависимого ООО, т.к. отсутствие тех или иных документов может повлиять на возможность удостоверения сделки нотариусом. Перечень указанных документов сейчас можно получить практически в любой нотариальной конторе, а также нелишним будет ознакомиться с Рекомендациями Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[4].   4. Анализ договоров с основными контрагентами и примерные риски, возникающие из обязательств компании.Приобретая ту или иную компанию, необходимо понимать, что договоры, заключаемые компанией с контрагентами в процессе финансово-хозяйственной деятельности, могут содержать определенные  риски. Наличие или отсутствие указанных рисков зависит от квалификации соответствующих работников предприятия, в том числе сотрудников юридической службы компании. В рамках экспертизы хозяйственных договоров компании проводится: - проверка наличия полномочий у лиц, заключивших договор, на момент его заключения; - сверка  расчетов между сторонами по договору, установление величины дебиторской/кредиторской задолженности компании перед контрагентом, наличие просроченной кредиторской задолженности;- установление пределов ответственности компании перед контрагентом по договору;- оценка возможности расторжения договора по инициативе компании, а также ее возможные убытки в случае расторжения;- судебные перспективы, в случае нарушения обязательств компанией, а также в случае возможного расторжения договора по ее инициативе;- проверка наличия невыгодных условий в договоре для компании, а также возможности изменения таких условий;-  проверка наличия гарантий и способов исполнения обязательств перед компанией контрагентом по договору.Подробный анализ основных контрагентов-кредиторов приобретаемой компании, а также условий заключенных с ними договоров могут позволить избежать многих рисков. С особой внимательностью необходимо анализировать те условия договоров, которые заключены с неизвестными компаниями, зарегистрированными в другом субъекте Российской Федерации. Это могут быть фирмы-однодневки, что сделает взыскание с них дебиторской задолженности в судебном порядке маловероятным. Является ли фирма однодневкой можно легко установить, имея под рукой сеть «Интернет». О таких фирмах крайне мало информации рекламного характера, в течение последних лет они не обращались в ФНС с целью государственной регистрации каких-либо изменений, вносимых в ЕГРЮЛ. Известно, что не все обязательства компании находят отражение в бухгалтерском учете. Так, например, Е. Куликова к скрытым обязательствам относит, в том числе, «…поручительства, гарантии, опционы, обязательства по выплате вознаграждения работникам или потенциальные обязательства (например, связанные с нарушением трудового или корпоративного законодательства)»[7]. Указанный автор рекомендует тщательно анализировать подобные договоры-ловушки, в частности, договоры простого товарищества (совместной деятельности), которые часто встречаются в схемах, связанных с оптимизацией налогообложения [8]. В соответствии со ст. 1047 Гражданского кодекса РФ, если такой договор связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам. Подобные обязательства являются удобным механизмом формирования кредиторской задолженности, которую при случае можно и