Анализ международных корпоративных слияний и поглащений

Введение.
Глава 1. Сущность международных слияний и поглощений.
1.1. Характеристика понятия международных слияний и поглощений и мотивация их реализации.
1.2. Виды международных слияний и поглощений.
Глава 2. Механизмы международных слияний и поглощений.
2.1. Формирование сделки слияния и поглощения и вопрос ее финансирования
2.2. Участие акционерного пакета в сделках слияния и поглощения.
2.3. Роль кредитного ресурса и банков в процессе слияний и поглощений.
2.4. Оценка эффективности слияний и поглощений.
Глава 3. Россия на рынке международных слияний и поглощений
3.1. Особенности слияний и поглощений в России (условия для иностранных инвесторов, покупающих российские компании)
3.2. Российские корпорации как субъект международных слияний и поглощений.
Глава 4. Практика слияний и поглощений на примере производственной металлургической компании «Альфа-Групп» (МПК «Альфа-Групп»).
4.1. Специфика интересов металлургических компаний при консолидации собственности.
4.1.1. Факторы слияний и поглощений: отраслевая специфика.
4.1.2. Характеристика компании-покупателя и компаний-целей.
4.2. Реализация стратегии поглощения и ее эффективность.
4.2.1. Выбор приоритетной стратегии МПК «Альфа-Групп».
4.2.2. Оценка наилучшей компании-цели для «ЗСМК».
Заключение.
Список использованной литературы.
Приложения.

Причем рынок Москвы и Московской области является наиболее емким. Данные рынки можно охарактеризовать как рынки традиционного присутствия ОАО «ЗСМК».
Сталеплавильное производство «Запсиба» способно обеспечить годовое производство 8 млн. т. стали более ста различных марок. В кислородно-конвертерных цехах внедрены ряд ресурсосберегающих технологий, достигнут самый низкий расход чугуна при производстве стали, освоена технология выплавки стали с повышенным расходом лома. Все это позволяет отнести сталепрокатное производство «Запсиба» по технико-экономическим показателям и строительно-архитектурным решениям к числу лучших предприятий России.
В настоящее время ОАО «ЗСМК» осуществляет производство некоторых видов продукции, на которые получены сертификаты «Регистра Ллойда».
Одним из уязвимых мест «ЗСМК» (по отношению к конкурентам) является его географическое расположение — комбинат находится на значительном удалении от наиболее емких рынков, поэтому порядка 20 % в стоимости продукции (в частности, поставляемой на рынки Московской области) занимает ж /д тариф. В перспективе его доля может возрасти.
Стратегическая программа развития ЗСМК разработана поэтапно на ближайшие 15 лет. Главные задачи этой программы предусматривают:
проведение реконструкции и модернизации действующих переделов и основного технологического оборудования;
строительство новых цехов, отделений, участков, агрегатов с целью замены морально и физически устаревших фондов, внедрения новых технологий, расширения сортамента металлопродукции и повышения ее конкурентоспособности;
подготовку производственной базы для дальнейшего развития производства.
По каждому этапу определен набор мероприятий технологического, организационного и финансового характера, реализация которых позволит наиболее эффективно использовать инвестиционные ресурсы. Ближайшие перспективы связаны с завершением строительства машины непрерывного литья заготовок, что позволит существенно сократить потери металла на переделе сталь-прокат. Существенное внимание уделяется также улучшению экологической ситуации и расширению сырьевой базы комбината.
В качестве потенциальных компаний-целей при реализации стратегии слияния и укрепления положения на рынке продукции черной металлургии выступают ОАО «КМК», ОАО «НТМК», ОАО «Мечел».
ОАО «КМК» - Кузнецкий комбинат. Сегодня «КМК» — предприятие с полным металлургическим циклом: от добычи и обогащения руды до изготовления и отделки проката. В структуру комбината входят Таштагольский, Казский и Темиртаузский рудники, а также Абагурская и Мундыбашская аглофабрики.
Сортамент готовой продукции включает более 100 позиций. На долю предприятия приходится около 7 % производимого в стране чугуна и 9 % стали и проката.
По объемам производства чугуна и стали предприятие занимает 8 место в отрасли, а по производству готового проката — 7-ое. Его основным видом деятельности является добыча, обогащение и агломерация руд черных металлов; производство черных металлов, а также разработка месторождений полезных ископаемых.
Кузнецкий комбинат является ведущим производителем рельсовой продукции в России (более 60 % общего объема) и единственным предприятием, выпускающим всю номенклатуру рельсового сортамента по существующим стандартам (20 типоразмеров, в том числе рельсы для узкоколейного и рудничного транспорта, рельсы для трамвайных путей). Особым спросом на внешнем рынке пользуются рельсы повышенной прямолинейности, отвечающие самым жестким требованиям международных сертификатов качества.
Более половины производимой металлопродукции ОАО «КМК» реализуется на внешнем рынке – это, в основном, заготовка и горячекатаный лист, а также в небольшом объеме рельсы Р-50 и чугун. Основная продукция, реализуемая ОАО «КМК» на внутреннем рынке – это рельсы и рельсовые скрепления для МПС (80 % реализации внутри страны). Кроме того, на внутреннем рынке реализуется толстый лист (около 20 % от общего объема) и сортовая сталь (уголок, швеллер, шахтная крепь). У «КМК» имеется достаточно емкий зарубежный рынок. Это в основном Ближний Восток, Юго-Восточная Азия, Южная Африка, Южная Америка.
В настоящее время на комбинате осуществляется широкомасштабная программа реконструкции и технического перевооружения доменного и рельсового производств, однако необходимый объем капитальных затрат для реализации всей программы - 900 - 1000 млн. долл.
По итогам 2005 г. производство металла на Кузнецком металлургическом комбинате (КМК) сократилось наиболее значительно по сравнению с другими комбинатами. По итогам первого полугодия 2005 г., выпуск чугуна в сравнении с аналогичным периодом 2004 г. уменьшился здесь на 22,6 %, стали — на 29,8 %, проката — на 20,4 %.
На ООО «Рельсы КМК» еще в конце 2004 г. было принято решение о сокращении выпуска убыточных видов продукции, и в первую очередь квадратной заготовки, которую комбинат экспортировал в страны Азии. Хотя объемы готового проката сократились с 220 000 тонн до 180 000 тонн, эти меры позволяют комбинату работать не в убыток. Предприятие работает на потребности рынка, выпуская ровно столько металла, сколько в состоянии продать. Оптимизация производства обеспечила финансирование модернизации электросталеплавильного производства в объеме 200 млн. руб. В ближайшей перспективе выпуск жидкой электростали будет доведен до 1,2 млн. т. в год, что позволит полностью обеспечить все прокатные мощности ООО «Рельсы КМК» литой заготовкой. Масштабные заказы МПС на рельсы, несомненно, положительно скажутся на производственных показателях комбината.
Характеристика ОАО «НТМК». «НТМК» является крупнейшим в мире предприятием по переработке ванадийсодержащих титаномагнетитовых руд, с извлечением ванадия в товарный продукт в доменном и конвертерном переделах.
Железорудной базой комбината являются месторождения Тагило-Кушвинской группы и Качканарское месторождение с миллиардными запасами ванадийсодержащих руд. На комбинате работает единственный в России и СНГ универсально-балочный стан по выпуску широкополочных балок и колонных профилей с высотой профиля от 150 до 1000 мм. Мощность стана -1,5 млн. т. /год.
Основная продукция комбината - металлопрокат для железнодорожного транспорта, включая термоупрочнённые рельсы, колёса, осевую заготовку и все основные профили для вагоностроения. НТМК также производит ванадиевый чугун, ванадиевый шлак (основное сырьё для извлечения ванадия), первородную конвертерную сталь, природнолегированную ванадием. Комбинат является крупнейшим поставщиком заготовки для трубопрокатных заводов и конструкционного металлопроката для машиностроения, а также металлопродукции для промышленного и гражданского строительства. Производственный сортамент комбината включает 800 типоразмеров проката из более чем 150 марок стали. ОАО «НТМК» поставляет эксклюзивно через ЗАО «Торговый Дом НТМК» уголки, швеллера, балки, тракторный башмак. ЗАО «Торговый Дом НТМК» имеет широкую дилерскую сеть во всех регионах России и странах СНГ.
Основным фактором, позволяющим комбинату наращивать поставки продукции отечественным потребителям и поставлять необходимое количество металлопроката зарубежным потребителям, является постоянная планомерная работа по обновлению и развитию производственных мощностей. На модернизацию и техническое перевооружение основных переделов было затрачено около 800 млн. долларов собственных средств, что позволило провести реконструкцию конверторного цеха, построить комплекс машин непрерывного литья заготовок с агрегатами ковш-печь и вакууматором. Введены в строй также новый цех обжига извести, новый цех по переработке шлаков, прессовые линии в огнеупорном производстве, новое современное оборудование в колесобандажном и рельсобалочном цехах.
В ближайшие пять лет на дальнейшее развитие комбината предполагается направить около 370 млн. долл., что позволит коренным образом реконструировать прокатный и отделочный переделы и повысить качество металлопродукции. Кроме того, на промышленной площадке «НТМК» будет построен крупнейший в стране Завод по производству труб большого диаметра. Реализация этих проектов существенно повысит конкурентоспособность «НТМК» и укрепит его позиции на рынке.
Высокий уровень долговой обремененности является основной проблемой на НТМК. Погашение кредиторской задолженности в размере 4,496 млрд. руб. было рассрочено до конца 2008 года. Выплаты производятся ежеквартально равными долями, при этом проценты на реструктуризированную часть обязательств не начисляются.
Несмотря на предпринимаемые меры, размер долговых обязательств НТМК продолжает оставаться высоким.
В 2006 году НТМК планирует потратить на техническое перевооружение до $400 млн. Из них заемные средства составят $100 млн. В целом, несмотря на высокое долговое бремя, политика заимствования комбината остается агрессивной. В ближайшие пять лет НТМК планирует привлечь кредиты в размере до $1 млрд. В то же время, в сравнении с объемом обязательств НТМК процентные расходы довольно низки. Это обусловлено тем, что большая часть обязательств — это кредиторская задолженность, часть которой рассрочена до 2008 г. Ее размер не позволяет говорить о хорошем кредитном профиле предприятия. С учетом планов заимствования, как представляется, уровень долговой нагрузки НТМК будет оставаться на прежнем уровне.
Улучшение показателей рентабельности стало основным фактором, повлиявшим на укрепление финансовой устойчивости НТМК. При этом предприятие эффективно снижает себестоимость производства. Основной возможностью снизить себестоимость является выработка собственной электроэнергии. На часть средств от 1-го облигационного займа мощность турбоэлектрогенераторов НТМК будет доведена до 141 Мвт, что составит 67 % от общей потребности комбината в электроэнергии. По данным предприятия, собственная электроэнергия обходится НТМК в два раза дешевле, нежели приобретаемая у «Свердловэнерго».
Загрузка производственных мощностей достигла своего предела. Дальнейшие возможности увеличения производства на предприятии исчерпаны.
ОАО «Мечел» — Челябинский металлургический комбинат является ядром группы компаний Мечел, куда входят, помимо, непосредственно, Челябинского меткомбината, ОАО «Угольная компания «Южный Кузбасс», Белорецкий МК, Южуралникель, Вяртсильский метизный завод и Мечел Стил (будущее название Углемет-Трейдинг). ОАО «Мечел» является ведущим отечественным производителем специальной углеродистой, легированной и нержавеющей стали, – на его долю приходится более 50 % российского рынка стали специального назначения и порядка 40 % — свинцесодержащей стали. Сырье для комбината поставляется, в основном, из Коршуновского и Михайловского горно-обогатительных комбинатов.
Основная продукция комбината — сталь, прокат, чугун, кокс. Основные виды экспортной продукции — заготовка для переката, сталь мелко- и среднесортная, сортовая конструкционная и никельсодержащая сталь, заготовка трубная, сталь толстолистовая, а также слябы.
Приобретение зарубежных металлургических заводов входит в рамки программы развития «Мечела» и выводит его в лидеры среди отечественных предприятий отрасли по количеству приобретенных активов за рубежом. Так, в августе 2002 г. меткомбинат приобрел контрольный пакет акций металлургического завода COST, а в марте купил 74 % акций метизного предприятия S.C. Industria Sarmei S.A., специализирующегося на производстве спецсталей. С февраля 2003 г. в собственности российского метзавода также находится хорватский трубный завод Zeljezara Sisak (новое название — Мечел Железара).
Объем долгов комбината Мечел продолжает оставаться на довольно высоком уровне. Подобно НТМК, основную часть долгов составляет кредиторская задолженность, в то время как финансовые обязательства находятся на приемлемом уровне (см. рис. 4). В 1998–1999 гг. предприятие оказалось на грани банкротства, не имея возможности погасить или рефинансировать обязательства. Часть просроченной кредиторской задолженности была реструктуризирована, однако, в отличие от НТМК, комбинату Мечел удалось договориться о реструктуризации значительно меньшей части задолженности (около 14 млрд. рублей, или 17 % кредиторской задолженности против 50 % у НТМК). График погашения задолженности комбината Мечел рассчитан до 2010-2011 года.
Существенных мер по снижению долгового бремени предприятием не осуществляется. Комбинат планирует привлечь в 2003 г. 1 млрд. руб. при помощи облигационного займа. Полученные средства будут направлены на рефинансирование кредиторской задолженности и финансирование инвестиционных проектов.
Долгосрочная программа технического перевооружения производства, направленная на повышение качества и снижение себестоимости, а также увеличение объемов выпуска металлопродукции, позволяет говорить о возможном увеличении объема обязательств.
Комбинат в настоящее время занят выпуском непрофильной продукции. Целевой рынок комбината Мечел — это высококачественные стали и сплавы, спрос на которые в настоящее время низок. Доля такой продукции составляет 14 % от всего объема производства.
«Мечел» достиг предела своих производственных возможностей. Дальнейший рост производства будет достигнут путем строительства новых мощностей.
В 2006 году предприятие планирует нарастить объем производства металлопродукции с 3 млн. тонн до 3,3 млн. т., в два раза увеличить затраты на техническое перевооружение ( до 1,5 млрд. руб.), увеличить выручку до 21 млрд. руб., а рентабельность — до 7 %. Также в 2006 г. «Мечел» намечает нарастить выпуск дорогостоящих видов проката, стоимость тонны которого может достигать 1000 долл. Несмотря на логичность планов комбината возобновлять производство профильной продукции, столь резкий скачок спроса на продукцию с высоким уровнем передела вызывает сомнения. Комбинат планирует 40 % продукции выводить на экспорт, а 60 % реализовывать на внутреннем рынке. Низкий спрос на дорогостоящие виды проката может помешать предприятию достичь заявленных показателей.
4.2. Реализация стратегии поглощения и ее эффективность.
4.2.1. Выбор приоритетной стратегии МПК «Альфа-Групп».
Метод аналитической иерархии предполагает вначале качественный анализ поставленной проблемы - определение цели исследования, основных факторов и весомых участников процесса слияния, а также выделение альтернатив и их дальнейшее ранжирование на основе попарного сравнения отдельных элементов иерархии.
МПК «Альфа-Групп» находится в точке решения перспективы своего развития - работать самостоятельно, на основе собственных ресурсов, или же пойти по пути внешнего развития посредством слияния с другим комбинатом. Такой выбор ставит перед исследователем два основных вопроса: какой сценарий предпочтительнее, и, если слияние, то с каким именно комбинатом. Поэтому логично будет разбить анализ на две части, каждая из которых отвечает на свой вопрос. Для каждого случая будет разработана своя иерархия.
В качестве аксиомы мы принимаем предпосылку, что «Мечел», «КМК» и «НТМК» не против предстоящего слияния.
Итак, в первой модели рассматривается выбор приоритетной стратегии развития ОАО «ЗСМК» – сохранение статуса-кво (инерционный сценарий) или гори зонтальное слияние с другим комбинатом под углом заинтересованности различных групп участников и их влияния на стратегию.
При реализации первого подхода было выделено шесть основных групп факторов: властные структуры (без разделения по уровням), кредиторы ОАО «ЗСМК», топ-менеджмент комбината, его мажоритарные и миноритарные акционеры, а также остальные крупные участники рынка черной металлургии (например, ОАО «Северсталь», ОАО «ММК»).
Экспертная оценка показала, что данные факторы имеют различный вес при выборе стратегии Альфа-Групп (см. рис.5). Наиболее влиятельной группой эксперты считают кредиторов (оценка их влияния на выбор приоритетной стратегии развития ОАО «ЗСМК» составляет 36,6%).
Вторая по значимости группа - непосредственно топ-менеджмент предприятия (20%) и на третьем месте - властные структуры (19,8%).
Для каждого фактора были выделены его функциональные и целевые установки. Проанализировав их с точки зрения приоритетности достижения для каждого участника, были получены результаты, отраженные в группе таблиц «Приоритетность целевых установок для групп факторов».
Поскольку значимыми акционерами «ЗСМК» являются структуры, подконтрольные или дружественные «Альфа-групп», и он же осуществляет управление комбинатом, то разделение целей топ-менеджмента и мажоритарных акционеров достаточно условно, хотя и реалистично.
Во внутренней политике властных структур были определены следующие направления.
1. Обеспечение единства правил для всех участников рынка. Данное положение касается как крупнейших производителей металла, так и мелких предприятий. В отношении последних постоянно выступают с резкими заявлениями руководители большой «девятки»: малым предприятиям, на долю которых приходится 10–13 % общероссийского рынка, инкриминируется уклонение от уплаты налогов и выплавку стали на технологически устаревшем оборудовании — мартеновских печах, а также установление демпинговых цен на свою продукцию, что подрывает основы конкуренции. Призывы металлургических магнатов были, в целом, услышаны в правительстве (см. пп.23).
Однако и со стороны лидеров отрасли наблюдается злоупотребление доминирующим положением на рынке. Например, в июле 2005 г. три крупнейших комбината – «Магнитка», «Северсталь» и «НЛМК» – разом подняли отпускные цены на свою продукцию (в частности, на автолист). Сами комбинаты обвинения в картельном сговоре отвергают, и значительное увеличение цен (по некоторым позициям металлопроката цены возросли на 50 %) объясняют возросшими издержками. Так или иначе, в «Комплексе мер по развитию металлургической промышленности» положение «об усилении антимонопольного контроля на внутреннем рынке металлопродукции» получило большой вес. В контексте моделируемой ситуации немаловажным пунктом в рамках обеспечения единства для всех участников рынка, является также контроль со стороны государства при сделках по слиянию компаний. Мнение экспертов показало, что итоговый вес данного направления политики властных структур равен 22 %.
2. Сокращение неэффективных производств. Сегодня с использованием мартенов, по данным Минпромнауки, в России производится 27 % стали. В первом варианте «Концепции…» предлагалось создание условий для закрытия мартеновского производства как самой затратной и грязной технологии выплавки стали. Предполагалось, что предприятия, работающие на мартенах, должны были бы переходить на электросталеплавильные агрегаты иди быть вообще закрытыми. Однако вариант Минпромнауки был сочтен по этому положению излишним, и правительство отложило разработку критериев определения неэффективных производств на год, «амнистировав», таким образом, мартены и предоставив этот вопрос самим предприятиям. Результат работы экспертов выявил, что данное направление политики государства занимает третье место по своей значимости (16,5 %).
3. Ужесточение экологических стандартов деятельности компаний черной металлургии. Хотя черная металлургия занимает восьмую строчку по выбросам в атмосферу среди различных сфер экономики (6,2 %) и седьмую – по сбросам в водоемы (2,2 %), тем не менее, в сравнении с зарубежными предприятиями, размер выбросов в атмосферу российских предприятий превышает западные в среднем, в 10 раз.
В «Концепции…» развития черной металлургии предлагается установить прогрессивную шкалу отчислений за загрязнение окружающей среды с тем, чтобы их размер с 4 млн. руб. по итогам 2001 года возрос к 2010 году до 400 млн. руб. Однако заключение экспертной группы не вселяет оптимизма, что по данному вопросу удастся добиться существенных сдвигов в ближайшее время – экологичность производства важна для чиновников лишь на 12,6 %.
4. Решение социальных проблем. Большинство предприятий черной металлургии, по своему местоположению и в силу исторических предпосылок, являются де-факто градообразующими и несут груз социальной сферы. Следствием закрытия неэффективных мощностей станет сокращение на 25 % или на 35 000 человек персонала металлургических предприятий.
Государство потенциально готово взять на себя часть расходов по трудоустройству увольняемых металлургов. Правительство РФ намерено создавать в малых городах высокотехнологичные металлургические заводы так называемого модульного типа и сервисные центры для удовлетворения потребностей рынка в мелкосерийной продукции. Кроме того, в регионах с металлургическими предприятиями от уровня их отчислений в бюджет напрямую зависит благополучие учителей, врачей и многих других специалистов социальной сфере. Так, например, каждый третий житель Кузбасса, а это около одного миллиона человек, прямым или косвенным образом связан именно с металлургической отраслью. На всех металлургических предприятиях приняты программы социальной адаптации трудящихся. Они включают в себя обучение людей новым профессиям и решение житейских проблем. По инициативе администрации области и Совета народных депутатов создан региональный фонд поддержки металлургов, который контролируется попечительским советом, в составе которого есть представители власти. Суждение экспертов показало, что в целом политика государства в области черной металлургии имеет четко выраженный социальный вектор: почти 50 % значимости по сравнению с другими направлениями деятельности.
По целевым установкам кредиторов были выведены следующие соотношения: реструктуризация долгов является первоочередной целью этой группы – 51,7 %, реализация антикризисных мер на ОАО «ЗСМК» получила 36 %, третье место – улучшение финансово-экономического состояния комбината, без чего и затруднены выплаты долгов, хотя все эти цели взаимосвязаны и взаимозависимы.
Позиции топ-менеджмента комбината представляются предельно ясными. Поскольку в сегодняшних реалиях дальнейшее нормальное существование и достижение финансово-экономического благополучия «ЗСМК» возможно только за счет увеличения конкурентоспособности продукции (прежде всего, для увеличении объема поставок на экспорт), то неудивительна полученная оценка этого направления: 48 %. Получив возможность, таким образом расширить рынки сбыта (23 %) и укрепив свои позиции на рынке, повышается привлекательность предприятия для инвесторов (18 %). Менее всего, как считают эксперты, менеджмент озабочен в настоящее время снятием напряжения по обеспечению ресурсами (10,5 %).
Для мажоритарных акционеров влияние на управление предприятием, согласно экспертной оценке, имеет наибольший вес: 40,7 %, затем идет повышение курсовой стоимости акций —17 %. Заметим здесь, что стратегия «Альфа-Групп» — придание ликвидности своим активам и в долгосрочном плане — продажа бизнеса. В итоге повышение ликвидности «ЗСМК» и получение дивидендов получили примерно по 15 %.
В получении дивидендов также заинтересованы и миноритарные акционеры. Хотя в современных условиях, дивиденды по акциям не являются столь частым явлением на металлургических комбинатах, все же преследование этих интересов наиболее характерно для акционеров, владеющих небольшой долей акций – 64,8 %. Другими, менее приоритетными целями являются участие в разработке политики компании – 12 %, утверждаемой большинством акционеров и продажа акций по «справедливой цене» (либо надежда на надбавку в цене при продаже пакета через некоторое время, либо вера в то, что выкуп акций, зачастую осуществляемый при консолидации, происходил не по заниженным ценам) – 23 %.
Наконец, остальные крупные игроки рынка черной металлургии, прежде всего члены большой «девятки», такие как ОАО «ММК», ОАО «Северсталь» делают ставку на эффективное вложение свободных денежных средств (это во-первых, модернизация производства, а во-вторых, скупка активов на внутреннем рынке с целью диверсификации производства) — 63 %, приобретение компаний зарубежом (расширяя, таким образом, сбытовую сеть или избегая уплаты пошлин) – 15 % и усиление собственных конкурентных позиций в отрасли – 21,8 %.
Итоговая оценка свидетельствует о том, что самое большое влияние на выбор стратегии оказывают установки кредиторов – реструктуризация долга (19 %) и реализация антикризисных проектов (13 %), далее идет целевая установка топ-менеджмента – повышение конкурентоспособности продукции (9,7 %), на четвертом месте политика властных структур по недопущению социальных потрясений (9,7 %) и замыкает пятерку лидеров влияние на управление предприятием мажоритарных акционеров (4,7 %) — см. рис. 7 на стр. 80.
Интересным результатом представляется более высокое значение политики получения дивидендов миноритарными акционерами, нежели мажоритарными (отличие почти в два раза). Такое соотношение вполне реалистично, ведь как было указано раньше, дивиденды для миноритарных акционеров — самое главное, а для мажоритарных — нет.
На следующем этапе сравнивались два контрастных сценария развития «ЗСМК» – статус-кво («неслияние») и собственно объединение с другим (пока не акцентируем, с каким) металлургическим комбинатом – с точки зрения каждой политики актора (см. таблицы в «Приложении 19–20). Для этого были проведены две экспертизы. Итоговый результат получился таков: 43,4 % получил сценарий «статус-кво» и 56,5 % – «слияние».
Несмотря на то, что мнения экспертов разошлись по двум категориям участников – властным структурам и кредиторам, участники опроса высказали единодушное мнение по поводу вклада остальных акторов в выбор стратегии «ЗСМК».
Что касается оценки влияния кредиторов, то позиция экспертов аргументировалась, с одной стороны, тем, что при слиянии увеличивается очередность долга (поэтому кредиторы – «против» возможного слияния), а с другой стороны тем, что слияние с устойчиво работающим комбинатом позволит оживить процесс реструктуризации долга (поэтому кредиторы – «за» возможное слияние).
Оценка влияния властных структур различными экспертами показала неоднозначна. Одна группа экспертов считает доминантами политики властных структур при слиянии металлургических компаний – налоги и конкуренцию, а другая группа экспертов предпочтение отдает решению социальных проблем.
Однако вариант горизонтального слияния с другим комбинатом получил бóльшее одобрение у экспертов. Поэтому на заключительном этапе был осуществлен синтез стратегии для «ЗСМК». Он позволяет увидеть, как влияют контрастные сценарии развития «ЗСМК» на целевые установки акторов.
Осуществление сценария «слияние» более всего будет способствовать реализации целевых установок кредиторов и топ-менеджмента. Миноритарные акционеры будут, по всей видимости, против слияния «ЗСМК». Об этом свидетельствует российский опыт слияний.
Обычно при объединении капиталов, когда контрольный пакет уже сформирован, столь незначительное количество акций, которым владеют миноритарии, выкупается по заниженной цене. В большинстве случаев долю миноритарных акционеров размывают дополнительной эмиссией или сплитом акций. В такой ситуации им не приходится надеяться ни на получение дивидендов, ни, тем более, на участие в управлении предприятием.
4.2.2. Оценка наилучшей компании-цели для «ЗСМК».
Оценка также производилась на основании двух экспертиз. Поскольку «НТМК», «Мечел» и «КМК» были отмечены как потенциальные объекты для слияния, то их ранжирование и определение наилучшего комбината-партнера было произведено по приоритетным целям экономической политики «ЗСМК» с учетом целого класса критериев. Цели (в данном случае мотивы слияния) были описаны ранее, также их иллюстрирует рис. 9. Их попарное сравнение указывает на тот факт, что самыми существенными мотивами являются доступ к новым рынка сбыта – 33 %, привлечение инвестиций 29 % и улучшение качества продукции – 18%.
На первом шаге определялось, как на достижение конкретной цели слияния влияет тот или иной критерий выбор предприятия (без учета «подкритериев»).
Наиболее важными критериями при выборе объекта для слияния выступают производственно-сбытовые коммуникации (25,8 %), сочетаемость продукции (17,7 %) и финансовое состояние (16 %) компании-цели (см. приложение).
Заключительным этапом стало попарное сравнение комбинатов-кандидатов по каждому из критериев четвертого уровня. Здесь следует отдельно описать некоторые предпосылки и допущения, принятые при сравнении.
1) Используемая технология. Эксперты исходили из соотношения кислородно-конвертерного и электроплавильного способов в общем производстве стали на комбинате. Так на «НТМК» доля конвертерного способа составляет 70-80 %, а на «Мечеле» он используется на 100 %. На «КМК» практически только электроплавильный способ производства, и доля конвертерного очень мала (порядка 20 %).
2) Связи с поставщиками ресурсов или условия обеспечения железорудным сырьем. Здесь возможен как качественный, так и количественный подходы. В силу того, что для производства стали нужен целый ряд промежуточной продукции (железорудная руда, лом черных металлов, кокс, огнеупоры и т.д.) и из-за неполноты информации невозможно на количественном уровне оценить агрегированный параметр «связи с поставщиками». Поэтому он был трансформирован в «условия обеспечения железорудным сырьем». Также был выбран качественный аспект анализа — содержание железа в шихте. На «КМК» поставляется руда с 54 % содержанием железа, на «НТМК» этот показатель составляет 58 %, а на «Мечеле» — 60 %.
3) Связи с потребителями. По данному показателю эксперты делали заключения по количественному анализу.
В оценке нематериальных активов стоит особо прокомментировать оценку экспертов торговой марки и прав пользования землей и природными ресурсами.
Торговая марка. Поскольку продукция черной металлургии является неоднородной, то оценка напрямую, во сколько раз продукция одного комбината лучше или качественнее, чем продукция другого, затруднена. Нельзя не учитывать и исторический аспект строительства металлургических комбинатов — «КМК» строился, исходя из потребностей целой страны в рельсах, а «Мечел» — из потребностей ВПК в качественном металле. Поэтому эксперты сравнивали «КМК» и «НТМК» по рельсовой продукции, «КМК» и «Мечел» по нержавеющей стали.
Наиболее привлекательным партнером для ОАО «ЗСМК» был признан «НТМК» — 44,1 %, затем челябинский «Мечел» — 35,1 %, и на последнем месте «КМК» — 20,8 %, переживающий сейчас не лучшие времена.
Заключение.
В последние годы тема слияний  и поглощений (М&А) стала одной из самых популярных не только в российском деловом сообществе и во властных структурах, но и среди людей, далеких от передела собственности.
В результате представленной работы можно отметить, что понятие реструктуризации компаний более адекватно по сравнению с понятием реорганизации юридических лиц отражает экономическую сущность слияний и поглощений, но имеет ограничение в своем использовании, поскольку используется в ситуациях, связанных со сложным финансовым положением компаний, и не может применяться при формировании стратегии компании в обычных условиях.
В международной практике термин слияние (merger) принято использовать для обозначения «объединения двух или нескольких компаний посредством бухгалтерского метода покупки (purchase) или методом слияния (pooling of interests)».
Юридическое определение слияния, принятое в США, в противоречие с деловой практикой (и российским определением), означает прекращение существования одной компании и объединение ее с другой компанией, а слияние в его российском юридическом понимании называется «консолидацией по закону» (statutory consolidation). Поглощением (takeover, acquisition) принято называть «переход контроля над корпорацией».
В связи с появлением новых типов операций по переходу контроля над компаниями, не укладывающихся в традиционное определение понятий слияние и поглощение, в частности, в связи с волной выкупов долговым финансированием, устойчивое использование в западной литературе получил термин «сделка по переходу корпоративного контроля» (corporate control transaction). Совокупность таких сделок, обеспечиваемая определенной инфраструктурой и привлекающая определенный круг участников, стала называться рынком корпоративного контроля (corporate control market). Под сделкой по переходу корпоративного контроля, как правило, понимается переход значительного пакета акций некоторой компании от одного собственника к другому. Передаваемый пакет акций должен обеспечивать его собственнику контроль над компанией, причем не существует единых требований к размеру передаваемого пакета, равно как и к степени предоставляемого им контроля, однако существуют определенные интервалы долей в акционерном капитале, которые будут рассмотрены ниже.
Существуют следующие виды сделок по переходу корпоративного контроля, перечисляемые в порядке возрастания степени приобретаемого контроля (классификация по степени приобретаемого контроля)
В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.
Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков.
Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции
В основе российской экономики на современном этапе лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.
Проделанный в работе анализ МПК Альфа-Групп (компания-владелец Западно-Сибирского Меткомбината) позволил полностью использовать полученные в результате рассмотренных в предыдущих главах принципов, определить перспективы возможных слияний активов металлургической отрасли, а также предпочтительные варианты их проведения.
В целом, можно отметить, что перспективы распространения слияний в сфере крупного международного бизнеса достаточно широки. Данные процессы будут продолжать свое развитие по причине достаточно высокой своей эффективности.
Список использованной литературы.
Beck P. Unternehmensbewertung bei Akquisitionen