Ситуация: клиент узнал о планируемой реформе гражданского законодательства в России и попросил вас подготовить обзор наиболее важных изменений, касающихся юридических лиц.

Нуждаются в совершенствовании нормы ГК РФ об основных и дочерних обществах - основания ответственности «материнской» компании по долгам дочерней следует унифицировать в соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ. По общему правилу такая ответственность должна наступать при отсутствии вины, исключая банкротство, а также по всем случаям исполнения решений «материнской» компании. Нормы такой ответственности следует распространить на «внутренние» отношения, при которых «материнскими компаниями» выступают лица, определяющие волю общества на совершение сделки (лица в составе исполнительных органов, обладатель контрольного пакета акций/долей и т.п.).
Нормы о «компании одного лица» целесообразно дополнить правилами о субсидиарной ответственности ее учредителя (участника) по долгам (сделкам) такого юридического лица.
Целесообразно включение в ГК общих правил о взаимных соглашениях участников хозяйственных обществ ( «соглашений акционеров»).
Общие правила об уставном капитале должны включать:
повышение размера уставного капитала для хозяйственных обществ (для ООО - не менее 1 млн. руб., для АО – не менее 2 млн. руб., для публичного АО – не менее 100 млн. руб.);
оплату значительной части уставного капитала денежными средствами (для холдингов – акциями, долями участия учредителей и других хозяйственных обществ);
ограничение на внесение вкладов в неденежной форме;
правила оценки неденежного вклада независимым оценщиком с его субсидиарной ответственностью на сумму завышения стоимости неденежного вклада, допущенного им;
запрет (ограничение) взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга (запрет перекрестного владения);
отказ от использования дробных акций;
механизм оспаривания крупных сделок (сделок с заинтересованностью) хозяйственных обществ с условием доказывания добросовестности истца.
5. Концепцией обозначена целесообразность сохранения деления кооперативов на производственные и потребительские. При этом ряд законов о статусе кооперативов следует объединить в два основных федеральных закона (о производственных и о потребительских кооперативах).
6. Конструкция «предприятие» бесперспективна и требует замены, например, правовым механизмом хозяйственного общества с решающим участием публично-правовых образований в их функционировании. С учетом реалий в особо важных сферах экономики допускается сохранить форму казенного предприятия.
7. Нормы законодательства о некоммерческих организациях изобилуют противоречиями, пробелами и повторами. Поэтому в Концепции предполагается дать некоммерческим организациям наименование "некоммерческих корпоративных организаций" (потребительских кооперативов, общественных организаций граждан, ассоциаций и союзов (с подробной регламентацией их статуса) и "некоммерческих унитарных организаций" (фондов, учреждений и религиозных организаций). При этом некоммерческой организации, осуществляющей деятельность, приносящую доходы, следует иметь обособленное имущество, которое гарантирует интересы кредиторов, в размере не менее минимального уставного капитала ООО.
__________________________________________
Указ Президента РФ от 18 июля 2008 г. N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации" // "Российская газета" N 155, 23.07.2008 г.
Маковский А.Л. О Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации // Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М., 2009.
Медведев Д.А. О кодификации гражданского законодательства (извлечения из публикаций) // Вестник гражданского права. 2008. № 3. с. 155-158.
Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г.) // "Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", N 11, 2009 г.
См.: Вавилин Е.В. Развитие российского законодательства в сфере осуществления и защиты гражданских прав // Гражданское право. 2009. N 1. С. 11 - 14.
Положения Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в основном повторяют нормы ГК РФ, а с другой стороны не регулируют статус ряда некоммерческих организаций (например, большинства госбюджетных учреждений). В качестве самостоятельного законодательного акта этот закон мог бы иметь предметом вопросы статуса различных некоммерческих организаций, не связанного с их выступлением в гражданском обороте, формы экономической и другой государственной поддержки, осуществление контроля за их деятельностью и иные вопросы, не связанные с их участием в гражданско-правовых отношениях.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" //"Российская газета", N 209-210, 02.11.2002.
В настоящее время они уже предусмотрены п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ), а также п. 4 ст. 3 Модельных законодательных положений для государств – участников СНГ о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг.