ЗАРЕГИСТРИРОВАНО: УТВЕРЖДЕН:
Постановлением Главы самоуправления Общим собранием учредителей
Города Переславль-Залесского Протокол № 5 от 5 апреля 1996 г
Ярославской области
Постановление №__________________
Регистрационный №288
«28» августа 1997г.
У С Т А В
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕНОГО ОБЩЕСТВА
«СТРОИТЕЛЬНЫЙ ТОРГОВЫ ДОМ ПЕРЕСЛАВЛЬСТРОЯ»
г.Переславль-Залесский
1997 год
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Юридическое лицо открытое акционерное общество «Строительный торговый дом Переславльстроя»( именуемое в дальнейшем общество).
1.2. Сокращенное название – ОАО «СТД ПС».
1.3. Местонахождение Общества: Ярославская область, г.Переславль
1.4. Почтовый адрес:152140 Ярославская область, гПереславль-Залесский, ул. Вокзальная,20.
1.5. Общество создано решением общего собрания акционеров АО «Переславльстрой» от 20.04.93г. на базе части имущества АО «Переславльстрой» переданного Обществу в полное хозяйственное ведение.
1.6.Учредителями Общества являются:
АО»Переславльстрой» и физические лица.
Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
2.1. Правовое положение Общества определяется законодательством РФ, и настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.3.Общество имеет гражданские права и имеет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности не запрещенных Федеральными законами.
2.4. Общество создаётся без ограничения срока.
2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование и указание на его местонахождение, а также штамп и балки со своим наименованием, собственную эмблему.
2.7. Акционеры не несут ответственности по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Статья 3.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.3. АО «Переславльстрой» не несет ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам АО «Переславльстрой».
Статья 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
ОБЩЕСТВА.
4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона об акционерных обществах, а так же за пределами территории Российской Федерации с соблюдением законодательства иностранного государства по месту нахождения филиала и представительства.
4.2. Филиалом Общества является обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющие все его функции, в том числе функции, в том числе функции представительства или их часть.
4.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющие все его функции, в том числе функции представительства или их часть.
4.4.Филиалы и Представительства не являются юридическими лицами, действующими на основании утвержденного обществом положения. Филиал и его представительство наделяются имуществом общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.
4.5. Филиал и Представительство осуществляют деятельность от имени общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет общество.
4.6. Открытие филиала и представительства осуществляется после внесения сведения о филиалах и представительствах в Устав общества и в уведомительном порядке сообщения об изменениях в Уставе общества, связанных изменением о филиалах и представительствах органу государственной регистрации.
Статья 5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество может иметь дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации созданные в соответствии с Федеральным Законом об акционерных обществах, а также за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества.
5.2. Общество признаётся дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом.
5.3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
5.4. Основное общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в Уставе дочернего общества.
5.5. Основное общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по его сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.
5.6. В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества, последнее несет субсидарную ответственность по его долгам. Несостоятельность дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанное право и возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность дочернего общества.
Статья 6. УСТАВНОЕЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
6.1. Для обеспечения деятельности за счет вкладов учредителей образуется уставной фонд в размере 28100 тыс. руб. Общество является собственником вкладов, переданные ему учредителями.
6.2. На всю величину уставного фонда общество выпускает именные обыкновенные акции в количестве 562 штуки, номинальной стоимостью одной акции -50000 рублей, которые размещаются среди учредителей общества.
6.3. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
6.4. Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а так же имеют право на получение части его имущества.
6.5.Уставной капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
6.6. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в Устав общества принимается общим собранием акционеров.
6.7. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.
6.8. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций установленного Уставом.
6.9. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены: количество объявленных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещенных акций общества, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
6.10. Общество осуществляет размещение дополнительных акций посредством открытой подписки голосующих акций с их оплатой деньгами. Владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве пропорциональном количеству принадлежащим им голосующих акций общества.
6.11. Общество осуществляет размещение дополнительных акций по рыночной их стоимости, за исключением акционерам-владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости.
6.12. До даты начала размещения обществом дополнительных голосующих акций с их оплатой деньгами акционеры-владельцы голосующих акций общества должны быть уведомлены о возможности осуществления ими обеспечения преимущественного права приобретения акций общества не менее чем за 30 дней.
6.13. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых голосующих акций, цена их размещения, порядке определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционером.
6.14. Акционер вправе полностью или частично осуществить своё преимущественное право путем направления обществу заявлений в письменной форме о приобретении голосующих акций, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых акций и документ об оплате. Такое заявление должно быть направлено обществу не позднее дня начала размещения дополнительных голосующих акций.
6.15. В Обществе создается резервный фонд в размере 15% от уставного капитала.
6.16. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения размера установленного статьей 6.15. Устава общества.
6.17. Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков общества, выкупа акций общества в случае отсутствия других средств.
6.18. Резервный фонд общества не может быть использован для других целей.
Статья 7. ДИВИДЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
7.1. Общество раз в год принимает решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
7.2. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли общества за текущий год.
7.3. Решение о выплате промежуточных дивидендов, размере дивидендов и форме его выплаты по акциям принимаются советом директоров. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров, по рекомендации совета директоров общества.
7.4. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованных советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.
7.5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием акционерного общества. А дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
7.6. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Закона об акционерных обществах;
- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности общества или указанные признаки появляются у общества в результате выплаты дивидендов;
-если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;
Статья 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
8.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
8.2. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционеров обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Статья 9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
9.1. Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.
9.2. Годовое общее собрание акционеров проводится не позднее чем через 6 месяцев, но не ранее чем через два месяца после окончания финансового года.
9.3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
9.3.1. – внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
9.3.2. - реорганизация общества;
9.3.3. –ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов.
9.3.4. – определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
9.3.5. – определение предельного размера объявленных акций;
9.3.6.- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
9.3.7. –уменьшение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, приобретение обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или аннулированных обществом акций;
9.3.8. –избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение из полномочий;
9.3.9.- утверждение аудиторов общества;
9.3.10.- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9.3.11.- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества, распределение его прибыли и убытков;
9.3.12.-образование счетной комиссии;
9.3.13.-принятие решения о прекращении преимущественного права акционеров на приобретение акций общества;
9.3.14.-опредение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органов печати в случае сообщения в форме опубликования;
9.3.15.-дробление и консолидация акций;
9.3.16.-заключение сделок в случаях предусмотренной статьёй 83 Федерального Закона об акционерных обществах;
9.3.17.-совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае предусмотренных статьей 79 Федерального Закона об акционерных обществах.
9.3.18.-избрание генерального директора сроком на пять лет.
9.4. Вопросы относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу (генеральному директору, правлению).
9.5.К компенсации общего собрания акционеров относится решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а также решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом об акционерных обществах.
9.6. Проводимые помимо годового собрания акционеров общества, являются внеочередными.
9.7. Дата и порядок проведения собраний акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливается советом директоров общества.
9.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным Законом об акционерных обществах.
9.9. Голосующей акцией общества являются обыкновенная акция, предоставляющая акционеру-владельцу право на участие в общем собрании акционеров, а также право голоса при решении вопроса поставленного на голосование.
9.10. Решение общего собрания акционеров по вопросу поставленного на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
9.11.Решение по вопросам указанным в п.п. 9.3.2.;9.3.12;9.3.14; 9.3.17 настоящего Устава, принимаются общим собранием акции онеров только по предложению совета директоров.
9.12. Решение по вопросам указанным в п.п. 9.3.1; 9.3.3; 9.3.5; 9.3.17 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, в общем собрании акционеров.
9.13. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров общества.
9.14. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
9.15. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия такого решения.
9.16. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения.
9.17. Список акционеров имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату устанавливаемую советом директоров общества, но не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения собрания акционеров.
9.18. Акционер общества являющийся в совокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, вправе нести не более двух предложений в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества.
9.19. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, количества принадлежащих ему акций.
9.20. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, в том числе самовыдвижения, указывается имя кандидата, (если акционер является акционером общества) количество принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата и количество принадлежащих им акций общества.
9.21. Совет директоров общества обязан рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или дать отказ о включении в повестку дня не позднее 45 дней после окончания срока установленного в п.9.18.
9.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров. Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, в также указанного акционера (акционеров) о проведении общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
9.23. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения и формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров) являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества.
9.24. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва внеочередного общего собрания акционеров.
9.25. В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, аудитора или акционера (акционеров) являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только если:- не соблюден установленный Федеральным Законом порядок предъявления требования о созыве собрания;
- акционер (акционеры), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 9.24 количества голосующих акций;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
9.26. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
Решение совета директоров общества об отказе созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.
9.27. В случае, если в течение установленного Федеральным Законом сроком совета директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
9.28. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и своего представителя, действующего на основании доверенности.
9.29. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
9.30. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В случае направления акционерам бюллетеней для голосования голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
9.31. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
Новое общее собрание акционеров, созванное взамен не состоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме предусмотренной пунктом 9.18 не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем за 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
9.32. При переносе общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума, адата проведения назначается не менее чем через 20 дней.
Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ
ОРГАН ОБЩЕСТВА
10.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
10.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
10.3. В компетенции совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
10.4. К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
10.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности общества;
10.4.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случая предусмотренного пунктом 9.27 настоящего Устава;
10.4.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
10.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями статьи 9 настоящего Устава и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
10.4.5 Вынесение на решении е общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 9.3.2; 9.3.13 -9.3.17 статьи 9 настоящего Устава.
10.4.6. Определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьёй 77 Федерального Закона об акционерных обществах.
10.4.7. Приобретение размещенных обществом акций.
10.4.8. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
10.4.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
10.4.10. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядок его выплаты.
10.4.11. Использование резервного и иных фондов общества.
10.4.12. Утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества.
10.4.13. Создание филиалов и открытие представительств общества.
10.4.14. Принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
10.4.15. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случаях предусмотренных главами Х, ХI Федерального Закона об акционерных обществах.
10.4.16. Вопросы отнесенные к исключительный компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
10.5. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров общества могут переизбираться неограниченное число раз.
10.6. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена( всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
10.7. Члены исполнительного органа общества не могут составлять большинство в совете директоров общества, а генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
10.8. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
10.9. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
10.10. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию членов совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества. Порядок созыва и проведение заседания совета директоров общества определяется внутренним документом общества.
10.11. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.
Уставом общества предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.
10.12. Заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
В протоколе указываются:
- место и время его проведения;
- лица присутствующие на его заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
10.13. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в лице генерального директора, избираемого общим собранием акционеров сроком на пять лет.
10.14. Компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
10.15. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества определяется договором, заключенным генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
10.16. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
10.17. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.
При этом в совете директоров общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которые повлекло причинение обществу убытков, или не принимающие участие в голосовании.
При определении оснований и размеров ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директоров, генерального директора) и (или) членов коллективного исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
10.18. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренным статьёй 10.17.
Статья II. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала предусмотренного Федеральным Законом об акционерном обществе.
11.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
11.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятия или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.
11.4. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров.
Статья 12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.
12.1. Крупными сделками являются следующими:
- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
-сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
12.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статье 77 Федерального Закона об акционерных обществах.
12.3.Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества, вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
12.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
ОБЩЕСТВА.
13.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным Законом об акционерных обществах.
13.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, отделения и преобразования.
13.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечёт за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемственности к другим лицам.
13.4. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
13.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
13.6. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
13.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредитования. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
13.8. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации, общество не имеет обязательство перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального Закона об акционерных обществах.
13.9. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
13.10. По окончании срока для предъявления требования кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
13.11. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
13.12. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом Российской Федерации в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
13.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров, по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
13.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального Закона об акционерных обществах;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций.
13.15. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
13.16. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
14.1. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества сроком на один год.
14.2 Компенсация ревизионной комиссии общества определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров.
14.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. А также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
14.4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
14.5. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции,
принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.
14.6. Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
14.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
14.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Статья 15. УВЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ,ДОКУМЕНТЫ
ОБЩЕСТВА, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.
15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным Законом об акционерных обществах и иных правовыми актами Российской Федерации.
15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчеты и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несёт исполнительный орган общества.
15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
15.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
15.5. Общество обязано хранить следующие документы:
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовой финансовый отчет;
- проект эмиссии акций общества;
- документы бухгалтерского отчета;
- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
- протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества;
- заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные Федеральным Законом об акционерных обществах, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
15.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.1. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.
15.7. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 15.5, за исключением документов бухгалтерского учета.
15.8. По требованию акционера общество обязано за плату представить ему копии документов, предусмотренных пунктом 15.5.
Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.