Понятие и виды юридических лиц

ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
I. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ
1.1. Понятие, сущность и основные признаки юридического лица
1.2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц
1.3. Органы, представительства и филиалы юридических лиц
1.4. Классификация юридических лиц
II. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
2.1. Коммерческие юридические лица
2.2. Некоммерческие юридические лица
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ
ПРИЛОЖЕНИЕ

Понятие и виды юридических лиц

В цивилистике юридическое лицо рассматривалось особым социальным организмом, человеческим союзом (Г. Ф. Беселер, О. Ф. Гирке, Р. Саллейль, П. Мишу и другие).
В российской цивилистике теории реальности юридического лица придерживались Н. Л. Дювернуа, И. А. Покровский, считающие юридическое лицо «живой клеточкой социального организма» 9.
С помощью данной теории объяснялась возможность существования собственной воли и интересов юридического лица и его самостоятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
Данная теория получила развитие и в американском праве. В советской цивилистике юридическое лицо считалось «социальной реальностью», наделенной определенным имуществом для достижения общественно полезных целей и для решения социально-экономических задач государства и общества (Д. М.Генкин).
Кроме того, в советский период развития цивилистики наибольшее распространение получила теория коллектива А. В. Венедиктова и С. Н. Братуся, в соответствии с которой юридическое лицо – это реально существующее социальное образование, имеющее сущность в виде коллектива его работников.
Теория коллектива оказала влияние и на гражданское законодательство советского периода (1961 – 1964 г.г.), поскольку на ее основе были определены нормы, содержащие понятие юридического лица, права государственных организаций.
После перехода к рыночной экономике теория коллектива потеряла свою актуальность.
Кроме теории коллектива существовали и иные теории, например, теория В. А. Рахмиловича, в соответствии с которой юридическое лицо само является носителем прав, также существовали теории О. А. Красавчикова, Б. И. Пугинского и другие.
В настоящее время теориям юридического лица стало уделяться гораздо меньше внимания. Ученые-цивилисты при рассмотрении юридического лица вообще ограничиваются только перечислением уже существующих теорий, а также их критикой и исследованием в точки зрения истории. Поэтому следует сделать вывод, что вопрос о сущности юридического лица до сих пор является открытым.
При рассмотрении основных положений гражданского законодательства о юридических лицах необходимо также уделить внимание признакам юридических лиц.
Признаками юридического лица считаются присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе – достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права 10.
В юридические лица должны пройти государственную регистрацию, иметь печать и открыть счета в банках, однако данные признаки не являются определяющими для юридических лиц, поскольку данные моменты необходимы и для физических лиц – предпринимателей.
В цивилистике традиционно выделяются четыре необходимых и достаточных основных признака юридического лица как субъекта гражданского права. Данные признаки устанавливаются в Гражданском кодексе Российской Федерации в части 1 статьи 48.
1. Организационное единство юридического лица.
Данный признак характеризует любую организацию как единое целое, решающее гражданско-правовые и имущественные задачи, и предполагает определенную внутреннюю структуру юридического лица, соподчиненность единоличных или коллегиальных органов управления юридического лица, которые составляют его структуру, а также в четкую регламентацию отношений между участниками юридического лица 11.
Организационное единство юридического лица закрепляется в его учредительных документах – уставе, учредительном договоре либо в нормативном акте, регулирующем правовое положение того или иного вида юридических лиц 12.
В данных учредительных документах обязательно указание наименования и места нахождения юридического лица, а также порядок управления его деятельностью, то есть органы управления и их компетенция, кроме того, в учредительных документах зачастую указываются предмет и цели деятельности юридического лица и другие сведения, предусмотренные законом.
Так, например, устав акционерного общества должен содержать тип общества (открытое или закрытое), количество, номинальную стоимость, категории акций и типы привилегированных акций и другие сведения (статья 11) 13.
В проекте Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что учредительным документом юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ, является устав, который утверждается его учредителями (участниками).
2. Имущественная обособленность юридического лица.
Данный признак предполагает создание материальной базы деятельности юридического лица.
В статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации не раскрывается понятие обособленного имущества, отсюда возникают различные толкования: имущество – это вещи либо вещи и обязательственные права.
Причем данный признак не означает непосредственного наличия имущества, а заключается в способности в принципе обладать обособленным имуществом, то есть быть единственным носителем единого самостоятельного нерасчлененного имущественного права того или иного вида 14.
Степень имущественной обособленности для различных юридических лиц может существенно различаться, например, хозяйственные товарищества обладают правом собственности на принадлежащее им имущества, а унитарные предприятия – правом хозяйственного ведения или оперативного управления.
Все закрепленное за юридическим лицом имущество подлежит обязательному учету на самостоятельном балансе или по смете (статья 48) 15.
3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность юридического лица.
Имущественная обособленность юридического лица означает также его самостоятельную имущественную ответственность по долгам, так, в соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Также согласно данному признаку, участники юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо – по обязательствам участников 16.
4. Выступление юридического лица в гражданском обороте от собственного имени.
Данный признак означает, что юридическое лицо приобретает и осуществляет от своего имени гражданские права и несет обязанности, а кроме этого выступает истцом и ответчиком в суде.
Этот признак одновременно является и целью создания юридического лица.
Имя юридического лица содержится в его наименовании, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, потребительский кооператив и другие), а зачастую и характер деятельности (торговое предприятие, кондитерский кооператив и другие).
Причем следует заметить, что слова «биржа», «банк» имеют право указывать только организации, имеющие лицензию на совершение данной деятельности.
Коммерческие организации также должны обладать фирменным наименованием, например, торговый дом «Иванов и К», ОАО «АвтоВАЗ» и другие.
Юридическое лицо также должно иметь официальный юридический адрес, место регистрации.
Причем необходимо заметить, что организация может быть не признана юридическим лицом даже при наличии всех четырех признаков, для такого признания необходима государственная регистрация юридического лица.
Так, в соответствии с проектом Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, в гражданском праве Российской Федерации закрепляется, что юридическое лицо – это организация, выступающая и признанная государством как субъект права, и обладающая обособленным имуществом, которым она самостоятельно отвечает по своим обязательствам, а, кроме того, данная организация выступает в гражданском обороте от своего имени.
1.2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц
Поскольку юридическое лицо является самостоятельным участником гражданского оборота, то оно соответственно обладает правоспособностью и дееспособностью.
Однако данные качества не аналогичны качествам, присущим физическим лицам.
Так, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно при государственной регистрации юридического лица, а прекращаются в момент внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (статья 49) 17.
Правоспособность юридического лица означает его возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительных документах юридического лица, а также возможность нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Правоспособность юридического лица может быть универсальной, то есть общей, в соответствии с которой юридическое лицо может участвовать в любых гражданских правоотношениях, а может быть специальной, то есть ограниченной, в соответствии с которой юридическое лицо может участвовать лишь в определенном круге правоотношений.
По общему правилу юридическое лицо может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законам и учредительным документам.
В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность).
Это объясняется тем, что государственные учреждения или общественные организации не должны обладать широкими возможностями для занятия коммерческой деятельностью, так как создаются для достижения других целей.
В то же время при целевом ограничении правоспособности юридических лиц учредителям приходится изменять или перерегистрировать учредительные документы при любом изменении деятельности юридического лица, что не всегда является оправданным.
Поэтому некоторые учредители юридических лиц закрепляют в учредительных документах целый перечень видов деятельности.
Также в соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридические лица имеют право заниматься только на основании лицензии, то есть специального разрешения с момента его получения и до истечения срока действия (банки, страховые, медицинские компании). При этом наличие соответствующей записи в учредительных документах юридического лица не обязательно и как следствие, юридическому лицу не может быть отказано в получении лицензии в соответствии с отсутствием данной записи.
Для некоторых юридических лиц получение лицензии означает приобретение субъективного права на осуществление их основной деятельности, а для других юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, - расширение основной деятельности. Отсюда лишение таких юридических лиц лицензии влечет за собой, в первом случае, ликвидацию юридического лица, а во втором случае, лишение лишь определенного вида деятельности.
Также юридическое лицо может самостоятельно ограничивать свою правоспособность. Для этого в учредительных документах такого юридического лица должен быть установлен закрытый перечень видов деятельности либо должно содержаться непосредственное указание на вид деятельности, которым юридическое лицо не может заниматься.
Для юридических лиц, обладающих ограниченной правоспособностью, совершение сделок, выходящих за пределы правоспособности, означает признание их ничтожными вне зависимости от того, знал ли контрагент о таких ограничениях (статья 168) 18.
Причем здесь следует заметить, что в соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.
Проектом Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в статью 49 Гражданского кодекса вносятся изменения, в соответствии с которыми помимо наличия лицензии юридические лица могут заниматься отдельными видами деятельности на основании членства в саморегулируемой организации.
Саморегулируемая организация – это некоммерческая организация, созданная в целях, предусмотренных Федеральным законом от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», основанная на членстве, объединяющая субъектов предпринимательской деятельности определенной отрасти производства или рынка (строительство, энергетика и другие) либо объединяющая субъектов профессиональной деятельности (арбитражные управляющие, участники системы труда и другие). Примером таких организаций могут служить некоммерческое предприятие «Саморегулируемая организация «АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ» (НП «СРО «АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ»), некоммерческое предприятие «Саморегулируемая организация «Центрстройэкспертиза-статус» (НП «СРО «Центрстройэкспертиза-статус») и другие.
Дееспособность юридического лица означает, что юридическое лицо своими действиями может приобретать и осуществлять гражданские права, создавать гражданские обязанности и исполнять их.
Таким образом, юридическое лицо обладает правоспособностью (общей или специальной) и дееспособностью, которые реализуются через органы юридического лица.
1.3. Органы, представительства и филиалы юридических лиц
Органы юридического лица формируют и выражают вовне его волю как самостоятельного субъекта права.
Органы юридического лица осуществляют управление его деятельностью, выступают от его имени в имущественном обороте и в суде. Причем здесь следует понимать, что органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами права, в отличие от представителей по поручению, а составляют часть самого юридического лица и как следствие при совершении каких-либо действий или сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности.
Органы юридического лица действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53) 19.
Выделяют два вида органов юридического лица – единоличные и коллегиальные.
Единоличные органы – это, как правило, директор, генеральный директор, президент, председатель правления и другие. А коллегиальные органы – это правление, наблюдательный или попечительский совет, общее собрание.
Коллегиальные органы создаются в тех юридических лицах, которые построены на началах членства, то есть товарищества и общества, кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы.
Высшим органом в таких юридических лицах является общее собрание всех их участников. Здесь следует отграничивать общее собрание участников от собрания трудового коллектива юридического лица, поскольку такие наемные работники не участвуют в формировании имущества юридического лица и не вправе влиять на формирование его воли.
Общее собрание участников юридического лица является «волеобразующим» органом, то есть органов, который создаются для формирования воли юридического лица.
Органы, которые затем осуществляют данную волю вовне, в отношениях с третьими лицами, называют исполнительными органами (волеизъявляющими).
Однако исполнительные органы также являются и волеобразующими органами, например, директор в унитарных предприятиях. Поэтому исполнительные органы должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно. А в случае причинения своими действиями юридическому лицу убытков, на них возлагается обязанность по возмещению таких убытков (статья 53) 20.
Для того, чтобы избежать причинения ущерба юридическому лицу его исполнительными органами, в законе или учредительных документах могут ограничиваться правомочия таких органов. Например, при совершении крупных сделок необходимо получение предварительного согласия коллегиального органа юридического лица или его учредителя.
Так для унитарных предприятий установлено ограничение по распоряжению недвижимости без согласия собственника-учредителя, в случае нарушения данного правила, сделка признается ничтожной.
А в случае совершения сделок при наличии ограничений, установленных учредительными документами, такие сделки могут оспариваться только при доказанности знания контрагентов об этих ограничениях.
Назначаются и избираются единоличные и коллегиальные органы юридического лица, а также устанавливаются их состав и компетенция на основании закона и учредительных документов.
Единоличные органы юридического лица могут быть назначены его учредителем (учредителями) либо избраны участниками юридического лица или коллективным органом.
Коллективные органы избираются всеми участниками юридического лица (совет директоров, правление) либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).
Как правило, заместитель руководителя юридического лица, а также отдельные члены коллегиального органа не являются органами юридического лица и как следствие, не имеют права осуществлять от его имени различные действия и представлять его интересы.
Однако в некоторых юридических лицах, таких как хозяйственные общества и некоторые некоммерческие организации, заместитель руководителя может иметь право выступать от имени юридического лица в определенных сделках и при отсутствии доверенности.
В проекте Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» отдельно выделена статья 53.1, определяющая ответственность лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Так, данные лица несут ответственность за причинение юридическому лицу убытков, за исключением тех лиц, состоящих в коллегиальных органах, которые голосовали против решения, которое затем повлекло причинение убытков юридическому лицу либо не принимали участие в голосовании по объективным причинам. Лица, по вине которых причинен ущерб юридическому лицу, несут солидарную ответственность 21.